新三板停牌中的寧波博菱電器股份有限公司(以下簡稱“博菱電器”)近日就股票停牌進展進行了公告，表示擬繼續(xù)停牌。公告前的8月底，博菱電器更新了招股書并披露了對第三輪審核問詢的回復(fù)。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前注意到，主要業(yè)務(wù)為向海外知名小家電品牌企業(yè)提供西式廚房小家電的博菱電器，此次創(chuàng)業(yè)板IPO擬使用募資3億元投向三個募投項目，其中1億元用于補充流動資金，募資補流比例超過33%。

尤其需要注意的是，除了本報之前報道的公司新三板2019年年報更正公告出錯，創(chuàng)業(yè)板招股書的信披上，博菱電器也有點“不走心”——招股書中一家前五大外協(xié)供應(yīng)商相關(guān)信披出現(xiàn)過與事實不符的錯誤，本報6月下旬發(fā)函公司后，公司8月15日更新的招股書中該錯誤仍然存在，8月底披露的最新招股書(以下未作說明的均為最新招股書)中才進行了更正。

IPO募資補流比例超過30%

招股書顯示，博菱電器募投項目為印尼小家電產(chǎn)業(yè)園項目(一期)、小家電研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金等三個項目，共計擬使用募資3億元，其中1億元用于補充流動資金。

對于補充流動資金的必要性，公司表示一是“增強資金實力，為公司后續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略提供資金保障”，二是“改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險能力”。博菱電器表示，“經(jīng)對公司未來三年發(fā)展所需流動資金測算，公司尚存較大流動資金缺口，通過本次募集資金補充流動資金，將有力支撐公司業(yè)務(wù)穩(wěn)步擴張，提高公司的綜合經(jīng)營實力，增強公司的市場競爭力?！倍?，“近年來，公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴張，對資金的需求日益增長，公司主要通過銀行借款等債務(wù)融資方式為公司發(fā)展提供資金支持，公司股權(quán)融資比例較低，負(fù)債水平較高?！?/p>

同時，公司招股書在償債能力分析中表示，“公司各項償債指標(biāo)良好，信譽較好，未發(fā)生過到期未履行的負(fù)債義務(wù)。預(yù)計未來12個月，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將繼續(xù)增長，營運資金需求仍會增長，但因2021年公司對主要客戶Capital Brands應(yīng)收賬款進行了無追索權(quán)保理，加快了應(yīng)收賬款回款，短期借款規(guī)模將維持穩(wěn)定，公司截至2022年3月末，銀行借款余額為3.36億(元)，銀行授信額度較高，能夠充分覆蓋銀行借款，公司融資能力較強。綜上，公司償債能力良好。”

根據(jù)證監(jiān)會于2020年修訂的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)》明確，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%;對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。

雖然證監(jiān)會對IPO企業(yè)募資中的補流比例未明確規(guī)定，但統(tǒng)計顯示，絕大多數(shù)IPO企業(yè)募資補流比例在30%以內(nèi)，只有極少數(shù)IPO企業(yè)募投項目中用于補充流動資金或還債的占比超過30%，并且多數(shù)與行業(yè)特點有關(guān)，例如金融類、工程類行業(yè)。

博菱電器作為小家電制造企業(yè)，此次IPO募資補流比例超過了30%?？梢钥吹剑?019年7月上市的小熊電器，擬使用的募資9.37億元中沒有專門的補流項目。今年上市的廚房小家電行業(yè)且同樣以出口為主的比依股份擬募資5.19億元，其中補流金額1億元，占比不到20%。

從負(fù)債情況看，博菱電器2019-2021年資產(chǎn)負(fù)債率分別為24.49%、52.25%、48.54%，2019年之后的資產(chǎn)負(fù)債率盡管明顯增加，但仍基本低于50%。據(jù)Wind統(tǒng)計顯示，申萬廚房小家電行業(yè)的同期資產(chǎn)負(fù)債率(整體法)分別為46.91%、46.91%、49.27%，博菱電器2021年的資產(chǎn)負(fù)債率稍好于行業(yè)水平。

在反映償債能力的速動比率、流動比率上，博菱電器報告期內(nèi)確實明顯趨弱，速動比率從2019年的1.81降至2021年的0.60，同期流動比率從2.64降至1.14、但仍高于1。Wind統(tǒng)計顯示，申萬廚房小家電行業(yè)的同期速動比率(整體法)從2019年的1.20降至2021年的1.09，同期流動比率(整體法)從1.59降至1.48。但公司2021年底的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額達到1.77億元，較過去兩年的6300萬元至7200萬元顯著增加，還有2021年底經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額達到3.20億元，也扭轉(zhuǎn)了過去兩年為負(fù)的局面。

此外，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，從國際業(yè)界觀察企業(yè)資金狀況更看重的企業(yè)每股自由現(xiàn)金流量來看，博菱電器在2019-2021年分別為-0.05元、0.06元、0.13元，不高但在持續(xù)改善。申萬廚房小家電行業(yè)的企業(yè)每股自由現(xiàn)金流量同期為0.36元、0.01元、0.53元。

就公司IPO募資為何大幅用于補流，招股書中所稱的補流必要性是否具有說服力，對比行業(yè)來看所稱負(fù)債水平較高是否符合實際，以及一方面說資金需求日益增長、負(fù)債水平較高，募資補流能提高公司抗風(fēng)險能力，另一方面又說融資能力較強、償債能力良好，兩者是否存在矛盾等問題，明鏡財經(jīng)工作室記者致電并向博菱電器發(fā)去采訪函。

公司在電郵中回復(fù)表示，“采訪提綱涉及的募投資金相關(guān)事項，公司招股書‘募投資金運用與未來發(fā)展規(guī)劃’章節(jié)已經(jīng)做了具體說明，請您參考招股書有關(guān)披露內(nèi)容。”

重要外協(xié)供應(yīng)商信披出錯

IPO對企業(yè)和投資者都是影響重大的事件，需要嚴(yán)肅、謹(jǐn)慎對待，招股書更是投資者了解IPO企業(yè)和進行投資決策的關(guān)鍵甚至最重要渠道。而且，博菱電器此次IPO擬登陸試點注冊制的創(chuàng)業(yè)板，監(jiān)管層多次強調(diào)，注冊制以信披為核心，而真實性、完整性、準(zhǔn)確性則成為信披的關(guān)鍵。

事實上，2020年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第四條便明確規(guī)定，“發(fā)行人應(yīng)以投資者投資需求為導(dǎo)向編制招股說明書，為投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，保證相關(guān)信息的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整?！?/p>

再如，第二十條明確“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！钡诰攀藯l規(guī)定，保薦人(主承銷商)應(yīng)當(dāng)聲明“本公司已對招股說明書進行了核查，確認(rèn)招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

此外，2021年10月29日晚間，中國證監(jiān)會表示，為落實以信息披露為核心的注冊制改革要求，進一步提高招股說明書信息披露質(zhì)量，推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展，在深入研究論證、廣泛聽取意見、借鑒境外有益經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，研究起草了《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》(以下簡稱“《意見》”)，并向社會公開征求意見。

《意見》指出，下一步將強化責(zé)任追究，確保提高招股說明書信息披露質(zhì)量各項措施落實落地。首先是嚴(yán)格執(zhí)法，守住招股說明書信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的底線，依法從嚴(yán)打擊信息披露違法違規(guī)行為。同時，用足用好法律資源，對于雖不構(gòu)成信息披露造假，但招股說明書內(nèi)容表述不清、邏輯混亂、嚴(yán)重影響投資者理解等粗制濫造的行為，視情節(jié)輕重依法采取不同處理措施。

而記者發(fā)現(xiàn)，博菱電器2022年6月披露的IPO招股書中，對重要外協(xié)供應(yīng)商的信披出現(xiàn)了錯誤。

寧波北侖順港榮電器有限公司(以下簡稱“順港榮”)一直是公司報告期內(nèi)前五大外協(xié)供應(yīng)商。2022年6月披露的招股書中，公司說明了與之合作的淵源(見圖一)，“順港榮的股東曹志發(fā)先生亦為寧波北侖志堅電器有限公司(以下簡稱“志堅電器”)的實際控制人兼股東;志堅電器成立于2010年，與公司于2017年開始合作。志堅電器被注銷后，曹志發(fā)先生設(shè)立了順港榮，將此前志堅電器與公司合作的業(yè)務(wù)遷移至順港榮，繼續(xù)與公司合作。”

圖一：博菱電器2022年6月招股書截圖

通過企查查查詢的工商登記信息顯示，順港榮于2018年7月5日成立，曹志發(fā)持股40%并擔(dān)任監(jiān)事(見圖二)。

圖二：企查查關(guān)于順港榮截圖

至于志堅電器，全名為寧波北侖志堅電器有限公司，工商登記信息顯示，其于2010年9月10日成立，2019年11月1日注銷，注銷前曹志發(fā)持股46%并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，張茂竹持股54%(見圖三)。進一步查詢發(fā)現(xiàn)，志堅電器的簡易注銷公告顯示，公告開始日期為2019年10月11日，結(jié)束日期是2019年10月31日(見圖四)。

圖三：企查查關(guān)于志堅電器截圖

圖四：企查查關(guān)于志堅電器簡易注銷截圖

這與博菱電器上述招股書中所稱的“志堅電器被注銷后，曹志發(fā)先生設(shè)立了順港榮”明顯存在矛盾。

公司所稱“志堅電器被注銷后，曹志發(fā)先生設(shè)立了順港榮”，為何與企查查顯示的工商登記信息存在矛盾?從企查查查詢的工商登記信息來看，順港榮成立在前而志堅電器注銷在后，公司招股書中所稱志堅電器被注銷后曹志發(fā)才設(shè)立順港榮，是否與事實不符，存在不準(zhǔn)確、不真實?創(chuàng)業(yè)板試點注冊制下，監(jiān)管層要求以信披為中心，而真實性、準(zhǔn)確性、完整性是信披關(guān)鍵，以此來看，公司如何和能否確保招股書信披真實、準(zhǔn)確?

就上述疑問，明鏡財經(jīng)工作室記者6月下旬致電公司一并發(fā)去采訪函。博菱電器隨后在回復(fù)中稱，“關(guān)于外協(xié)供應(yīng)商信披相關(guān)問題，我們非常感謝您的提示!我們將與各家中介機構(gòu)一起，認(rèn)真加強信披內(nèi)容的審核、校對工作，提高信披質(zhì)量，對存在的問題按照有關(guān)規(guī)定及時修正?！?/p>

博菱電器2022年8月15日更新的招股書中，對與曹志發(fā)合作淵源的上述表述與2022年6月招股書仍完全相同(見圖五)。

2022年8月底披露的最新招股書中，博菱電器則更正了相關(guān)表述，將此前招股書中的“志堅電器被注銷后，曹志發(fā)先生設(shè)立了順港榮”，修改為“志堅電器被注銷前，曹志發(fā)先生設(shè)立了順港榮”(見圖六)。記者 爾東

圖五：博菱電器2022年8月15日招股書截圖

圖六：博菱電器2022年8月30日最新招股書截圖