科創(chuàng)板2021年首家IPO被否企業(yè)上海康鵬科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“康鵬科技”)，正二度尋求科創(chuàng)板IPO。不過(guò)，康鵬科技在2022年6月份披露招股書(shū)(以下未標(biāo)明具體時(shí)間的均為該版招股書(shū)，并簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”)后，9月審核狀態(tài)變?yōu)橹兄辜柏?cái)報(bào)更新，但一個(gè)半月后仍無(wú)新進(jìn)展。

首次科創(chuàng)板IPO時(shí)，康鵬科技被問(wèn)詢的問(wèn)題除了子公司出現(xiàn)工人死亡的安全事故、因環(huán)保問(wèn)題被處罰、安全事故導(dǎo)致長(zhǎng)時(shí)間停產(chǎn)及資產(chǎn)損失、業(yè)績(jī)下滑等，公司實(shí)控人曾經(jīng)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)構(gòu)成污染環(huán)境罪、彼時(shí)法定代表人還獲刑事處罰也被問(wèn)詢關(guān)注。《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者研究發(fā)現(xiàn)，從康鵬科技實(shí)控人處受讓該關(guān)聯(lián)企業(yè)，與實(shí)控人“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人”可能并非事實(shí)，其不但是實(shí)控人之一楊建華早年創(chuàng)立康鵬科技時(shí)的合作伙伴，工商登記信息顯示，這位第三人更在受讓該關(guān)聯(lián)企業(yè)前便成為其執(zhí)行董事，由此牽扯出一系列的“迷局”。

一關(guān)聯(lián)企業(yè)受重點(diǎn)關(guān)注

康鵬科技，主要從事精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要為新材料及醫(yī)藥和農(nóng)藥化學(xué)品。公司控股股東為歐常投資，實(shí)際控制人為楊建華家族(楊建華及查月珍、楊重博)。楊建華家族通過(guò)歐常投資等合計(jì)控制公司62.52%的股份。

2019年底，康鵬科技曾謀求科創(chuàng)板IPO，不過(guò)由于報(bào)告期內(nèi)安全、環(huán)保等諸多問(wèn)題，2021年3月17日上會(huì)被否，成為當(dāng)年科創(chuàng)板IPO被否的首家企業(yè)。

記者發(fā)現(xiàn)，彼時(shí)上市委會(huì)議多次關(guān)注到康鵬科技的一家關(guān)聯(lián)企業(yè)——泰興市康鵬專用化學(xué)品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泰興康鵬”)。譬如曾問(wèn)及：“根據(jù)申請(qǐng)文件，泰興康鵬與發(fā)行人被同一實(shí)際控制人控制，前者因委托無(wú)資質(zhì)方處置危險(xiǎn)廢物構(gòu)成污染環(huán)境罪。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)泰興康鵬上述犯罪行為相關(guān)業(yè)務(wù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否緊密關(guān)聯(lián)，發(fā)行人與其外協(xié)定價(jià)是否公允，上述模式是否降低了泰興康鵬和發(fā)行人相應(yīng)環(huán)保成本和風(fēng)險(xiǎn);(2)發(fā)行人實(shí)際控制人是否對(duì)泰興康鵬犯罪行為存在管理或其他潛在責(zé)任，此后將泰興康鵬剝離給張時(shí)彥是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形”。

從招股書(shū)披露的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易來(lái)看，公司2019年向泰興康鵬采購(gòu)商品金額為1433.59萬(wàn)元，其中，623.16萬(wàn)元的產(chǎn)品由公司供應(yīng)商向泰興康鵬采購(gòu);此外向其進(jìn)行了接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)，金額為648.67萬(wàn)元。對(duì)于向泰興康鵬采購(gòu)商品的原因，公司招股書(shū)中進(jìn)行了解釋。

具體來(lái)看，公司2019年對(duì)泰興康鵬接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)應(yīng)是外協(xié)加工。公司招股書(shū)披露，“外協(xié)費(fèi)用主要系公司以前年度委托關(guān)聯(lián)方泰興康鵬進(jìn)行外協(xié)加工產(chǎn)生。”公司外協(xié)費(fèi)用具體是：2021年為6.14萬(wàn)元、2020年為221.32萬(wàn)元、2019年為766.43萬(wàn)元。

關(guān)聯(lián)交易價(jià)格方面，康鵬科技稱;“上述關(guān)聯(lián)交易中，發(fā)行人一般按成本加成定價(jià);上海啟越為泰興康鵬代理出口，一般參照市場(chǎng)行情收取代理費(fèi)。”

康鵬科技報(bào)告期內(nèi)還向泰興康鵬進(jìn)行過(guò)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售。2019年向泰興康鵬銷(xiāo)售中間體，并為泰興康鵬提供代理出口服務(wù)，公司的解釋是：“因上海啟越具有海關(guān)出口資質(zhì)，泰興康鵬委托上海啟越為其提供代理出口服務(wù)。自2020年以來(lái)，發(fā)行人未再向泰興康鵬進(jìn)行銷(xiāo)售或提供代理出口服務(wù)。”2019年公司向泰興康鵬出售商品金額為957.66萬(wàn)元。

此外，康鵬科技2021年3月招股書(shū)上會(huì)稿顯示，泰興康鵬為2018年第一大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)金額為3185.86萬(wàn)元，采購(gòu)內(nèi)容為顯示材料中間體、醫(yī)藥化學(xué)品。而且彼時(shí)的報(bào)告期內(nèi)，公司曾拆借資金給泰興康鵬，2018年期初金額1000萬(wàn)元，當(dāng)年增加519萬(wàn)元，期末全部歸還并支付利息。

不過(guò)，公司介紹，“泰興康鵬已于2020年初停止生產(chǎn)，除保留少量必要人員處理廠區(qū)善后事宜外，其他生產(chǎn)員工予以遣散，并支付了員工補(bǔ)償。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，泰興康鵬已無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，相關(guān)廠房均已拆除。”

關(guān)聯(lián)企業(yè)受讓人與公司、實(shí)控人關(guān)系深

康鵬科技招股書(shū)在“其他關(guān)聯(lián)方”處顯示，泰興康鵬為“發(fā)行人實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)曾控制的企業(yè)，于2019年3月轉(zhuǎn)讓給第三方。”

而且，公司還在“發(fā)行人實(shí)際控制人的承諾”中披露，泰興康鵬“系本人曾經(jīng)控制的企業(yè)，截至本承諾函出具日，泰興康鵬已轉(zhuǎn)讓給與本人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人，且轉(zhuǎn)讓真實(shí)、有效，不存在委托持股及其他特殊利益安排，本人保證保持發(fā)行人與泰興康鵬之間相互獨(dú)立。”

不過(guò)，公司招股書(shū)并未披露受讓泰興康鵬的第三方是誰(shuí)以及轉(zhuǎn)讓價(jià)格等具體情況。

通過(guò)企查查查詢的工商登記信息顯示，泰興康鵬目前唯一股東、執(zhí)行董事均為張時(shí)彥。工商變更信息顯示，2019年3月19日原持股100%股東香港緯高有限公司退出，張時(shí)彥受讓全部股權(quán)，這與公司信披的轉(zhuǎn)讓泰興康鵬時(shí)間能夠?qū)?yīng)。

需要注意的是，康鵬科技2021年3月招股書(shū)上會(huì)稿卻披露過(guò)受讓泰興康鵬的第三方是張時(shí)彥——“2019年2月21日，Wisecon與自然人張時(shí)彥簽署《關(guān)于泰興市康鵬專用化學(xué)品有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定Wisecon以2000萬(wàn)元的價(jià)格將持有的泰興康鵬100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張時(shí)彥。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2019年3月19日完成工商變更登記手續(xù)。截至2019年9月，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)已經(jīng)全部支付完畢。”Wisecon即香港緯高有限公司。

進(jìn)一步查詢顯示，張時(shí)彥還是滕州瑞元香料有限公司、上海瑞元化學(xué)科技有限公司兩家目前存續(xù)企業(yè)的法定代表人、控股股東，并擔(dān)任董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事、總經(jīng)理。通過(guò)企查查查詢的工商登記信息還顯示，滕州瑞元香料有限公司1999年成立以來(lái)，未出現(xiàn)過(guò)股東、法定代表人的變更。

更值得注意的是，康鵬科技招股書(shū)及2021年3月招股書(shū)上會(huì)稿均在披露公司設(shè)立情況時(shí)顯示，“1996年11月6日，楊建華、滕州市瑞元香料廠簽署《上海康鵬化學(xué)有限公司章程》，約定設(shè)立上海康鵬化學(xué)有限公司，注冊(cè)資本50.00萬(wàn)元，其中楊建華認(rèn)繳出資29.00萬(wàn)元，滕州市瑞元香料廠認(rèn)繳出資21.00萬(wàn)元。”而且，對(duì)滕州市瑞元香料廠的注釋是“時(shí)任負(fù)責(zé)人為張時(shí)彥，后改制為滕州瑞元香料有限公司。”(見(jiàn)圖一)

圖一：康鵬科技招股書(shū)截圖

也就是說(shuō)，康鵬科技招股書(shū)中所稱2019年3月從康鵬科技實(shí)控人處受讓泰興康鵬、與實(shí)控人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人，正是當(dāng)年與實(shí)控人楊建華共同創(chuàng)立康鵬科技并持股超過(guò)40%的合作方控股股東、實(shí)控人。

康鵬科技招股書(shū)顯示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司將其持有的發(fā)行人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人將前述設(shè)備(對(duì)應(yīng)21萬(wàn)元出資)返還給滕州瑞元香料有限公司并相應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)處理，同時(shí)由股權(quán)受讓方代滕州瑞元香料有限公司將實(shí)物出資的21.00萬(wàn)元以現(xiàn)金方式直接支付給發(fā)行人。自此，發(fā)行人設(shè)立時(shí)以設(shè)備出資的部分已通過(guò)現(xiàn)金方式置換，發(fā)行人注冊(cè)資本均已以現(xiàn)金實(shí)繳到位，設(shè)立時(shí)實(shí)物出資的瑕疵對(duì)發(fā)行人滿足《公司法》規(guī)定的資本維持原則不存在實(shí)質(zhì)性不利影響。”

這意味著，按照康鵬科技招股書(shū)、企查查顯示的工商信息，公司實(shí)際上是將泰興康鵬轉(zhuǎn)讓給了楊建華創(chuàng)立公司時(shí)的出資比例超過(guò)40%的創(chuàng)始股東的控制人張時(shí)彥，而且張時(shí)彥間接持股公司直至2005年9月。

事實(shí)上，張時(shí)彥與楊建華、康鵬科技的關(guān)系還不止于此。

進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，張時(shí)彥在2017年2月18日便成為泰興康鵬的執(zhí)行董事(見(jiàn)圖二)，工商信息顯示目前其仍擔(dān)任該職，但對(duì)此情形，公司無(wú)論在招股書(shū)還是審核問(wèn)函詢回復(fù)中，都從未提及。

圖二：泰興康鵬主要成員變更信息截圖

七問(wèn)關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓背后“迷局”

當(dāng)然，康鵬科技在2020年披露的審核問(wèn)詢函回復(fù)，顯示了購(gòu)買(mǎi)泰興康鵬的正是公司創(chuàng)始股東滕州市瑞元香料廠的控制人張時(shí)彥，也解釋了張時(shí)彥的資金來(lái)源，并稱該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)，不存在代持，不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，或不存在將環(huán)保有關(guān)支出和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移體外的情形。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格，公司在審核問(wèn)詢函回復(fù)中稱，“雖然泰興康鵬未來(lái)業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)存在政策上的不確定性以及后續(xù)的升級(jí)改造需進(jìn)一步投入，但考慮到相關(guān)土地及房產(chǎn)的價(jià)值，經(jīng)張時(shí)彥和泰興康鵬實(shí)際控制人楊建華協(xié)商，張時(shí)彥同意以2000萬(wàn)元的價(jià)格受讓泰興康鵬全部股權(quán)，并相應(yīng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”

不過(guò)，公司招股書(shū)中稱滕州市瑞元香料廠改制為滕州瑞元香料有限公司(見(jiàn)圖一)，這與企查查顯示的工商信息存在矛盾之處。

企查查顯示，滕州市瑞元香料廠于1994年1月6日成立、2005年11月21日被吊銷(xiāo)，張時(shí)彥一直擔(dān)任法定代表人，但并未注銷(xiāo)，也就是說(shuō)目前依然作為獨(dú)立法人存在，只是吊銷(xiāo)后喪失了經(jīng)營(yíng)資格(見(jiàn)圖三)。滕州瑞元香料有限公司則成立于1999年11月26日，目前存續(xù)，股東共10人，張時(shí)彥持股48.9474%為第一大股東、實(shí)控人并擔(dān)任董事長(zhǎng)(見(jiàn)圖四)。企查查還顯示，滕州瑞元成立以來(lái)無(wú)對(duì)外投資記錄、股東變更記錄。

圖三：企查查關(guān)于瑞元香料廠截圖

圖四：企查查關(guān)于瑞元香料公司截圖

此外，審核問(wèn)詢函回復(fù)中顯示，滕州市南沙河鎮(zhèn)人民政府出具的《情況說(shuō)明》，滕州市瑞元香料廠設(shè)立時(shí)總投資30萬(wàn)元，均由張時(shí)彥全部出資、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。其實(shí)際上就是張時(shí)彥個(gè)人投資經(jīng)營(yíng)的民營(yíng)企業(yè)，只是登記為集體所有制企業(yè)(見(jiàn)圖五)。公司稱，滕州瑞元香料有限公司系“承接瑞元香料廠債權(quán)債務(wù)等全部事宜的主體”。

圖五：康鵬科技審核問(wèn)詢函回復(fù)關(guān)于瑞元香料廠截圖

顯然，從工商信息來(lái)看，滕州市瑞元香料廠、滕州瑞元香料有限公司為先后成立且一直存在的獨(dú)立法人，只是兩家企業(yè)均在張時(shí)彥控制之下。

一系列圍繞泰興康鵬的轉(zhuǎn)讓及受讓方張時(shí)彥的相關(guān)疑問(wèn)油然而生：

一、從工商信息及相關(guān)規(guī)定來(lái)看，滕州市瑞元香料廠、滕州瑞元香料有限公司為先后成立且是一直存在的兩家獨(dú)立法人，公司招股書(shū)中稱滕州市瑞元香料廠改制為滕州瑞元香料有限公司，是否符合事實(shí)?

二、公司創(chuàng)始股東之一的滕州市瑞元香料廠被吊銷(xiāo)的原因是什么?擔(dān)任法定代表人且個(gè)人投資經(jīng)營(yíng)的張時(shí)彥對(duì)被吊銷(xiāo)是否承擔(dān)責(zé)任?所稱滕州瑞元香料有限公司承接瑞元香料廠債權(quán)債務(wù)等全部事宜是否因?yàn)楹笳弑坏蹁N(xiāo)?

三、招股書(shū)顯示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司將其持有的發(fā)行人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，發(fā)行人將前述設(shè)備(對(duì)應(yīng)21萬(wàn)元出資)返還給滕州瑞元香料有限公司并相應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)處理”，公司1996年11月成立時(shí)的入股股東為滕州市瑞元香料廠，其所持的公司股權(quán)何時(shí)、如何轉(zhuǎn)移到另一個(gè)獨(dú)立法人滕州瑞元香料有限公司的?為何企查查顯示的工商信息中，滕州瑞元香料有限公司無(wú)任何對(duì)外投資信息?

四、工商登記信息顯示，滕州市瑞元香料廠在2005年11月被吊銷(xiāo)而喪失經(jīng)營(yíng)資格，是否就是導(dǎo)致2005年9月后滕州瑞元香料有限公司將其持有的發(fā)行人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)際原因?滕州瑞元香料有限公司轉(zhuǎn)讓所持公司全部股權(quán)的原因是什么，轉(zhuǎn)讓金額是多少，定價(jià)依據(jù)又是什么?

五、企查查查詢的工商登記顯示，公司2019年3月將泰興康鵬轉(zhuǎn)讓給張時(shí)彥之前的2017年2月起，張時(shí)彥便成為泰興康鵬的執(zhí)行董事，這在公司招股書(shū)及審核問(wèn)詢函回復(fù)中為何從未提及?

六、從張時(shí)彥及其控制的滕州市瑞元香料廠、滕州瑞元香料有限公司與公司的淵源來(lái)看，招股書(shū)中所稱泰興康鵬已轉(zhuǎn)讓給與實(shí)控人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人，是否符合事實(shí)?或者按照實(shí)質(zhì)重于形式，張時(shí)彥是否應(yīng)當(dāng)列入 公司關(guān)聯(lián)方?

七、結(jié)合張時(shí)彥與公司、實(shí)控人關(guān)系，以及張時(shí)彥2017年2月便擔(dān)任泰興康鵬執(zhí)行董事但公司未作披露，公司在所稱審核問(wèn)詢函回復(fù)中稱向張時(shí)彥轉(zhuǎn)讓泰興康鵬股權(quán)真實(shí)、不存在代持、不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，究竟是否真實(shí)?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室曾通過(guò)電郵發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。

此外，康鵬科技實(shí)控人控制的多家其他企業(yè)、勞務(wù)派遣用工、“突擊”入股等也存在值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤。

記者 爾東