科創板2021年首家IPO被否企業上海康鵬科技股份有限公司(以下簡稱“康鵬科技”)，正二度尋求科創板IPO。不過，康鵬科技在2022年6月份披露招股書(以下未標明具體時間的均為該版招股書，并簡稱“招股書”)后，9月審核狀態變為中止及財報更新，但一個半月后仍無新進展。

首次科創板IPO時，康鵬科技被問詢的問題除了子公司出現工人死亡的安全事故、因環保問題被處罰、安全事故導致長時間停產及資產損失、業績下滑等，公司實控人曾經控制的關聯企業構成污染環境罪、彼時法定代表人還獲刑事處罰也被問詢關注。《大眾證券報》明鏡財經工作室記者研究發現，從康鵬科技實控人處受讓該關聯企業，與實控人“無關聯關系的第三人”可能并非事實，其不但是實控人之一楊建華早年創立康鵬科技時的合作伙伴，工商登記信息顯示，這位第三人更在受讓該關聯企業前便成為其執行董事，由此牽扯出一系列的“迷局”。

一關聯企業受重點關注

康鵬科技，主要從事精細化學品的研發、生產和銷售，產品主要為新材料及醫藥和農藥化學品。公司控股股東為歐常投資，實際控制人為楊建華家族(楊建華及查月珍、楊重博)。楊建華家族通過歐常投資等合計控制公司62.52%的股份。

2019年底，康鵬科技曾謀求科創板IPO，不過由于報告期內安全、環保等諸多問題，2021年3月17日上會被否，成為當年科創板IPO被否的首家企業。

記者發現，彼時上市委會議多次關注到康鵬科技的一家關聯企業——泰興市康鵬專用化學品有限公司(以下簡稱“泰興康鵬”)。譬如曾問及：“根據申請文件，泰興康鵬與發行人被同一實際控制人控制，前者因委托無資質方處置危險廢物構成污染環境罪。請發行人代表說明：(1)泰興康鵬上述犯罪行為相關業務與發行人業務是否緊密關聯，發行人與其外協定價是否公允，上述模式是否降低了泰興康鵬和發行人相應環保成本和風險;(2)發行人實際控制人是否對泰興康鵬犯罪行為存在管理或其他潛在責任，此后將泰興康鵬剝離給張時彥是否存在關聯交易非關聯化情形”。

從招股書披露的經常性關聯交易來看，公司2019年向泰興康鵬采購商品金額為1433.59萬元，其中，623.16萬元的產品由公司供應商向泰興康鵬采購;此外向其進行了接受勞務的關聯采購，金額為648.67萬元。對于向泰興康鵬采購商品的原因，公司招股書中進行了解釋。

具體來看，公司2019年對泰興康鵬接受勞務的關聯采購應是外協加工。公司招股書披露，“外協費用主要系公司以前年度委托關聯方泰興康鵬進行外協加工產生。”公司外協費用具體是：2021年為6.14萬元、2020年為221.32萬元、2019年為766.43萬元。

關聯交易價格方面，康鵬科技稱;“上述關聯交易中，發行人一般按成本加成定價;上海啟越為泰興康鵬代理出口，一般參照市場行情收取代理費。”

康鵬科技報告期內還向泰興康鵬進行過關聯銷售。2019年向泰興康鵬銷售中間體，并為泰興康鵬提供代理出口服務，公司的解釋是：“因上海啟越具有海關出口資質，泰興康鵬委托上海啟越為其提供代理出口服務。自2020年以來，發行人未再向泰興康鵬進行銷售或提供代理出口服務。”2019年公司向泰興康鵬出售商品金額為957.66萬元。

此外，康鵬科技2021年3月招股書上會稿顯示，泰興康鵬為2018年第一大供應商，公司向其采購金額為3185.86萬元，采購內容為顯示材料中間體、醫藥化學品。而且彼時的報告期內，公司曾拆借資金給泰興康鵬，2018年期初金額1000萬元，當年增加519萬元，期末全部歸還并支付利息。

不過，公司介紹，“泰興康鵬已于2020年初停止生產，除保留少量必要人員處理廠區善后事宜外，其他生產員工予以遣散，并支付了員工補償。截至本招股說明書簽署日，泰興康鵬已無實際經營業務，相關廠房均已拆除。”

關聯企業受讓人與公司、實控人關系深

康鵬科技招股書在“其他關聯方”處顯示，泰興康鵬為“發行人實際控制人報告期內曾控制的企業，于2019年3月轉讓給第三方。”

而且，公司還在“發行人實際控制人的承諾”中披露，泰興康鵬“系本人曾經控制的企業，截至本承諾函出具日，泰興康鵬已轉讓給與本人無關聯關系的第三人，且轉讓真實、有效，不存在委托持股及其他特殊利益安排，本人保證保持發行人與泰興康鵬之間相互獨立。”

不過，公司招股書并未披露受讓泰興康鵬的第三方是誰以及轉讓價格等具體情況。

通過企查查查詢的工商登記信息顯示，泰興康鵬目前唯一股東、執行董事均為張時彥。工商變更信息顯示，2019年3月19日原持股100%股東香港緯高有限公司退出，張時彥受讓全部股權，這與公司信披的轉讓泰興康鵬時間能夠對應。

需要注意的是，康鵬科技2021年3月招股書上會稿卻披露過受讓泰興康鵬的第三方是張時彥——“2019年2月21日，Wisecon與自然人張時彥簽署《關于泰興市康鵬專用化學品有限公司之股權轉讓協議》，約定Wisecon以2000萬元的價格將持有的泰興康鵬100%股權轉讓給張時彥。該次股權轉讓已于2019年3月19日完成工商變更登記手續。截至2019年9月，上述股權轉讓價款及相關稅費已經全部支付完畢。”Wisecon即香港緯高有限公司。

進一步查詢顯示，張時彥還是滕州瑞元香料有限公司、上海瑞元化學科技有限公司兩家目前存續企業的法定代表人、控股股東，并擔任董事長或執行董事、總經理。通過企查查查詢的工商登記信息還顯示，滕州瑞元香料有限公司1999年成立以來，未出現過股東、法定代表人的變更。

更值得注意的是，康鵬科技招股書及2021年3月招股書上會稿均在披露公司設立情況時顯示，“1996年11月6日，楊建華、滕州市瑞元香料廠簽署《上海康鵬化學有限公司章程》，約定設立上海康鵬化學有限公司，注冊資本50.00萬元，其中楊建華認繳出資29.00萬元，滕州市瑞元香料廠認繳出資21.00萬元。”而且，對滕州市瑞元香料廠的注釋是“時任負責人為張時彥，后改制為滕州瑞元香料有限公司。”(見圖一)

圖一：康鵬科技招股書截圖

也就是說，康鵬科技招股書中所稱2019年3月從康鵬科技實控人處受讓泰興康鵬、與實控人無關聯關系的第三人，正是當年與實控人楊建華共同創立康鵬科技并持股超過40%的合作方控股股東、實控人。

康鵬科技招股書顯示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司將其持有的發行人全部股權轉讓前，發行人將前述設備(對應21萬元出資)返還給滕州瑞元香料有限公司并相應進行賬務處理，同時由股權受讓方代滕州瑞元香料有限公司將實物出資的21.00萬元以現金方式直接支付給發行人。自此，發行人設立時以設備出資的部分已通過現金方式置換，發行人注冊資本均已以現金實繳到位，設立時實物出資的瑕疵對發行人滿足《公司法》規定的資本維持原則不存在實質性不利影響。”

這意味著，按照康鵬科技招股書、企查查顯示的工商信息，公司實際上是將泰興康鵬轉讓給了楊建華創立公司時的出資比例超過40%的創始股東的控制人張時彥，而且張時彥間接持股公司直至2005年9月。

事實上，張時彥與楊建華、康鵬科技的關系還不止于此。

進一步查詢發現，張時彥在2017年2月18日便成為泰興康鵬的執行董事(見圖二)，工商信息顯示目前其仍擔任該職，但對此情形，公司無論在招股書還是審核問函詢回復中，都從未提及。

圖二：泰興康鵬主要成員變更信息截圖

七問關聯企業轉讓背后“迷局”

當然，康鵬科技在2020年披露的審核問詢函回復，顯示了購買泰興康鵬的正是公司創始股東滕州市瑞元香料廠的控制人張時彥，也解釋了張時彥的資金來源，并稱該次股權轉讓真實，不存在代持，不存在關聯交易非關聯化的情形，或不存在將環保有關支出和風險轉移體外的情形。

對于轉讓價格，公司在審核問詢函回復中稱，“雖然泰興康鵬未來業務開發存在政策上的不確定性以及后續的升級改造需進一步投入，但考慮到相關土地及房產的價值，經張時彥和泰興康鵬實際控制人楊建華協商，張時彥同意以2000萬元的價格受讓泰興康鵬全部股權，并相應簽署股權轉讓協議。”

不過，公司招股書中稱滕州市瑞元香料廠改制為滕州瑞元香料有限公司(見圖一)，這與企查查顯示的工商信息存在矛盾之處。

企查查顯示，滕州市瑞元香料廠于1994年1月6日成立、2005年11月21日被吊銷，張時彥一直擔任法定代表人，但并未注銷，也就是說目前依然作為獨立法人存在，只是吊銷后喪失了經營資格(見圖三)。滕州瑞元香料有限公司則成立于1999年11月26日，目前存續，股東共10人，張時彥持股48.9474%為第一大股東、實控人并擔任董事長(見圖四)。企查查還顯示，滕州瑞元成立以來無對外投資記錄、股東變更記錄。

圖三：企查查關于瑞元香料廠截圖

圖四：企查查關于瑞元香料公司截圖

此外，審核問詢函回復中顯示，滕州市南沙河鎮人民政府出具的《情況說明》，滕州市瑞元香料廠設立時總投資30萬元，均由張時彥全部出資、獨立經營、自負盈虧。其實際上就是張時彥個人投資經營的民營企業，只是登記為集體所有制企業(見圖五)。公司稱，滕州瑞元香料有限公司系“承接瑞元香料廠債權債務等全部事宜的主體”。

圖五：康鵬科技審核問詢函回復關于瑞元香料廠截圖

顯然，從工商信息來看，滕州市瑞元香料廠、滕州瑞元香料有限公司為先后成立且一直存在的獨立法人，只是兩家企業均在張時彥控制之下。

一系列圍繞泰興康鵬的轉讓及受讓方張時彥的相關疑問油然而生：

一、從工商信息及相關規定來看，滕州市瑞元香料廠、滕州瑞元香料有限公司為先后成立且是一直存在的兩家獨立法人，公司招股書中稱滕州市瑞元香料廠改制為滕州瑞元香料有限公司，是否符合事實?

二、公司創始股東之一的滕州市瑞元香料廠被吊銷的原因是什么?擔任法定代表人且個人投資經營的張時彥對被吊銷是否承擔責任?所稱滕州瑞元香料有限公司承接瑞元香料廠債權債務等全部事宜是否因為后者被吊銷?

三、招股書顯示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司將其持有的發行人全部股權轉讓前，發行人將前述設備(對應21萬元出資)返還給滕州瑞元香料有限公司并相應進行賬務處理”，公司1996年11月成立時的入股股東為滕州市瑞元香料廠，其所持的公司股權何時、如何轉移到另一個獨立法人滕州瑞元香料有限公司的?為何企查查顯示的工商信息中，滕州瑞元香料有限公司無任何對外投資信息?

四、工商登記信息顯示，滕州市瑞元香料廠在2005年11月被吊銷而喪失經營資格，是否就是導致2005年9月后滕州瑞元香料有限公司將其持有的發行人全部股權轉讓的實際原因?滕州瑞元香料有限公司轉讓所持公司全部股權的原因是什么，轉讓金額是多少，定價依據又是什么?

五、企查查查詢的工商登記顯示，公司2019年3月將泰興康鵬轉讓給張時彥之前的2017年2月起，張時彥便成為泰興康鵬的執行董事，這在公司招股書及審核問詢函回復中為何從未提及?

六、從張時彥及其控制的滕州市瑞元香料廠、滕州瑞元香料有限公司與公司的淵源來看，招股書中所稱泰興康鵬已轉讓給與實控人無關聯關系的第三人，是否符合事實?或者按照實質重于形式，張時彥是否應當列入 公司關聯方?

七、結合張時彥與公司、實控人關系，以及張時彥2017年2月便擔任泰興康鵬執行董事但公司未作披露，公司在所稱審核問詢函回復中稱向張時彥轉讓泰興康鵬股權真實、不存在代持、不存在關聯交易非關聯化的情形，究竟是否真實?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室曾通過電郵發去采訪函，截至發稿時未收到回復。

此外，康鵬科技實控人控制的多家其他企業、勞務派遣用工、“突擊”入股等也存在值得注意情形，本報將繼續跟蹤。

記者 爾東