除了出資瑕疵問題，河南江河紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“江河紙業(yè)”)此番IPO還牽出重要股東零資產方式受讓負資產國企往事，其改制的相關資產評估報告缺失，且江河紙業(yè)未就因股東改制導致的股東變更及時辦理工商變更登記。迷一樣情形引人注目。

而且《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，無論是上述股東改制，還是江河紙業(yè)IPO前并購的兩企業(yè)，均與公司董事常小松有關。

改制時資產評估報告遺失

本報此前報道的《江河紙業(yè)：前掌舵人離世后仍替公司擔保?》一文中提到，江河紙業(yè)前身系武陟縣江河紙業(yè)有限責任公司(以下簡稱“武陟有限”)，成立于2002年7月，公司最初成立的目的與盤活當地死滯資產紅麻造紙廠密切相關。只是，公司成立一年多后，紅麻造紙廠并無起色，最終被變賣給了武陟有限，地方國資退出。

事實上，改制的不僅僅是紅麻造紙廠，還有江河紙業(yè)創(chuàng)始股東武陟縣綠宇化電有限公司(以下簡稱“武陟綠宇”)。

2002年武陟有限成立時，由武陟投資、武陟綠宇、姜豐偉、李蔭培共同投資，其中武陟綠宇以現金出資200萬元，占注冊資本比例為25%。

武陟有限成立次年，武陟綠宇籌劃改制，2004年整體改制為河南省綠宇化電有限公司(以下簡稱“綠宇化電”)，改制后的綠宇化電承接武陟綠宇所持武陟有限22.22%股權(對應注冊資本200萬元)。

記者注意到，此次改制疑似零資產轉讓，截至招股書披露時未能查到改制的相關資產評估報告，且江河紙業(yè)未就因股東改制導致的股東變更及時辦理工商變更登記。

根據武陟縣深化企業(yè)產權制度改革領導小組辦公室2003年12月《關于武陟縣綠宇化電有限公司清產核資報告》(武企權改(2003)39號)、《關于武陟縣綠宇化電有限公司資產審定的報告》(武企權改(2003)40號)、《關于武陟縣綠宇化電有限公司改制后賬務調整的通知》(武企權改(2003)41號)及武陟縣人民政府《關于對縣綠宇化電公司在企業(yè)內部職工募股組建有限責任公司的批復》(武政文[2003]97號)等文件，武陟綠宇在負資產的情況下，采取在內部職工中募股組建有限責任公司、以零資產整體轉讓并承接全部在冊職工和全部債權債務的方式進行改制。

2003年11月28日，武陟縣深化企業(yè)產權制度改革領導小組辦公室出具了《關于武陟縣綠宇化電有限公司清產核資報告》(武企權改[2003]39號)、《關于武陟縣綠宇化電有限公司資產審定的報告》(武企權改[2003]40號)及《關于武陟縣綠宇化電有限公司改制后賬務調整的通知》(武企權改[2003]41號)，本次改制聘請了博愛永興會計師事務所對武陟綠宇房產、設備進行了評估，聘請了武陟縣鑫地地價評估咨詢有限責任公司對武陟綠宇土地進行了評估，評估基準日為2003年11月15日。根據上述報告及通知，截至清產核資基準日2003年11月15日，武陟綠宇所有者權益為-4176.94萬元。

2003年12月25日，武陟縣財政局與常小松(乙方代表，乙方指武陟綠宇企業(yè)內部職工募股組建的有限責任公司)簽訂《武陟縣綠宇化電有限公司資產轉讓合同》。合同雙方約定以零資產轉讓的形式將武陟綠宇整體資產轉讓給乙方，乙方同意承接該企業(yè)全部債權、債務和全部在冊職工。

2004年3月5日，綠宇化電取得武陟縣工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。武陟綠宇改制完成后，武陟綠宇所持武陟有限股權隨其整體資產一并轉讓給綠宇化電，武陟有限股東由武陟綠宇變更為綠宇化電，股權轉讓價格為零。

根據綠宇化電出具的說明，因股東變更及年代久遠，未查找到本次改制的相關資產評估報告。為此，江河紙業(yè)在招股書中披露稱，2021年3月16日，河南省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會出具《省政府國資委關于河南江河紙業(yè)股份有限公司國有股權歷史沿革有關事宜的意見》(豫國資產權[2021]5號)，明確江河紙業(yè)股東綠宇化電自設立以來的歷次股本演變均已經武陟縣國資監(jiān)管機構、武陟縣政府批準，并得到焦作市政府確認，其原則同意焦作市政府關于江河紙業(yè)及其關聯方歷次國有股權變動有效的意見。

不過，記者在國家企業(yè)信用信息公示系統中并未查到武陟縣鑫地地價評估咨詢有限責任公司留存痕跡(見圖一)。

圖一：國家企業(yè)信用信息公示系統查詢截圖

此外，武陟有限未就上述因股東改制導致的股東變更及時辦理工商變更登記。為此，江河紙業(yè)在招股書中披露稱，根據武陟縣市場監(jiān)督管理局出具的證明，“2004年4月，江河紙業(yè)就股東由武陟縣綠宇化電有限公司變更為河南省綠宇化電有限公司未進行工商變更備案登記，但該次股東變更系企業(yè)改制導致，河南省綠宇化電有限公司成為江河紙業(yè)股東后續(xù)股東登記符合實際情況，不存在違法違規(guī)事項”。

企查查顯示，綠宇化電實控人、最終受益人均為常小松，其持有綠宇化電30%股份(認繳出資額300萬元)，此外還有多個持股1%的股東，另據變更記錄，2021年7月負責人由常小松變更為馮好收(見圖二、圖三)。2012年，江河紙業(yè)改制為股份有限公司后，常小松經股東提名成為公司董事。

圖二：綠宇化電股東及出資信息部分截圖

圖三：綠宇化電變更記錄部分截圖

IPO前收購常小松相關企業(yè)

值得關注的是，江河紙業(yè)IPO前進行了兩次關聯并購，均為常小松相關企業(yè)。

江河紙業(yè)報告期內實施的兩次資產重組，分別為收購河南南北紙業(yè)有限公司(以下簡稱“南北紙業(yè)”)、河南省武陟縣廣源紙業(yè)有限公司(以下簡稱“廣源紙業(yè)”)100%股權。2020年10月10日，江河紙業(yè)召開股東大會審議同意：公司以零對價的方式收購廣源紙業(yè)100%股權;換股并購南北紙業(yè)100%股權，公司的總股本將由9625萬股增加至9745萬股;同意修改公司《章程》。

零對價收購廣源紙業(yè)前，廣源紙業(yè)股權結構為姜博恩、曾云(與姜博恩為母子關系)、常小松分別持股25.5%、25.5%、49%。2020年10月10日，姜博恩、曾云、常小松與江河紙業(yè)簽署《股權轉讓協議》。根據評估，截至2020年6月30日，廣源紙業(yè)100%股權權益的評估值為-59.10萬元，各方協商一致，本次股權轉讓為零對價轉讓。

引人關注的是，廣源紙業(yè)2019年、2020年投資人變更頻繁，直到2020年8月13日，也就是江河紙業(yè)收購兩個月前，投資人才由司保中、胡年喜二人變更為姜博恩、曾云、常小松(見圖四)。

圖四：廣源紙業(yè)變更記錄部分截圖

收購的另一家企業(yè)——南北紙業(yè)，也與常小松有關。收購南北紙業(yè)前，南北紙業(yè)股東分別為曾云、常嵐、梁琦、劉鑄紅，持股比例依次為51.45%、27.70%、19.77%、1.09%。常嵐與江河紙業(yè)間接股東、董事常小松系父女關系。企查查顯示，秦秀芳(系常小松配偶)也曾為南北紙業(yè)股東(見圖五)。

圖五：南北紙業(yè)變更記錄部分截圖

在股權轉讓完成后，廣源紙業(yè)、南北紙業(yè)成為江河紙業(yè)全資子公司，對于收購的原因，江河紙業(yè)在招股書中稱是為解決同業(yè)競爭：“南北紙業(yè)、廣源紙業(yè)是同一控制人控制下企業(yè)，南北紙業(yè)、廣源紙業(yè)的主營業(yè)務為特種紙的生產和銷售，與發(fā)行人構成同業(yè)競爭和關聯交易。公司通過同一控制人控制下企業(yè)收購合并南北紙業(yè)、廣源紙業(yè)全部股權后，雙方之間同業(yè)競爭得到解決，也減少了關聯交易。收購完成后，公司主營業(yè)務、管理層、實際控制人均未發(fā)生變化，公司業(yè)務規(guī)模進一步擴大。”

若如招股書所言為解決同業(yè)競爭才收購廣源紙業(yè)，為何姜博恩、曾云、常小松在江河紙業(yè)收購兩個月前突擊入股同行業(yè)公司，事先人為制造同業(yè)競爭?兩個月后，江河紙業(yè)又以零對價收購廣源紙業(yè)，為何不直接由江河紙業(yè)收購廣源紙業(yè)?司保中、胡年喜為何不再持股廣源紙業(yè)?姜博恩、曾云、常小松突然入股廣源紙業(yè)的原因是什么，交易對價多少，為何入股虧損公司?

對于上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室此前致函江河紙業(yè)，江河紙業(yè)回復稱：“廣源紙業(yè)與江河紙業(yè)實際為同一控制人控制下企業(yè)，司保中、胡年喜退出廣源紙業(yè)，姜博恩、曾云、常小松入股廣源紙業(yè)，并非人為制造同業(yè)競爭，而是還原存在同業(yè)競爭的事實，交易對價請參見公司招股說明書。”

據招股書披露的簡介，常小松擔任綠宇化電董事長前，在武陟縣當地有較長的集體企業(yè)或國企經歷：“常小松先生，1960年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷，高級政工師。1978年12月至1982年4月，任武陟縣喬廟供銷社出納、會計;1982年5月至1984年4月，擔任武陟縣供銷社實驗飯店會計;1984年11月至1992年12月，擔任武陟縣棉麻公司副總經理兼黨支部書記;1993年1月至1995年6月，擔任武陟縣供銷社副主任;1995年7月至1998年1月，擔任武陟縣外貿總公司副總經理;1998年2月至1998年5月，擔任武陟縣化肥廠廠長兼黨委書記;1998年6月至2004年3月，擔任武陟綠宇黨委書記、董事長、總經理;2004年3月至2021年7月，擔任綠宇化電董事長、總經理;2012年6月至今，擔任江河紙業(yè)董事。”

那么，江河紙業(yè)IPO前收購與姜博恩、常小松有關企業(yè)的原因是什么?除了間接持股江河紙業(yè)外，常小松與江河紙業(yè)還有什么關系?

對此，江河紙業(yè)回復稱：“常小松為河南省綠宇化電有限公司主要股東、高級管理人員，河南省綠宇化電有限公司自江河紙業(yè)成立時即為公司主要股東，2012年公司改制為股份有限公司后，常小松經股東提名成為公司董事，除此之外，常小松與公司無其他關聯關系。”

記者 程述