有著300多年歷史的中華老字號(hào)山東德州扒雞股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德州扒雞”)日前披露招股書，擬在上交所主板上市。此次IPO，德州扒雞計(jì)劃募資7.58億元用于擴(kuò)充產(chǎn)能和進(jìn)行品牌升級(jí)等項(xiàng)目。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，在德州扒雞的歷史沿革中，原第一大股東轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)期間，轉(zhuǎn)讓前后股東人數(shù)和名單不能“完全對(duì)應(yīng)”。另外，公司此后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，還出現(xiàn)同批次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)定價(jià)不同，其中一突擊入股機(jī)構(gòu)入股價(jià)甚至低于之前的轉(zhuǎn)讓價(jià)，個(gè)中蹊蹺也惹人關(guān)注。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓名單上原股東莫名“消失”

以扒雞、肉熟食等佐餐鹵制品為核心，輔以雞爪、雞翅、雞胗等低溫食品為主打，曾經(jīng)深受火車旅客喜愛(ài)的“頂流”食品之一的德州扒雞，在歷史沿革過(guò)程中，曾經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)招股書，在2012年6月，德州扒雞曾進(jìn)行第三次股份轉(zhuǎn)讓——6月5日，公司召開股東大會(huì)，決議通過(guò)馬鑫將其持有的公司股份2萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給史敏;同時(shí)扒雞集團(tuán)將其持有的公司股份4080萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給崔貴海、王學(xué)義等39名自然人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/股(見圖一)。

圖一：扒雞集團(tuán)2012年股份轉(zhuǎn)讓受讓股東情況招股書截圖

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，扒雞集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓值得關(guān)注，扒雞集團(tuán)原本是德州扒雞的創(chuàng)始股東和第一大股東，此次扒雞集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的股份為其持有的全部公司股權(quán)。

此前的2010 年 8 月 19 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于德州扒雞創(chuàng)立及籌建情況報(bào)告、德州扒雞章程等相關(guān)議案。2010 年 8 月 20 日，扒雞集團(tuán)、崔貴海、焦林杰等 110 名發(fā)起人簽訂《山東德州扒雞股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，共同發(fā)起設(shè)立扒雞股份(公司前身)，彼時(shí)的扒雞集團(tuán)持股比例51%。

翻開德州扒雞的歷史，可以發(fā)現(xiàn)，扒雞集團(tuán)原主營(yíng)業(yè)務(wù)為扒雞等鹵制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及酒店餐飲等業(yè)務(wù)。而扒雞集團(tuán)是由全民所有制企業(yè)山東德州扒雞總公司改制而來(lái)。

更需要指出的是，在其歷史沿革過(guò)程中，為規(guī)范職工持股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，扒雞集團(tuán)制定了《股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓管理辦法細(xì)則》([2001]德雞字13號(hào))，規(guī)定股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓管理機(jī)構(gòu)為集團(tuán)辦公室，具體負(fù)責(zé)股權(quán)的登記、管理、轉(zhuǎn)讓以及股權(quán)過(guò)戶;轉(zhuǎn)讓原則為企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不得向社會(huì)法人或自然人轉(zhuǎn)讓，每次交易均實(shí)行公開，不得強(qiáng)買強(qiáng)賣或私下交易等。而招股書披露，截至2010年8月20日發(fā)起設(shè)立扒雞股份時(shí)，扒雞集團(tuán)的股東人數(shù)為 42名(見圖二)。

圖二：扒雞集團(tuán)原42位股東招股書截圖

為何2010年8月扒雞集團(tuán)原股東有42名，而2012年扒雞集團(tuán)卻將其持有的公司股份4080萬(wàn)股全數(shù)轉(zhuǎn)讓給崔貴海、王學(xué)義等39名自然人，這意味著扒雞集團(tuán)出讓該部分股份后，其受讓該部分股權(quán)的持股股東變成了39名，僅僅從表面數(shù)字來(lái)看，扒雞集團(tuán)的股東人數(shù)在轉(zhuǎn)讓前后并不匹配，似乎有3名股東“不翼而飛”。

如果仔細(xì)對(duì)比2010年扒雞集團(tuán)持股股東的名單和2012年出讓扒雞集團(tuán)股份后受讓該部分股權(quán)的股東名單，會(huì)發(fā)現(xiàn)不僅股東人數(shù)對(duì)不上，股東名單也存在不小的出入。扒雞集團(tuán)原42名股東名單中，焦林杰、吳英溟、麻福祥、孫昌潭、楊風(fēng)英、謝虹玫、梁謙、楊德勇、周勝民在扒雞集團(tuán)轉(zhuǎn)讓后該部分股權(quán)持股的39名股東名單上消失，原本轉(zhuǎn)讓前不在扒雞集團(tuán)42名原股東名單上的孫建立、楊超、潘丙雷、劉秀梅、云紅燕、趙蓓蕾，則出現(xiàn)在了受讓扒雞集團(tuán)所持公司股份的39名股東名單上。

德州扒雞招股書并未披露2010年8月至2012年6月期間扒雞集團(tuán)存在股東的轉(zhuǎn)讓行為。而根據(jù)扒雞集團(tuán)制定的《股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓管理辦法細(xì)則》，不得向社會(huì)法人或自然人轉(zhuǎn)讓，每次交易均實(shí)行公開，不得強(qiáng)買強(qiáng)賣或私下交易等。而且，鑒于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元/股，屬于極為優(yōu)惠的原始價(jià)格，多名原股東一致將如此巨大的利益“拱手相讓”頗為奇怪。

這其中疑點(diǎn)重重， 德州扒雞的原第一大股東扒雞集團(tuán)將持有的公司全部股份以1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)賣給自然人，然而原來(lái)持股的42名股東中，焦林杰、吳英溟、麻福祥、孫昌潭、楊風(fēng)英、謝虹玫、梁謙、楊德勇、周勝民為何憑空從股東名單上“消失”了?本不在扒雞集團(tuán)股東名單上的孫建立、楊超、潘丙雷、劉秀梅、云紅燕、趙蓓蕾，卻為何會(huì)出現(xiàn)在“低價(jià)受讓”股東名單之中?他們究竟是誰(shuí)?是否為扒雞集團(tuán)的內(nèi)部員工?這其中是存在利益輸送抑或是代持行為?而轉(zhuǎn)讓前后，自然人股東不僅人數(shù)對(duì)不上，具體名單也不相同，對(duì)此德州扒雞為何未在招股書中進(jìn)行具體詳細(xì)的披露?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)惹關(guān)注

根據(jù)招股書， 德州扒雞的股東之一——扒雞美食城，持有公司500萬(wàn)股，持股比例為5.56%。而企查查顯示，該企業(yè)的股東為德州宸鳳投資控股有限公司和崔貴海，分別持股83.24%和16.76%，德州宸鳳投資控股有限公司又是德州扒雞實(shí)控人崔貴海、崔宸父子100%持股的公司。

招股書披露了扒雞美食城成為德州扒雞股東的過(guò)程——扒雞美食城原主營(yíng)業(yè)務(wù)為超市業(yè)務(wù)和酒店業(yè)務(wù)，招股書稱，為減少與扒雞美食城的關(guān)聯(lián)交易，德州扒雞向扒雞美食城收購(gòu)其超市業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊螅嚓P(guān)業(yè)務(wù)由公司全資子公司德州扒雞超市有限公司開展。

2020年3月25日，青島天和資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 (青天評(píng)報(bào)字[2020]第QDV054號(hào))，扒雞美食城超市業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估的市場(chǎng)價(jià)值為12576.02萬(wàn)元。

2020年5月16日，德州扒雞召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于以現(xiàn)金及增發(fā)股份方式收購(gòu)德州扒雞美食城管理有限公司部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易及增加公司注冊(cè)資本的議案》。

2020年6月1日，公司與扒雞美食城、扒雞超市簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司收購(gòu)扒雞美食城超市相關(guān)資產(chǎn)，交易對(duì)價(jià)為12576.02萬(wàn)元，其中現(xiàn)金7576.02萬(wàn)元，剩余對(duì)價(jià)5000.00萬(wàn)元為向扒雞美食城增發(fā) 500.00萬(wàn)股股份，價(jià)格為10元/股。

值得一提的是，幾個(gè)月后的2020年12月至2021年3月，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東與國(guó)壽投資、深圳千意領(lǐng)航十號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳領(lǐng)航十一號(hào)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、青島中科新航股權(quán)投資基金中心(有限合伙)、上海欽科企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、泰安魯民投金泉投資管理合伙企業(yè)(有 限合伙)和青島中藍(lán)正行實(shí)業(yè)有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就德州扒雞的股份轉(zhuǎn)讓事宜分別獨(dú)立進(jìn)行了協(xié)商約定，約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格從16元/股—17.65元/股不等。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不久， 2021年10月13日，德州扒雞的股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，恒豐匯富轉(zhuǎn)讓給海南頤和50萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15元/股。

2021年11月23日，公司股東袁維紅、于瑞華分別與海南頤和簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，袁維紅將其持有的公司股份27.68萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給海南頤和，于瑞華將其持有的公司股份17萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給海南頤和，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為17.50元/股。

企查查顯示，海南頤和成立于2021年6月，系受讓恒豐匯富相關(guān)股權(quán)前不久才剛剛成立。

眾所周知，公司的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格都“非常敏感”。德州扒雞在2020年6月，對(duì)實(shí)控人控制的扒雞美食城的超市業(yè)務(wù)進(jìn)行關(guān)聯(lián)收購(gòu)，部分對(duì)價(jià)通過(guò)股權(quán)增發(fā)完成，其增發(fā)500萬(wàn)股，股權(quán)定價(jià)為10元/股，明顯低于之后公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，其中有50%左右的差額，這其中是否存在利益輸送?而在2020年12月—2021年3月，同一批次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也各不相同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商定價(jià)的依據(jù)是什么?股權(quán)定價(jià)是否存在隨意性?

從海南頤和受讓股權(quán)的時(shí)間2021年10月、11月來(lái)看，屬于“突擊入股”，其中2021年10月的受讓股權(quán)價(jià)格僅為15元/股，比此前2020年12月—2021年3月入股公司的多名股東股權(quán)受讓價(jià)格都低，原因是什么?其在相關(guān)股權(quán)受讓前幾個(gè)月才剛剛成立，是否可以理解為該企業(yè)是為受讓德州扒雞股權(quán)而專門設(shè)立?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致電并致函德州扒雞，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。另外，就公司高管頻繁變動(dòng)，報(bào)告期內(nèi)迎來(lái)三任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，重要供應(yīng)商的食品安全問(wèn)題，以及一企業(yè)成立當(dāng)年即成為前五大客戶、其人員和業(yè)務(wù)量匹配性等問(wèn)題，本報(bào)還將繼續(xù)跟蹤。

記者 尹玨