掛牌新三板的內(nèi)蒙古騎士乳業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“騎士乳業(yè)”)此前正式宣布將轉(zhuǎn)板北交所，日前公司收到了北交所發(fā)出的第三輪審核問詢函。此次IPO，騎士乳業(yè)擬募集資金2.61億元，投向奶牛養(yǎng)殖項目。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，在報告期內(nèi)，騎士乳業(yè)的一家大供應(yīng)商為家政服務(wù)公司，公司向其采購金額與招股書披露的勞務(wù)費用等支出“對不上”。另外，公司原監(jiān)事會主席與公司部分客戶及相關(guān)人員存在大額資金往來，且大額資金往來竟然全憑“口頭約定”，公司稱其長期從事民間借貸行為。記者注意到，該監(jiān)事會主席在公司遞交招股書后不久便遞交辭職申請。

連續(xù)兩年向家政企業(yè)采購超2000萬元

最新招股書顯示，騎士乳業(yè)的主營業(yè)務(wù)為牧草、玉米和甜菜種植、奶牛集約化養(yǎng)殖和有機生鮮乳供銷、乳制品及含乳飲料的生產(chǎn)與銷售以及白砂糖及其副產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

從公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，2019-2021年，騎士乳業(yè)的營業(yè)收入分別為6.36億元、7.07億元、8.76億元，保持持續(xù)增長，但對應(yīng)的凈利潤為3741.18萬元、2288.15萬元、5572.72萬元，呈現(xiàn)較大幅度的波動。而公司的糖業(yè)板塊的收入占比在報告期內(nèi)分別為41.24%、43.58%、43.62%，公司凈利的波動較大主要系糖業(yè)板塊毛利波動較大所致。

值得一提的是，報告期內(nèi)出現(xiàn)在騎士乳業(yè)前五大供應(yīng)商名單上的一家企業(yè)看似和乳業(yè)及糖業(yè)供應(yīng)都無關(guān)，它是一家家政服務(wù)企業(yè)。根據(jù)招股書，2019年，騎士乳業(yè)第四大供應(yīng)商為土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司，公司當(dāng)年度向其采購金額為2401.03萬元，占其當(dāng)年度采購總額的4.52%;2020年，該企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方繼續(xù)登上騎士乳業(yè)前五大供應(yīng)商名單，升級為公司當(dāng)年第三大供應(yīng)商，騎士乳業(yè)向其采購金額達(dá)2028.14萬元，占當(dāng)年度采購額的3.22%。

不過，這樣大手筆的采購在2021年并未延續(xù)，2021年騎士乳業(yè)前五大供應(yīng)商名單上，土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司消失，而2021年公司的第五大供應(yīng)商為內(nèi)蒙古電力(集團)有限責(zé)任公司所屬公司，公司當(dāng)年向其采購金額為1516.31萬元，占采購總額的2.22%，這意味著騎士乳業(yè)在2021年向土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司的采購金額低于1516.31萬元(見圖一)，與2019年、2020年相比，出現(xiàn)了大幅度的縮減。

圖一：騎士乳業(yè)前五大供應(yīng)商招股書截圖

對于2019年、2020年，騎士乳業(yè)向土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司的采購內(nèi)容，招股書上并未有具體說明，騎士乳業(yè)僅表示其并不屬于公司關(guān)聯(lián)方。

而企查查顯示，土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司的經(jīng)營范圍為家政服務(wù)、保潔服務(wù)、月嫂、保姆、裝卸搬運勞動服務(wù)、勞務(wù)服務(wù)(不含勞務(wù)派遣)、市政小區(qū)安保服務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資;道路施工及維修、亮化、綠化監(jiān)控工程;裝飾、裝修設(shè)計及施工;鉚焊、氣保焊、機械加工及安裝;物業(yè)服務(wù)。其關(guān)聯(lián)企業(yè)包括內(nèi)蒙古偉德人力資源有限公司、包頭市敕勒川傳媒演藝有限責(zé)任公司，而內(nèi)蒙古偉德人力資源有限公司在2019年9月18日才成立(見圖二)。

圖二：內(nèi)蒙古偉德人力資源有限公司企查查截圖

根據(jù)招股書，2019-2021年,騎士乳業(yè)的管理費用分別為3820.04萬元、5431.63萬元和5815.97萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為6.01%、7.68%和6.64%。

從招股書能查詢到的公司勞務(wù)費用或勞務(wù)費來看，基本來自管理費用中的勞務(wù)費用。報告期內(nèi),管理費用中的勞務(wù)費用主要是公司日常經(jīng)營中外包崗位人員支出(見圖三)。2019-2021年，公司管理費用中，勞務(wù)費用分別為440.13萬元、706.33萬元、654.74萬元，農(nóng)業(yè)前期費用分別為132.16萬元、245.15萬元、200.12萬元(見圖四)。而公司銷售費用中的勞務(wù)費在2019年沒有，其余兩年只有4萬元至29萬元不等。

圖三：管理費用具體情況招股書截圖

圖四：管理費用構(gòu)成情況招股書截圖

以2019年為例，騎士乳業(yè)的勞務(wù)費用和農(nóng)業(yè)前期費用支出總和遠(yuǎn)低于向土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司的采購金額，即便加上修理費也不到800萬元，2020年公司上述總體支出之和仍然遠(yuǎn)低于向土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司及其關(guān)聯(lián)方的采購金額。

這無法不讓人產(chǎn)生疑惑——騎士乳業(yè)向土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司的采購內(nèi)容具體是什么?為何公司在2019、2020年向其采購服務(wù)內(nèi)容要遠(yuǎn)大于公司勞務(wù)費用、農(nóng)業(yè)前期費用等的總和?騎士乳業(yè)向其采購的內(nèi)容又是否在土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司經(jīng)營范圍之內(nèi)?騎士乳業(yè)在2019年、2020年向土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司或其關(guān)聯(lián)方采購金額較大，在2021年大幅度縮減向其采購的原因是什么?2021年公司向其采購金額具體又是多少?

騎士乳業(yè)通過電郵回復(fù)稱：“公司主要向其采購勞務(wù)服務(wù)，采購方式為直接采購，報告期內(nèi)公司向其采購內(nèi)容、采購方式和結(jié)算方式未發(fā)生較大變動。公司相關(guān)費用處理嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)會計處理，并且公司向其采購的內(nèi)容在土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司經(jīng)營范圍之內(nèi)，并未有上述情形。”同時，“主要系從成本考慮，2021年公司牧業(yè)板塊轉(zhuǎn)為選擇和其他小規(guī)模勞務(wù)外包公司(小規(guī)模納稅人增值稅稅率為1%)進行合作，不再與土默特右旗家家樂家政服務(wù)有限公司合作。”

不過，除了管理費用和銷售費用中存在勞務(wù)費用之外，騎士乳業(yè)招股書再無顯示有使用勞務(wù)外包或勞務(wù)派遣的相關(guān)具體費用。

前監(jiān)事會主席民間借貸僅靠口頭約定

根據(jù)騎士乳業(yè)招股書披露，田勝利自2000年11月至2008年7 月任包頭騎士乳業(yè)有限責(zé)任公司行政總監(jiān)， 2007年5月至今任內(nèi)蒙古騎士乳業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會主席，本期任職時間為2020年5月29日—2023年5月29日。同時，田勝利還是公司的前十大股東，截至招股書披露日，其持有公司1320.73萬股，持股比例為8.42%，為騎士乳業(yè)的第二大股東。

2019-2021年，騎士乳業(yè)向田勝利的姐姐田翠萍為實際控制人的企業(yè)——青山區(qū)科學(xué)路騎士乳品經(jīng)銷部銷售576064.81元、553007.74元、627816.54元，2020-2021年與田勝利配偶的兄弟李建軍控制的巴彥淖爾市臨河區(qū)普盛副食品商行發(fā)生銷售1493853.22元、1560775.13元。

需要注意的是，在公司回復(fù)北交所的首輪問詢時，騎士乳業(yè)才透露出，公司監(jiān)事會主席田勝利與公司部分客戶、供應(yīng)商及相關(guān)人員之間存在大額資金往來。田勝利曾長期從事資金拆借的民間借貸行為，對外借入資金后再出借給有資金使用需求的人員，賺取利息差。

2018年至2020年，田勝利與公司客戶、供應(yīng)商及相關(guān)人員的交易中其借出金額合計2826.50萬元，借入金額合計997.35萬元。另外，副總經(jīng)理薛虎與部分供應(yīng)商亦存在借貸資金往來。

騎士乳業(yè)在第二輪問詢時回復(fù)：田勝利在其熟人朋友圈里曾長期從事資金拆借的民間借貸行為，其從事的民間借貸行為更多的是充當(dāng)中間人的角色，對外借入資金后再出借給有資金使用需求的人員，賺取利息差。因此，報告期內(nèi)田勝利對外借出資金的來源主要是對外借入資金及放款回款，田勝利收到對外借款資金及放款回款后繼續(xù)對外借出資金和歸還前期欠款。報告期內(nèi)田勝利僅與田翠萍(系田勝利姐姐，其控制的青山區(qū)科學(xué)路騎士乳品經(jīng)銷部為發(fā)行人乳制品經(jīng)銷商)一名客戶之間存在資金往來的情況，且為田勝利向其借入資金，并未發(fā)生田勝利對其借出資金的情況。

值得一提的是，田勝利借出資金時均未簽訂書面民間借貸合同，回復(fù)函解釋其主要原因為：田勝利相關(guān)民間借貸系熟人朋友之間的交易，當(dāng)事人之間具有一定的信任基礎(chǔ)，其本人一直以來沒有簽訂書面借貸合同的習(xí)慣，均為根據(jù)口頭約定及借貸雙方的收款和付款的銀行流水來確認(rèn)借貸關(guān)系。保薦機構(gòu)、申報會計師及發(fā)行人律師對報告期內(nèi)田勝利民間借貸交易能聯(lián)系到的對手方全部執(zhí)行訪談程序，向借入借出資金的人員詢問具體借款情況，了解借入借出資金的用途及具體使用時間，并取得使用資金的銀行流水截圖、借款用途證明資料等支撐性材料進行驗證，訪談內(nèi)容印證了民間借貸交易的真實性。

而根據(jù)第二輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)田勝利銀行流水中民間借貸資金流入流出匯總情況顯示，田勝利資金流入、流出金額分別為5768.75萬元、5760.35萬元，其匯總數(shù)據(jù)與第16頁表格中的分項數(shù)據(jù)存在差異。而田勝利借出資金利率按免息、12%、24%收取利息，中介機構(gòu)未披露田勝利借入資金給付利率、利息情況。

因此在第三輪問詢中，田勝利的民間借貸情況仍然是北交所的問詢重點，問詢函要求保薦機構(gòu)、申報會計師、公司律師說明：“(1)對資金流水核查相關(guān)主體中現(xiàn)金交易的核查程序是否充分，目前相關(guān)核查手段是否可以證明現(xiàn)金交易的真實性。(2)報告期內(nèi)田勝利銀行流水中民間借貸資金流入流出匯總數(shù)據(jù)與分項數(shù)據(jù)差異的原因，補充提供數(shù)據(jù)相匹配的資金流入、流出數(shù)據(jù)。(3)田勝利借出資金利率按免息、12%、24%收取利息是否合理，是否符合民間借貸相關(guān)利率情況。(4)補充說明田勝利對外借入款項的利率、利息給付情況，田勝利借入款項支付的利率是否合理;對于田勝利向同一主體借入、借出款項的，分析相關(guān)利息尤其是涉及發(fā)行人客戶供應(yīng)商的利息給付、收取是否存在不公允或不合理的情形。”

就在北交所連續(xù)發(fā)出問詢函發(fā)生期間，2022年9月28日，騎士乳業(yè)發(fā)出公告，稱田勝利辭去公司監(jiān)事及監(jiān)事會主席職務(wù)，辭職原因公告僅表示系“個人原因”。

就田勝利大額度的資金放貸沒有任何的借貸合同，僅根據(jù)口頭約定及借貸雙方的收款及付款的銀行流水來確認(rèn)借貸關(guān)系，是否符合商業(yè)慣例?田勝利是否符合《公司法》、《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定?因資金借貸涉及公司客戶及相關(guān)人員，加之借貸沒有合同定立，這其中是否存在虛構(gòu)交易、體外資金循環(huán)、商業(yè)賄賂等情形發(fā)表明確意見?以及田勝利突然申請辭去監(jiān)事會主席一職是否和其民間放貸行為有關(guān)等等疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾一并致函騎士乳業(yè)。

騎士乳業(yè)在電郵回復(fù)中表示：“彼時田勝利先生任職符合《公司法》、《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定，不存在不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形。對于涉及客戶、供應(yīng)商及相關(guān)人員的資金借貸，保薦機構(gòu)和申報會計師對此已進行全面核查，田勝利與上述人員之間發(fā)生的資金往來系正常民間借貸，合法合規(guī)，不存在虛構(gòu)交易、體外資金循環(huán)、商業(yè)賄賂等情形，詳情請參考公司招股說明書及問詢答復(fù)。”其它問題的回復(fù)與其回復(fù)問詢函內(nèi)容一致。

另外，就騎士乳業(yè)一名董事任職僅3個月即辭職，公司產(chǎn)能擴張的必要性以及過往財務(wù)數(shù)據(jù)的大幅更正等情形，本報還將繼續(xù)關(guān)注。記者 尹玨