掛牌新三板的內蒙古騎士乳業集團股份有限公司(以下簡稱“騎士乳業”)此前正式宣布將轉板北交所，日前公司收到了北交所發出的第三輪審核問詢函。此次IPO，騎士乳業擬募集資金2.61億元，投向奶牛養殖項目。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，在報告期內，騎士乳業的一家大供應商為家政服務公司，公司向其采購金額與招股書披露的勞務費用等支出“對不上”。另外，公司原監事會主席與公司部分客戶及相關人員存在大額資金往來，且大額資金往來竟然全憑“口頭約定”，公司稱其長期從事民間借貸行為。記者注意到，該監事會主席在公司遞交招股書后不久便遞交辭職申請。

連續兩年向家政企業采購超2000萬元

最新招股書顯示，騎士乳業的主營業務為牧草、玉米和甜菜種植、奶牛集約化養殖和有機生鮮乳供銷、乳制品及含乳飲料的生產與銷售以及白砂糖及其副產品的生產與銷售。

從公司的經營數據來看，2019-2021年，騎士乳業的營業收入分別為6.36億元、7.07億元、8.76億元，保持持續增長，但對應的凈利潤為3741.18萬元、2288.15萬元、5572.72萬元，呈現較大幅度的波動。而公司的糖業板塊的收入占比在報告期內分別為41.24%、43.58%、43.62%，公司凈利的波動較大主要系糖業板塊毛利波動較大所致。

值得一提的是，報告期內出現在騎士乳業前五大供應商名單上的一家企業看似和乳業及糖業供應都無關，它是一家家政服務企業。根據招股書，2019年，騎士乳業第四大供應商為土默特右旗家家樂家政服務有限公司，公司當年度向其采購金額為2401.03萬元，占其當年度采購總額的4.52%;2020年，該企業及其關聯方繼續登上騎士乳業前五大供應商名單，升級為公司當年第三大供應商，騎士乳業向其采購金額達2028.14萬元，占當年度采購額的3.22%。

不過，這樣大手筆的采購在2021年并未延續，2021年騎士乳業前五大供應商名單上，土默特右旗家家樂家政服務有限公司消失，而2021年公司的第五大供應商為內蒙古電力(集團)有限責任公司所屬公司，公司當年向其采購金額為1516.31萬元，占采購總額的2.22%，這意味著騎士乳業在2021年向土默特右旗家家樂家政服務有限公司的采購金額低于1516.31萬元(見圖一)，與2019年、2020年相比，出現了大幅度的縮減。

圖一：騎士乳業前五大供應商招股書截圖

對于2019年、2020年，騎士乳業向土默特右旗家家樂家政服務有限公司的采購內容，招股書上并未有具體說明，騎士乳業僅表示其并不屬于公司關聯方。

而企查查顯示，土默特右旗家家樂家政服務有限公司的經營范圍為家政服務、保潔服務、月嫂、保姆、裝卸搬運勞動服務、勞務服務(不含勞務派遣)、市政小區安保服務、創業投資;道路施工及維修、亮化、綠化監控工程;裝飾、裝修設計及施工;鉚焊、氣保焊、機械加工及安裝;物業服務。其關聯企業包括內蒙古偉德人力資源有限公司、包頭市敕勒川傳媒演藝有限責任公司，而內蒙古偉德人力資源有限公司在2019年9月18日才成立(見圖二)。

圖二：內蒙古偉德人力資源有限公司企查查截圖

根據招股書，2019-2021年,騎士乳業的管理費用分別為3820.04萬元、5431.63萬元和5815.97萬元，占當期營業收入的比例分別為6.01%、7.68%和6.64%。

從招股書能查詢到的公司勞務費用或勞務費來看，基本來自管理費用中的勞務費用。報告期內,管理費用中的勞務費用主要是公司日常經營中外包崗位人員支出(見圖三)。2019-2021年，公司管理費用中，勞務費用分別為440.13萬元、706.33萬元、654.74萬元，農業前期費用分別為132.16萬元、245.15萬元、200.12萬元(見圖四)。而公司銷售費用中的勞務費在2019年沒有，其余兩年只有4萬元至29萬元不等。

圖三：管理費用具體情況招股書截圖

圖四：管理費用構成情況招股書截圖

以2019年為例，騎士乳業的勞務費用和農業前期費用支出總和遠低于向土默特右旗家家樂家政服務有限公司的采購金額，即便加上修理費也不到800萬元，2020年公司上述總體支出之和仍然遠低于向土默特右旗家家樂家政服務有限公司及其關聯方的采購金額。

這無法不讓人產生疑惑——騎士乳業向土默特右旗家家樂家政服務有限公司的采購內容具體是什么?為何公司在2019、2020年向其采購服務內容要遠大于公司勞務費用、農業前期費用等的總和?騎士乳業向其采購的內容又是否在土默特右旗家家樂家政服務有限公司經營范圍之內?騎士乳業在2019年、2020年向土默特右旗家家樂家政服務有限公司或其關聯方采購金額較大，在2021年大幅度縮減向其采購的原因是什么?2021年公司向其采購金額具體又是多少?

騎士乳業通過電郵回復稱：“公司主要向其采購勞務服務，采購方式為直接采購，報告期內公司向其采購內容、采購方式和結算方式未發生較大變動。公司相關費用處理嚴格按照會計準則的相關規定進行相應會計處理，并且公司向其采購的內容在土默特右旗家家樂家政服務有限公司經營范圍之內，并未有上述情形。”同時，“主要系從成本考慮，2021年公司牧業板塊轉為選擇和其他小規模勞務外包公司(小規模納稅人增值稅稅率為1%)進行合作，不再與土默特右旗家家樂家政服務有限公司合作。”

不過，除了管理費用和銷售費用中存在勞務費用之外，騎士乳業招股書再無顯示有使用勞務外包或勞務派遣的相關具體費用。

前監事會主席民間借貸僅靠口頭約定

根據騎士乳業招股書披露，田勝利自2000年11月至2008年7 月任包頭騎士乳業有限責任公司行政總監， 2007年5月至今任內蒙古騎士乳業集團股份有限公司監事會主席，本期任職時間為2020年5月29日—2023年5月29日。同時，田勝利還是公司的前十大股東，截至招股書披露日，其持有公司1320.73萬股，持股比例為8.42%，為騎士乳業的第二大股東。

2019-2021年，騎士乳業向田勝利的姐姐田翠萍為實際控制人的企業——青山區科學路騎士乳品經銷部銷售576064.81元、553007.74元、627816.54元，2020-2021年與田勝利配偶的兄弟李建軍控制的巴彥淖爾市臨河區普盛副食品商行發生銷售1493853.22元、1560775.13元。

需要注意的是，在公司回復北交所的首輪問詢時，騎士乳業才透露出，公司監事會主席田勝利與公司部分客戶、供應商及相關人員之間存在大額資金往來。田勝利曾長期從事資金拆借的民間借貸行為，對外借入資金后再出借給有資金使用需求的人員，賺取利息差。

2018年至2020年，田勝利與公司客戶、供應商及相關人員的交易中其借出金額合計2826.50萬元，借入金額合計997.35萬元。另外，副總經理薛虎與部分供應商亦存在借貸資金往來。

騎士乳業在第二輪問詢時回復：田勝利在其熟人朋友圈里曾長期從事資金拆借的民間借貸行為，其從事的民間借貸行為更多的是充當中間人的角色，對外借入資金后再出借給有資金使用需求的人員，賺取利息差。因此，報告期內田勝利對外借出資金的來源主要是對外借入資金及放款回款，田勝利收到對外借款資金及放款回款后繼續對外借出資金和歸還前期欠款。報告期內田勝利僅與田翠萍(系田勝利姐姐，其控制的青山區科學路騎士乳品經銷部為發行人乳制品經銷商)一名客戶之間存在資金往來的情況，且為田勝利向其借入資金，并未發生田勝利對其借出資金的情況。

值得一提的是，田勝利借出資金時均未簽訂書面民間借貸合同，回復函解釋其主要原因為：田勝利相關民間借貸系熟人朋友之間的交易，當事人之間具有一定的信任基礎，其本人一直以來沒有簽訂書面借貸合同的習慣，均為根據口頭約定及借貸雙方的收款和付款的銀行流水來確認借貸關系。保薦機構、申報會計師及發行人律師對報告期內田勝利民間借貸交易能聯系到的對手方全部執行訪談程序，向借入借出資金的人員詢問具體借款情況，了解借入借出資金的用途及具體使用時間，并取得使用資金的銀行流水截圖、借款用途證明資料等支撐性材料進行驗證，訪談內容印證了民間借貸交易的真實性。

而根據第二輪問詢回復，報告期內田勝利銀行流水中民間借貸資金流入流出匯總情況顯示，田勝利資金流入、流出金額分別為5768.75萬元、5760.35萬元，其匯總數據與第16頁表格中的分項數據存在差異。而田勝利借出資金利率按免息、12%、24%收取利息，中介機構未披露田勝利借入資金給付利率、利息情況。

因此在第三輪問詢中，田勝利的民間借貸情況仍然是北交所的問詢重點，問詢函要求保薦機構、申報會計師、公司律師說明：“(1)對資金流水核查相關主體中現金交易的核查程序是否充分，目前相關核查手段是否可以證明現金交易的真實性。(2)報告期內田勝利銀行流水中民間借貸資金流入流出匯總數據與分項數據差異的原因，補充提供數據相匹配的資金流入、流出數據。(3)田勝利借出資金利率按免息、12%、24%收取利息是否合理，是否符合民間借貸相關利率情況。(4)補充說明田勝利對外借入款項的利率、利息給付情況，田勝利借入款項支付的利率是否合理;對于田勝利向同一主體借入、借出款項的，分析相關利息尤其是涉及發行人客戶供應商的利息給付、收取是否存在不公允或不合理的情形。”

就在北交所連續發出問詢函發生期間，2022年9月28日，騎士乳業發出公告，稱田勝利辭去公司監事及監事會主席職務，辭職原因公告僅表示系“個人原因”。

就田勝利大額度的資金放貸沒有任何的借貸合同，僅根據口頭約定及借貸雙方的收款及付款的銀行流水來確認借貸關系，是否符合商業慣例?田勝利是否符合《公司法》、《北京證券交易所股票上市規則(試行)》等相關法律法規和規范性文件的任職資格規定?因資金借貸涉及公司客戶及相關人員，加之借貸沒有合同定立，這其中是否存在虛構交易、體外資金循環、商業賄賂等情形發表明確意見?以及田勝利突然申請辭去監事會主席一職是否和其民間放貸行為有關等等疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾一并致函騎士乳業。

騎士乳業在電郵回復中表示：“彼時田勝利先生任職符合《公司法》、《北京證券交易所股票上市規則(試行)》等相關法律法規和規范性文件的任職資格規定，不存在不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形。對于涉及客戶、供應商及相關人員的資金借貸，保薦機構和申報會計師對此已進行全面核查，田勝利與上述人員之間發生的資金往來系正常民間借貸，合法合規，不存在虛構交易、體外資金循環、商業賄賂等情形，詳情請參考公司招股說明書及問詢答復。”其它問題的回復與其回復問詢函內容一致。

另外，就騎士乳業一名董事任職僅3個月即辭職，公司產能擴張的必要性以及過往財務數據的大幅更正等情形，本報還將繼續關注。記者 尹玨