雖然已邁過(guò)創(chuàng)業(yè)板IPO關(guān)鍵一步，但是上海維科精密模塑股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“維科精密”)值得注意的情形，不止于上會(huì)稿頻出錯(cuò)，信披不走心，以及2015年后未自主取得任何發(fā)明專利、自述重視研發(fā)與創(chuàng)新遭“打臉”。《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還注意到，維科精密在報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)收購(gòu)、關(guān)聯(lián)關(guān)系等信披同樣引人矚目。

耗資9500萬(wàn)元收購(gòu)維科電子

關(guān)聯(lián)收購(gòu)，一直是A股市場(chǎng)上關(guān)注的重點(diǎn)之一，尤其是涉及控股股東或?qū)嵖厝说年P(guān)聯(lián)收購(gòu)。

謀求創(chuàng)業(yè)板IPO的維科精密，在報(bào)告期內(nèi)便兩次向?qū)嵖厝丝刂频目毓晒蓶|處收購(gòu)其旗下資產(chǎn)。

根據(jù)維科精密招股書，截至招股書簽署日，公司實(shí)控人TAN YAN LAI(陳燕來(lái))、張茵夫婦通過(guò)新加坡天工控制公司92.83%股份，實(shí)際控制人女兒(TAN YINGXUAN，中文名陳映璇)通過(guò)維灃投資、維澋投資控制7.17%股份的表決權(quán)，故TAN YAN LAI(陳燕來(lái))、張茵夫婦合計(jì)控制公司100.00%股份的表決權(quán)。而新加坡天工系TAN YAN LAI(陳燕來(lái))、張茵夫婦絕對(duì)控股企業(yè)(另一持股30%合伙人系兩人的女兒及一致行動(dòng)人)。

2019年9月、2021年6月，公司向控股股東新加坡天工分別收購(gòu)維科電子(全名上海維科電子有限公司)83%、17%股權(quán)，上述收購(gòu)?fù)瓿珊螅S科電子成為發(fā)行人全資子公司。

對(duì)于收購(gòu)維科電子的原因，維科精密稱，“維科電子持有的土地、廠房為發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必備的資產(chǎn)，發(fā)行人通過(guò)本次業(yè)務(wù)重組的目的為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，本次業(yè)務(wù)重組有利于提高發(fā)行人在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立性和穩(wěn)定性，具備必要性和合理性;本次業(yè)務(wù)重組為同一控制下的企業(yè)合并，不涉及發(fā)行人及維科電子的管理層、實(shí)際控制人的重大變動(dòng)，相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合效果良好，且業(yè)務(wù)重組行為不會(huì)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮笥绊憽！?/p>

2019年8月16日，新加坡天工與公司前身維科有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定新加坡天工將其持有的維科電子83%股權(quán)以0元轉(zhuǎn)讓給維科有限，維科有限承接實(shí)繳注冊(cè)資本28751.87728萬(wàn)元的義務(wù)，在其完成工商變更后一個(gè)月內(nèi)實(shí)繳7907.0389萬(wàn)元。

之后，公司表示為了進(jìn)一步完善公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，又在2021年6月29日與新加坡天工簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定新加坡天工將其持有的維科電子17%股權(quán)以1619.514萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給維科精密。

以公司收購(gòu)維科電子83%股權(quán)需實(shí)繳7907.0389萬(wàn)元，加上剩余17%股權(quán)的受讓對(duì)價(jià)，收購(gòu)維科電子最終實(shí)際耗資約為9526.55萬(wàn)元。

解碼維科電子資產(chǎn)質(zhì)地

事實(shí)上，維科精密從實(shí)控人手中收購(gòu)其最終控制的維科電子，關(guān)聯(lián)收購(gòu)定價(jià)依據(jù)以及是否存在高價(jià)收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)，都值得關(guān)注。

招股書顯示，2003年2月成立的維科電子，“主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車電子產(chǎn)品的銷售，主要持有發(fā)行人位于上海市閔行區(qū)生產(chǎn)基地的土地使用權(quán)和廠房等固定資產(chǎn)。”

2016年12月，維科電子與上海市閔行區(qū)規(guī)劃和土地管理局簽訂《土地使用權(quán)出讓合同》，維科電子繳納的土地履約保證金合計(jì)534.15萬(wàn)元，根據(jù)合同約定，待公司完成開工、竣工及投產(chǎn)要求后可全部收回。2019年7月，維科電子向上海市莘莊工業(yè)區(qū)繳納遷址保證金200萬(wàn)元，遷址保證金待公司遷址完成后可全部收回。截至公司招股書簽署日，上述土地履約保證金及遷址保證金已全部收回。

公司還稱，“基于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，公司在報(bào)告期內(nèi)將本部(除常州維科外)經(jīng)營(yíng)地址由上海市徐匯區(qū)華涇路1250號(hào)搬遷至上海市閔行區(qū)北橫沙河路598號(hào)，為有效保障該戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)現(xiàn)，公司控股股東新加坡天工全資控股的注冊(cè)地址位于上海市閔行區(qū)的維科電子于報(bào)告期初取得了編號(hào)為“滬(2017)閔字不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第034456號(hào)”的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)(現(xiàn)編號(hào)為‘滬(2021)閔字不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第026562號(hào)’)(土地面積29287.30平米)。”

而公司截至2021年6月底，有兩處土地使用權(quán)，一是維科電子持有的土地面積29287.30平米的工業(yè)用地，二是常州維科持有的土地面積6663.0平米的工業(yè)用地，公司土地使用權(quán)賬面原值3763.63萬(wàn)元，凈值2942.17萬(wàn)元。查詢過(guò)往招股書顯示，2018年底，公司的土地使用權(quán)賬面原值也是3763.63萬(wàn)元(見圖一)。以此來(lái)看，維科電子持有的工業(yè)用地取得土地使用權(quán)時(shí)所費(fèi)資金可能在3764萬(wàn)元左右。

圖一：維科精密關(guān)于2018年無(wú)形資產(chǎn)情況截圖

翻閱公司歷次招股書，收購(gòu)維科電子前后，維科電子的資產(chǎn)、業(yè)績(jī)?nèi)缦拢菏召?gòu)前的2018年，總資產(chǎn)6316.09萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-119.69萬(wàn)元，營(yíng)收未披露。扣除公司與維科電子關(guān)聯(lián)交易4651.16萬(wàn)元后，總資產(chǎn)為1664.93萬(wàn)元(見圖二)。2020年，總資產(chǎn)33868.85萬(wàn)元、凈資產(chǎn)9524.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)89.44萬(wàn)元。2021年，總資產(chǎn)30856.53萬(wàn)元、凈資產(chǎn)8734.28萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-790.18萬(wàn)元。

圖二：維科精密關(guān)于維科電子2018年情況截圖

從維科精密招股書顯示的在建工程余額來(lái)看，維科電子廠房建造項(xiàng)目在2020年為9261.86萬(wàn)元、2019年為13818.53萬(wàn)元，而2018年僅2308.58萬(wàn)元(見圖三);還有，在建工程轉(zhuǎn)固情況中，維科電子廠房建造項(xiàng)目在2021年轉(zhuǎn)固9442.67萬(wàn)元，2020年轉(zhuǎn)固19204.23萬(wàn)元(見圖四)。

圖三：維科精密關(guān)于2018年維科電子在建工程截圖

圖四：維科精密在建工程轉(zhuǎn)固情況截圖

公司稱，2019-2021年，在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的金額分別為4283.28萬(wàn)元、24069.25萬(wàn)元和13185.55萬(wàn)元。“2020年及2021年年度在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)金額增加主要系維科電子廠房建造完工轉(zhuǎn)固所致。”招股書如是解釋。

此外，維科精密披露，“2018年在上海市閔行區(qū)北橫沙河路598號(hào)開始建造廠房，于2020年10月廠房主體工程達(dá)到可使用狀態(tài)，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)19204.23萬(wàn)元;于2021年3月剩余裝修、綠化等輔助工程在驗(yàn)收后達(dá)到可使用狀態(tài)，整體項(xiàng)目100%達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。2021年末，公司在建工程減少主要系廠房建造項(xiàng)目已于2021年3月整體驗(yàn)收并全額轉(zhuǎn)固所致。”

實(shí)控人“猛薅”公司羊毛?

按照招股書披露梳理可見，維科電子應(yīng)于2016年底簽訂土地使用權(quán)出讓合同后，取得賬面原值3764萬(wàn)元左右、面積29287.30平米的工業(yè)用地，而虧損近120萬(wàn)元的維科電子2018年底總資產(chǎn)6316.09萬(wàn)元中應(yīng)當(dāng)一半左右來(lái)自該工業(yè)用地，若扣除與公司關(guān)聯(lián)交易后總資產(chǎn)不到1665萬(wàn)元，但是，公司從實(shí)控人手中收購(gòu)維科電子83%股權(quán)實(shí)際耗資7907.04萬(wàn)元。

從資產(chǎn)角度的資產(chǎn)評(píng)估法來(lái)看，維科精密2019年收購(gòu)維科電子83%股權(quán)時(shí)，以總資產(chǎn)看，維科電子資產(chǎn)溢價(jià)幅度已達(dá)374.90%，若從凈資產(chǎn)角度計(jì)算，溢價(jià)程度可能更高。

收購(gòu)17%股權(quán)時(shí)，以維科電子2020年底凈資產(chǎn)9524多萬(wàn)元來(lái)看，對(duì)價(jià)近1620萬(wàn)元恰好是凈資產(chǎn)17%，似乎沒有溢價(jià)，但2020年維科電子資產(chǎn)猛增的原因應(yīng)當(dāng)是2019年在建工程投入資金較高的結(jié)構(gòu)，2019年維科電子廠房建造項(xiàng)目的在建工程余額較2018年猛增1.15億元，資金投入方是維科電子還是公司，顯然值得關(guān)注。如果是公司，相當(dāng)于公司自己掏錢將維科電子的資產(chǎn)規(guī)模做大，然后再按照猛增后的維科電子資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)行定價(jià)并從實(shí)控人手中收購(gòu)剩余17%股權(quán)，實(shí)控人仍然“猛薅”了公司羊毛?

可以看到，公司2021年底披露的招股書解釋以維科電子廠房建造項(xiàng)目為核心的公司在建工程余額先增后降趨勢(shì)時(shí)曾這樣表示：“2019年末在建工程較2018年末增加13564.37萬(wàn)元，主要原因系公司為滿足生產(chǎn)需求而購(gòu)置上海莘莊工業(yè)區(qū) 240 地塊，并逐步推進(jìn)新廠房建設(shè)。”

倘若按照收益評(píng)估法，維科電子2018年為虧損，2019年雖然稍有盈利，但2021年虧損旋即猛增，公司等于實(shí)際耗資9500多萬(wàn)元從實(shí)控人手中收購(gòu)了一個(gè)虧損企業(yè)。

圍繞公司收購(gòu)實(shí)控人旗下維科電子100%股權(quán)，一系列疑問油然而生：

1、公司向?qū)嵖厝岁P(guān)聯(lián)收購(gòu)維科電子時(shí)，有無(wú)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估?收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)又是什么?

2、公司稱向?qū)嵖厝岁P(guān)聯(lián)收購(gòu)維科電子的原因是其持有的土地、廠房為發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必備的資產(chǎn)，但從披露來(lái)看該土地原值可能只有3764萬(wàn)元左右，公司為何不直接購(gòu)買該工業(yè)用地并進(jìn)行廠房建設(shè)，卻要通過(guò)實(shí)控人控制的維科電子進(jìn)行?以維科電子2018年剔除該土地使用權(quán)后總資產(chǎn)不高，加上還虧損來(lái)看，實(shí)控人是否存在通過(guò)該工業(yè)用地提高公司收購(gòu)維科電子實(shí)際價(jià)格?

3、結(jié)合2019年收購(gòu)維科電子83%股權(quán)實(shí)際所用資金較其總資產(chǎn)溢價(jià)近375%、維科電子17%股權(quán)收購(gòu)背后雖然總資產(chǎn)猛增但在建工程資金投入方可能是公司，且維科電子2018年以來(lái)長(zhǎng)期虧損來(lái)看，實(shí)控人是否存在將并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)高價(jià)左手倒右手?公司又是否在向?qū)嵖厝诉M(jìn)行利益輸送?

4、以實(shí)控人擁有公司100%表決權(quán)、即便IPO后仍有絕對(duì)控股權(quán)來(lái)看，公司治理上如何切實(shí)避免實(shí)控人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)，尤其是如何切實(shí)避免控制人將公司當(dāng)做“提款機(jī)”?

都有待維科精密解惑。

關(guān)聯(lián)關(guān)系等信披完整性存疑

事實(shí)上，公司實(shí)控人相關(guān)的關(guān)聯(lián)企業(yè)信披也出現(xiàn)值得注意之處。

維科精密披露了實(shí)控人相關(guān)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，其中，上海維新汽車電子有限公司系張茵持股100%，未實(shí)際開展業(yè)務(wù)。

通過(guò)企查查查詢發(fā)現(xiàn)，上海維新2020年向當(dāng)?shù)厥斜O(jiān)機(jī)構(gòu)提交的企業(yè)年報(bào)中，披露的企業(yè)聯(lián)系電話為021-64967718，該號(hào)碼系公司2013-2021年向當(dāng)?shù)厥斜O(jiān)機(jī)構(gòu)提交的企業(yè)年報(bào)中披露的企業(yè)聯(lián)系電話。同時(shí)，陳映璇為經(jīng)理。

進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，使用021-64967718座機(jī)號(hào)碼的還有兩家企業(yè)。一家是寧波梅山保稅區(qū)維澋投資有限公司，其為公司股東和陳映璇持股的一人有限公司，2017年企業(yè)年報(bào)登記的聯(lián)系電話為021-64967718。另一家名叫上海團(tuán)豐電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海團(tuán)豐”，2014年5月成立，股東為張敬、張群昌，法定代表人為張敬，其2019-2021年提交的年報(bào)顯示聯(lián)系電話均為021-64967718。

此外，上海團(tuán)豐的股東張群昌還100%持股于2007年10月成立的上海團(tuán)豐電子材料廠，張敬、張群昌澤共同100%持股于2014年5月成立的上海漢群電子科技有限公司。工商登記信息顯示，上海團(tuán)豐、上海團(tuán)豐電子材料廠經(jīng)營(yíng)范圍均為電子包裝材料、電子元器件、電子包裝設(shè)備加工及銷售。上海漢群電子科技有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括電子元器件、機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品及原料等。

從招股書來(lái)看，維科精密采購(gòu)的主要原材料包括塑料粒子、漆包線、銅材、鋼材和電子元器件等。

那么，與公司以及實(shí)控人女兒控制企業(yè)、公司股東毫無(wú)關(guān)系的上海團(tuán)豐，為何與公司實(shí)控人及女兒控制的企業(yè)同時(shí)使用了相同的聯(lián)系電話，或曾經(jīng)使用相同的聯(lián)系電話?上海團(tuán)豐股東張敬、張群昌，與公司實(shí)控人張茵有無(wú)親屬關(guān)系，又是否存在代持?張敬、張群昌控制的上海團(tuán)豐等三家企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍與公司有相近之處，與公司或公司子公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或經(jīng)營(yíng)往來(lái)?與實(shí)控人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等信披，有無(wú)真實(shí)、完整、準(zhǔn)確披露?

這同樣令人關(guān)注。 記者 爾東