擬從新三板轉(zhuǎn)板北交所的內(nèi)蒙古騎士乳業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“騎士乳業(yè)”)此次IPO擬募集資金2.61億元，投向奶牛養(yǎng)殖項(xiàng)目和擴(kuò)充產(chǎn)能。日前，該公司收到了北交所發(fā)出的第三輪審核問(wèn)詢函。

《大眾證券報(bào)》此前曾報(bào)道，一家政企業(yè)連續(xù)兩年登上騎士乳業(yè)前五大供應(yīng)商名單，公司向其采購(gòu)金額與招股書披露出的勞務(wù)費(fèi)用支出“對(duì)不上”。另外，公司原監(jiān)事會(huì)主席與公司部分供應(yīng)商、客戶及相關(guān)人員存在全憑“口頭約定”的大額資金往來(lái)，公司稱其長(zhǎng)期從事民間借貸。

除此以外，本報(bào)明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還注意到，騎士乳業(yè)實(shí)控人之女當(dāng)選董事僅三個(gè)月后即遞交辭職申請(qǐng);公司連續(xù)對(duì)2021年年報(bào)等數(shù)據(jù)進(jìn)行更正，某些數(shù)據(jù)更正幅度之大令人側(cè)目，以上種種，不免讓人對(duì)公司管理層的任命以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)布的審慎性心存疑慮。

董事當(dāng)選僅三個(gè)月后便辭職

根據(jù)招股書，騎士乳業(yè)實(shí)控人黨涌濤之女黨曉超，其為實(shí)控人的一致行動(dòng)人，持有公司0.19%的股份，她在2022年1月起任騎士乳業(yè)培訓(xùn)專員，并且在2022年4月當(dāng)選擔(dān)任公司董事。

然而，騎士乳業(yè)遞交IPO申請(qǐng)之后不久，2022年7月20日，騎士乳業(yè)即發(fā)布公告稱，黨曉超于2022年7月15日申請(qǐng)辭去董事職務(wù)。對(duì)于其辭職的原因，公司僅表示為“個(gè)人原因”。

無(wú)獨(dú)有偶，因?yàn)閭€(gè)人放貸與部分供應(yīng)商、客戶及相關(guān)人員存在大額資金往來(lái)的原監(jiān)事會(huì)主席田勝利，在北交所發(fā)出問(wèn)詢函期間，在公司遞交IPO申請(qǐng)后于2022年9月申請(qǐng)辭去公司監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)，辭職的具體原因公告同樣表述為“個(gè)人原因”。

這不由讓人追問(wèn)，黨曉超作為公司實(shí)控人之女、一致行動(dòng)人，曾經(jīng)的公司董事，為何未被認(rèn)定為共同實(shí)控人?而黨曉超僅僅任職公司董事3個(gè)月后，即在IPO敏感期申請(qǐng)辭去董事職務(wù)的原因又是什么?結(jié)合公司監(jiān)事會(huì)主席田勝利的隨后辭職，公司管理層的穩(wěn)定以及在董、監(jiān)、高的選聘方面是否審慎?

對(duì)此，騎士乳業(yè)通過(guò)電郵回復(fù)稱：“公司實(shí)控人黨涌濤先生的持股比例較高，能夠依據(jù)其持有的股份控制公司，黨曉超持有公司0.1939%股份。但對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)及日常經(jīng)營(yíng)決策均不具有重大影響;黨曉超作為黨涌濤的一致行動(dòng)人，其持有的公司股份已比照實(shí)際控制人黨涌濤進(jìn)行限售，不存在通過(guò)不認(rèn)定為共同實(shí)際控制人而規(guī)避各自股份限售義務(wù)的情形。綜上所述，認(rèn)定黨曉超不構(gòu)成公司的共同實(shí)際控制人的理由充分。黨曉超女士因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去董事職務(wù)，公司董監(jiān)高選聘程序符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，上述任免對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理未有不利影響。公司前監(jiān)事會(huì)主席田勝利因個(gè)人原因辭職，相關(guān)任免程序符合《公司法》及公司章程的規(guī)定。”

募資擴(kuò)產(chǎn)存產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)

此次IPO，騎士乳業(yè)僅有一個(gè)募投項(xiàng)目，根據(jù)招股書，公司擬募集資金2.61億元，用于騎士乳業(yè)奶牛養(yǎng)殖項(xiàng)目，公司稱該項(xiàng)目牧場(chǎng)建設(shè)地點(diǎn)位于鄂爾多斯市達(dá)拉特旗昭君鎮(zhèn)柴登嘎查西小召社。項(xiàng)目擬購(gòu)置并養(yǎng)殖泌乳牛3500頭，項(xiàng)目建成后，牧場(chǎng)將實(shí)現(xiàn)年新增鮮奶產(chǎn)能40000噸，實(shí)現(xiàn)年新增銷售收入21280萬(wàn)元。

從披露的公司產(chǎn)能利用率來(lái)看，2019-2021年，騎士乳業(yè)生鮮乳的產(chǎn)能利用率分別為88.91%、90.37%、90.76%，乳制品的產(chǎn)能利用率分別為24.79%、24.61%、23.93%(見(jiàn)圖一)。

圖一：公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能情況招股書截圖

而按騎士乳業(yè)披露的銷售金額和銷售單價(jià)來(lái)計(jì)算，2019-2021年，公司銷售的生鮮乳分別為32389614.75千克、37778783.82千克、47717283.24千克，銷量占公司相關(guān)產(chǎn)能的比例為85.68%、88.08%、83.38%。乳制品的銷量分別為25321555.47千克、24663032.04千克、24486270.27千克、銷量占公司相關(guān)產(chǎn)能的比例為23.12%、22.52%、22.36%。

眾所周知，生鮮乳保質(zhì)期非常短，從數(shù)據(jù)披露來(lái)看：騎士乳業(yè)目前產(chǎn)能尚未飽和，銷量和產(chǎn)量之間也尚存不小差距，報(bào)告期內(nèi)銷量均少于產(chǎn)量，那么兩者之間相差的這部分生鮮乳，公司是如何處理的?從募投項(xiàng)目來(lái)看，公司相關(guān)募投項(xiàng)目建成之后，將增加40000噸的鮮乳產(chǎn)能，該產(chǎn)能已接近目前公司總產(chǎn)能的七成左右，超過(guò)2019年、2020年公司生鮮乳的總銷量，超過(guò)2021年公司生鮮乳總銷量的八成，以公司目前尚未飽和的產(chǎn)量和銷量來(lái)看，騎士乳業(yè)募投擬新增如此多的產(chǎn)能是否有必要?新增產(chǎn)能打算如何消化，又能否充分消化?

對(duì)此，騎士乳業(yè)電郵回復(fù)解釋說(shuō)：“報(bào)告期各期，公司牧業(yè)板塊生鮮乳產(chǎn)量與銷量基本一致。公司乳業(yè)板塊生鮮乳采購(gòu)量與當(dāng)期乳制品產(chǎn)量、銷量匹配情況基本一致，各期產(chǎn)銷率分別為93.27%、91.45%和93.39%，基本保持穩(wěn)定。目前，公司產(chǎn)銷量逐年增加，產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率持續(xù)保持較高水平，對(duì)新增產(chǎn)能需求較高。此外，公司與蒙牛乳業(yè)維持了良好、長(zhǎng)久的合作關(guān)系，并約定與公司在種植、養(yǎng)殖、乳制品加工、大宗原輔料采購(gòu)業(yè)務(wù)等方面開(kāi)展合作，公司與蒙牛乳業(yè)的業(yè)務(wù)具有穩(wěn)定性及可持續(xù)性。同時(shí)，隨著消費(fèi)結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步升級(jí)，消費(fèi)者對(duì)乳制品帶來(lái)的營(yíng)養(yǎng)和健康需求不斷上升，逐步從‘溫飽型’向‘品質(zhì)型’跨越，消費(fèi)者對(duì)乳制品消費(fèi)品質(zhì)和種類的要求不斷提高，對(duì)有機(jī)乳制品認(rèn)可度不斷增加，有機(jī)生鮮乳的下游市場(chǎng)在近年快速增長(zhǎng)。綜上所述，公司新增鮮奶產(chǎn)能具有足夠的市場(chǎng)消化能力，不存在產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)。”

連續(xù)大幅度更正2021年年報(bào)

值得注意的是，2022年6月30日，騎士乳業(yè)披露招股書，而在其披露招股書的前幾天，公司分別于2022年6月20日、6月28日，6月29日晚間連續(xù)發(fā)布了更正公告，在短時(shí)間內(nèi)對(duì)公司2021年年報(bào)進(jìn)行了密集地更正。

根據(jù)往期公告來(lái)看，騎士乳業(yè)2021年年報(bào)在2022年4月底發(fā)布，根據(jù)該年報(bào)數(shù)據(jù)以及2022年6月20日騎士乳業(yè)更正的2021年年報(bào)，公司2021年的線上銷售金額為343.32萬(wàn)元，銷售成本為276.71萬(wàn)元。

然而，根據(jù)2022年6月28日騎士乳業(yè)再次更新的2021年年報(bào)，上述數(shù)據(jù)竟然被更正為零(見(jiàn)圖二)。

圖二：2022年6月28日更正的2021年年報(bào)部分?jǐn)?shù)據(jù)差異截圖

此外，記者還發(fā)現(xiàn)，再次更正之后，騎士乳業(yè)經(jīng)銷模式下的銷售數(shù)據(jù)也有所變化，更正前，公司經(jīng)銷模式下的銷售收入為1.89億元，更正過(guò)后為1.97億元，直銷模式下的銷售收入由6.69億元變更為6.64億元。

更驚訝的是，此次更正僅僅一天之后，騎士乳業(yè)于2022年6月29日再次發(fā)布2021年報(bào)更正公告，針對(duì)大客戶中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司所屬公司的銷售金額進(jìn)行了更正，對(duì)其銷售數(shù)據(jù)由原來(lái)的3.22億元更正為3.19億元，同時(shí)更正的還有對(duì)內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司所屬公司的銷售數(shù)據(jù)，由更正前的7462.38萬(wàn)元變更為6081.05萬(wàn)元，更正幅度超過(guò)20%(見(jiàn)圖三)。

圖三：2022年6月29日對(duì)2021年年報(bào)更正部分內(nèi)容截圖

事實(shí)上，騎士乳業(yè)更正的不僅僅只有2021年年報(bào)。

2022年6月20日和6月28日的深夜，騎士乳業(yè)還更正了公司2020年年報(bào)，其中6月28日對(duì)當(dāng)年度公司的大客戶和經(jīng)銷模式數(shù)據(jù)也進(jìn)行了大幅度更正，經(jīng)銷模式數(shù)據(jù)由更正前的7.19億元變更為1.69億元。

對(duì)大客戶的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化更是驚人，原2020年年報(bào)顯示，內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司為騎士乳業(yè)2020年的第三大客戶，對(duì)其銷售數(shù)據(jù)為3429.33萬(wàn)元，而更正過(guò)后，內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司從當(dāng)年大客戶名單上退出，公司的第五大客戶新增為內(nèi)蒙古攸然牧業(yè)有限責(zé)任公司所屬企業(yè)，公司對(duì)其銷售數(shù)據(jù)為1995.40萬(wàn)元，這意味著更正過(guò)后對(duì)內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司的銷售數(shù)據(jù)已低于1995.40萬(wàn)元(見(jiàn)圖四)，變動(dòng)幅度令人側(cè)目。

圖四：公司對(duì)2020年年報(bào)更正的部分內(nèi)容截圖

短短幾天之內(nèi)，騎士乳業(yè)三次更正2021年年報(bào)的原因是什么?其中第三次更正公告發(fā)布與公司IPO申報(bào)材料公告發(fā)布幾乎同步，公司年報(bào)的更正是否為應(yīng)對(duì)IPO的需要，此前公司年報(bào)的披露是否審慎?一般來(lái)說(shuō)，銷售收入的確認(rèn)比較簡(jiǎn)單，尤其是線上銷售模式，而公司2021年不僅經(jīng)銷模式的銷售數(shù)據(jù)變更過(guò)后有較大差異，更關(guān)鍵的是，線上銷售模式的銷售收入由343.02萬(wàn)元直接變更為0，從有到無(wú)，這樣的變更幅度很難用會(huì)計(jì)差異來(lái)解釋，公司更正前的相關(guān)數(shù)據(jù)是否存在作假的行為?騎士乳業(yè)2020年、2021年更正年報(bào)，對(duì)內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司銷售收入的確認(rèn)變動(dòng)如此之大的原因是什么?此前公司對(duì)其銷售收入的確認(rèn)在哪個(gè)環(huán)節(jié)上出現(xiàn)了差錯(cuò)?公司2020年年報(bào)中，對(duì)于經(jīng)銷收入的確認(rèn)由7.19億元更正為1.69億元，更正幅度超過(guò)75%，變動(dòng)如此之大的原因又是什么?

就上述問(wèn)題，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者致電并致函騎士乳業(yè)，騎士乳業(yè)如是回復(fù)連續(xù)大幅度變更年報(bào)：“公司基于謹(jǐn)慎原則，對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及進(jìn)行追溯調(diào)整。前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整能夠客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，使公司的會(huì)計(jì)核算更為準(zhǔn)確、合理，符合公司發(fā)展的實(shí)際情況，相關(guān)更正事項(xiàng)審議和表決程序符合法律、法規(guī)等相關(guān)制度的要求，沒(méi)有損害公司和股東的合法權(quán)益。”

而對(duì)于線上銷售收入直接變更為零，變更幅度很難用會(huì)計(jì)差異來(lái)解釋，公司也表示為“嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)及北交所相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露公司相關(guān)信息，不存在相關(guān)數(shù)據(jù)作假情形。”

對(duì)內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司銷售收入變動(dòng)如此之大的原因，騎士乳業(yè)稱：“主要系代工業(yè)務(wù)客戶訂單量變動(dòng)。”

至于2020年年報(bào)中，公司對(duì)于經(jīng)銷收入的確認(rèn)由7.19億元更正為1.69億元，更正幅度超過(guò)75%。騎士乳業(yè)則稱：“公司基于謹(jǐn)慎原則，對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及進(jìn)行追溯調(diào)整，前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整能夠客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，使公司的會(huì)計(jì)核算更為準(zhǔn)確、合理，符合公司發(fā)展的實(shí)際情況。” 記者 尹玨