廣西三威家居新材股份有限公司(以下簡稱“三威新材”)日前披露招股說明書，此次IPO，擬在深交所主板上市，計(jì)劃擬募集資金9.01億元，主要投入高端綠色家居新材智能制造項(xiàng)目和補(bǔ)充日常流動(dòng)資金等。

除了《大眾證券報(bào)》此前曾報(bào)道的三威新材成長性疑慮以及引入外部投資者歷史股東名稱存“蹊蹺”之處外，明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，三威新材股權(quán)曾出現(xiàn)頻繁 “左右手”互倒，同時(shí)公司實(shí)控人夫婦在前不久還被證監(jiān)會立案調(diào)查，種種情形都引人矚目。

內(nèi)資轉(zhuǎn)合資再轉(zhuǎn)內(nèi)資

公司前身三威有限的發(fā)展過程中，有數(shù)次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)性質(zhì)變更，根據(jù)招股書，2004—2007年，公司曾進(jìn)行了一次增資，由國有獨(dú)資公司變更為中外合資企業(yè)。完成國有企業(yè)改制重組，中外合資企業(yè)設(shè)立時(shí)，三威有限的股東分別為海南福萊斯、廣西壯族自治區(qū)國資委、福埃沃，分別持股83.38%、11.05%、5.57%(見圖一)。

圖一：中外合資企業(yè)設(shè)立時(shí)三威有限的股權(quán)情況

而企查查顯示，彼時(shí)的第一大股東海南福萊斯其實(shí)在2020年2月之前，其最大股東為北京福埃沃經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司(見圖二)，持有其52%的股份，不過奇怪的是，該企業(yè)于2011年10月被吊銷，其次為美國亞特蘭大五金礦產(chǎn)公司、白沙黎族自治縣興林林業(yè)開發(fā)有限公司，分別占28%和20%的股份。

圖二：海南福萊斯股東情況企查查截圖

另外，本報(bào)此前報(bào)道新增股東福埃沃也引人注意。三威新材招股書對福埃沃全稱的注釋是：福埃沃鋼鐵貿(mào)易有限公司。通過企查查查詢的信息顯示，有三家境內(nèi)外注冊企業(yè)與之近似，一家叫福埃沃鋼鐵貿(mào)易有限公司，于2018年2月6日在香港成立，與公司招股書披露的2004年即引入該外部投資者的時(shí)間明顯“對不上”。

進(jìn)一步查詢的工商信息顯示，另一家境內(nèi)注冊企業(yè)的成立時(shí)間和投資情況與三威新材招股書中所稱的“福埃沃”也接近——北京福埃沃經(jīng)貿(mào)有限公司，而且其2002年8月至2017年10月曾用名為“北京福埃沃鋼鐵貿(mào)易有限公司”。

另一家福埃沃是在英屬維爾京群島注冊的福埃沃鋼鐵貿(mào)易有限公司，企查查信息顯示，其除了2007年投資過一家天津企業(yè)，也投資過三威新材。因其為境外注冊企業(yè)，無法查詢相關(guān)股東、出資金額、日期等信息，工商登記信息顯示其退出三威新材時(shí)間為2015年10月12日。

需要指出的是，根據(jù)招股書，改制為中外合資企業(yè)的過程中，海南福萊斯出資17508.93萬元，約定其中以貨幣出資方式僅為8830.00萬元、 以經(jīng)營性林木資產(chǎn)出資8678.93萬元，占注冊資本的比例合計(jì)為83.38%;福埃沃以貨幣方式出資1170.00萬元，占注冊資本的比例為5.57%。

然而，因海南福萊斯計(jì)劃用于出資的林木資產(chǎn)實(shí)際由梧州福萊斯持有，海南福萊斯并無直接處置權(quán)，無法辦理林木資產(chǎn)過戶手續(xù)。2008 年1月9日，三威有限將持有梧州福萊斯 10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海南福萊斯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為1394萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后梧州福萊斯才成為海南福萊斯的全資子公司。

2008年3月21日，為解決林木資產(chǎn)無法辦理產(chǎn)權(quán)過戶的問題，三威有限召開股東會并作出決議，同意海南福萊斯將其持有的三威有限41.33%的認(rèn)繳股權(quán)(對應(yīng)出資額 8678.93萬元)轉(zhuǎn)讓給梧州福萊斯，這樣一來，公司股東就變更為海南福萊斯、梧州福萊斯、廣西壯族自治區(qū)國資委、福埃沃。

兩個(gè)月后的2008年5月8日，三威有限召開股東會并作出決議，同意梧州福萊斯將其持有的三威有限41.33%的股權(quán)(對應(yīng)出資額8,678.93萬元)轉(zhuǎn)讓給海南福萊斯。三威有限又將收到的梧州福萊斯用于出資的8678.93萬元林木資產(chǎn)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給梧州福萊斯。

4天之后的2008年5月12日，海南福萊斯公司又將梧州福萊斯100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給三威有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為14844.44萬元(以改制時(shí)梧州福萊斯全部林木資產(chǎn)評估市場價(jià)值13941.57萬元為基礎(chǔ)確定)。

其后的2011-2019年期間，公司又經(jīng)歷了國資退出，中外合資轉(zhuǎn)內(nèi)資以及多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中， 2011年9月，廣西國威將其持有三威有限11.05%的股權(quán)(對應(yīng)出資額 2321.07萬元)轉(zhuǎn)讓給海南福萊斯。海南福萊斯受讓廣西國威的股權(quán)后，在2013年1月海南福萊斯又將94.43%的股權(quán)(對應(yīng)出資額 19830 萬元)轉(zhuǎn)讓給綠色瑞生，而企查查顯示，海南福萊斯在2020年2月變更了其第一大股東，第一大股東由北京福埃沃經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司為變更為綠色瑞生，綠色瑞生目前持有海南福萊斯52%的股權(quán)。

這一系列的操作還沒有結(jié)束。2014年7月，綠色瑞生將其持有的三威有限 4.72%的股權(quán)、福埃沃將其持有的三威有限0.28%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給蘇克，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為1元。2015年9月21日，福埃沃將持有的5.29%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給綠色瑞生，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為1110.90萬元。轉(zhuǎn)讓后公司又由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

由此，讓人疑惑，外部投資者海南福萊斯和福埃沃背后是否有相同的控制人或股東?而有著外資背景的海南福萊斯增資三威有限時(shí)，其用于增資的經(jīng)營性林木資產(chǎn)并非完全屬于其自身，其中甚至還有10%的股份屬于公司前身三威有限，如此操作是否符合商業(yè)邏輯?此次增資過程是否存在隨意性和不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牡胤?公司在短時(shí)間內(nèi)，資產(chǎn)左右手頻繁互倒的原因又是什么?海南福萊斯和福埃沃投資，在外資從2007年進(jìn)入到2014年退出，持股七年卻分文未賺，原價(jià)退出的原因又是什么?公司在作為中外合資企業(yè)的過程中是否享受了相應(yīng)的政策優(yōu)惠?而這進(jìn)進(jìn)出的過程中，公司是否存在增資“外資”僅為代持的現(xiàn)象?

實(shí)控人被立案調(diào)查

其實(shí)，三威新材目前的實(shí)控人李茂洪、劉雨華夫婦在資本市場頗受關(guān)注，他們還是上市公司弘亞數(shù)控實(shí)控人，其參股的瀚秋股份此前也掛牌新三板。

此外，李茂洪夫婦在2019年德恩精工登陸深交所時(shí)曾是持股超過10%的重要股東，到2022年三季報(bào)時(shí)，劉雨華和李茂洪還分別持有德恩精工3.94%、3.27%的股份，仍是德恩精工的主要股東。之后劉雨華減持動(dòng)作和減持意愿不減，2022年11月17日又披露了其擬以集中競價(jià)方式減持德恩精工不超過155.35萬股的減持計(jì)劃。

2016年7月，李茂洪、劉雨華夫婦控制的弘亞數(shù)控以楷德機(jī)械“不再從事機(jī)械設(shè)備的生產(chǎn)經(jīng)營”為由，將楷德機(jī)械100%股權(quán)出售給其實(shí)控人之一劉雨華，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2050萬元。

而在此前后，三威有限也進(jìn)行了一系列的股權(quán)操作，2015年10月，綠色瑞生將其持有的三威有限 67%的股權(quán)(對應(yīng)出資額14070.00萬元)轉(zhuǎn)讓給梵谷林業(yè)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為14070.00萬元。2016年12月1日，綠色瑞生將其持有的三威有限18%的股權(quán)(對應(yīng)出資額3780萬元)轉(zhuǎn)讓給楷德機(jī)械。2018年6月，楷德機(jī)械將其持有的三威有限18%的股權(quán)(對應(yīng)出資額3780 萬元)轉(zhuǎn)讓給鼎惠投資;綠色瑞生將其持有的三威有限10%的股權(quán)(對應(yīng)出資額2100萬元)轉(zhuǎn)讓給鼎惠投資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為5880.00萬元。2018年8月29日，梵谷林業(yè)將其持有三威有限33.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎惠投資，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為7035.00萬元。

2019年10月，梵谷林業(yè)將其持有三威有限 33.5%的股權(quán)(對應(yīng)出資額7035.00萬元)轉(zhuǎn)讓給梵谷投資，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為7035.00萬元。通過企查查查詢的工商信息顯示，鼎惠投資為李茂洪、劉雨華夫婦100%持股，梵谷林業(yè)于2019年12月被注銷，原持股50%的大股東為馬路，現(xiàn)為三威新材的董事長兼總經(jīng)理，其還在公司實(shí)控人李茂洪持股的另一家公司德恩精工中擔(dān)任董事職務(wù)(見圖三)。

圖三：馬路在三威新材和德恩精工的任職情況

梳理來看，楷德機(jī)械從弘亞數(shù)控被控剝離出來4個(gè)月后，2016年12月，其以3780萬元的價(jià)格受讓三威新材前身18%的股權(quán)。2018年8月，李茂洪夫婦“左手換右手”，通過他們控制的鼎惠投資以3780萬元的總價(jià)受讓楷德機(jī)械18%的股權(quán)，同時(shí)還通過綠色瑞生和梵谷機(jī)業(yè)的轉(zhuǎn)讓，獲得三威新材61.5%股權(quán)。且上述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓皆為“原價(jià)轉(zhuǎn)讓”。

還需要注意的是，在三威新材謀求上市的過程中，2022年11月，李茂洪、劉雨華控制的弘亞數(shù)控發(fā)布公告，稱李茂洪、劉雨華夫婦，因涉嫌內(nèi)幕交易A股某上市公司股票，被證監(jiān)會立案調(diào)查(見圖四)。

圖四：公司實(shí)控人被立案調(diào)查情況截圖

弘亞數(shù)控強(qiáng)調(diào)，本次調(diào)查事項(xiàng)系對李茂洪、劉雨華的個(gè)人調(diào)查，不涉及弘亞數(shù)控的股票，其目前在弘亞數(shù)控仍正常履職，但本次調(diào)查對弘亞數(shù)控的非公開發(fā)行股票存在不確定性影響。

三威新材近年的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，原股東和現(xiàn)任實(shí)控人之間存在“千絲萬縷“的聯(lián)系，在持股多年后，原股東皆為原價(jià)轉(zhuǎn)讓的原因是什么?股權(quán)的“左右手”頻繁互倒的原因是什么?上述轉(zhuǎn)讓是否存在利益交換，其中，于2019年12月被注銷的梵谷林業(yè)，原持股50%的大股東為馬路，現(xiàn)為公司的董事長兼總經(jīng)理，其還在李茂洪持股的德恩精工中任董事職務(wù)，梵谷林業(yè)的持股是否存在代持行為?此外，公司實(shí)控人夫婦在三威新材IPO期間，因個(gè)人投資行為被證監(jiān)局立案調(diào)查，其涉及相關(guān)事項(xiàng)是否會影響公司IPO進(jìn)程?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者致電并致函三威新材，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

需要指出的是，企查查顯示，2023年1月李茂洪退出三威新材董事職務(wù)。

記者 尹玨