繼聯(lián)翔股份成功上市后，兔寶寶“Pre-IPO”的另一家居企業(yè)正闖關(guān)資本市場。悍高集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“悍高集團(tuán)”)今年1月進(jìn)行了預(yù)披露更新。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，悍高集團(tuán)輔導(dǎo)備案登記前后，引入兔寶寶等5名股東增資入股，后又轉(zhuǎn)增股本，持股比例均低于5%。相近時間、同一定價依據(jù)下的增資價格也存在差異，更有同一定價依據(jù)下增資價格相差超十余元的情況。

此外，悍高集團(tuán)與外部股東存在對賭協(xié)議等類似安排，存可恢復(fù)條款，意味著若悍高集團(tuán)未能成功上市，部分特殊股東權(quán)利附條件將恢復(fù)。面對多名股東攜可恢復(fù)條款“突擊入股”，同一定價依據(jù)下增資價格不一的情況，悍高集團(tuán)能否成功闖關(guān)A股令人關(guān)注。

輔導(dǎo)登記前后

諸多股東“跑步進(jìn)場”

兔寶寶等股東增資入股兩個月前，悍高集團(tuán)已經(jīng)開啟了上市輔導(dǎo)。

悍高集團(tuán)自2004成立以來一直從事家居五金及戶外家具等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品類別主要包括收納五金、基礎(chǔ)五金、廚衛(wèi)五金、戶外家具。

2022年7月，悍高集團(tuán)披露了首份招股書，擬在深交所主板上市，此次IPO擬使用募集資金4.2億元用于悍高智慧家居五金自動化制造基地、悍高集團(tuán)研發(fā)中心建設(shè)項目和悍高集團(tuán)信息化建設(shè)項目。今年1月，預(yù)披露更新。

記者注意到，悍高集團(tuán)IPO申報前12個月內(nèi)存在多次引入外部股東增資行為，先后引入二鳴投資、順德智造、兔寶寶、青島華真、尚壹投資等5名股東(見圖一)。

具體來看，2021年8月，悍高集團(tuán)第二次增資，召開股東大會同意悍高集團(tuán)股本由9230萬元變更為9615萬元。二鳴投資以貨幣形式向公司增資6000萬元，其中231萬元為新增注冊資本，其余5769萬元計入公司資本公積;順德智造以貨幣形式向公司增資4000萬元，其中154萬元為新增注冊資本，其余3846萬元計入公司資本公積。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，悍高集團(tuán)于2021年9月16日在廣東證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記，輔導(dǎo)機構(gòu)為國泰君安。這意味著在二鳴投資、順德智造增資入股的次月，悍高集團(tuán)便開啟了IPO。

而開啟IPO不久后，悍高集團(tuán)又引入了兔寶寶、青島華真、尚壹投資等3名股東。

2021年11月，悍高集團(tuán)第三次增資，召開股東大會同意悍高集團(tuán)注冊資本由9615萬元變更為9958萬元。兔寶寶以貨幣形式向公司增資6000萬元，其中205.80萬元為新增注冊資本，其余5794.20萬元計入公司資本公積;青島華真以貨幣形式向公司增資4000萬元，其中137.20萬元為新增注冊資本，其余3862.80萬元計入公司資本公積。

2021年11月，悍高集團(tuán)第四次增資，召開股東大會同意悍高集團(tuán)注冊資本由9958萬元變更為10026.60萬元。尚壹投資以貨幣形式向公司增資2000萬元，其中68.60萬元為新增注冊資本，其余1931.40萬元計入公司資本公積。

完成上述增資后，悍高集團(tuán)實施了資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。2021年12月，召開股東大會同意公司將資本公積中的股本溢價25973.40萬元轉(zhuǎn)增公司注冊資本;本次注冊資本轉(zhuǎn)增股本完成后，公司注冊資本由10026.60萬元增加至36000萬元。

同一定價依據(jù)下價差12元

盡管是在悍高集團(tuán)輔導(dǎo)登記前后“突擊入股”，相近時間下的增資價格卻存差異，而招股書披露的定價依據(jù)卻基本一致，都是在考慮公司“2021年度預(yù)計凈利潤”等因素的基礎(chǔ)上。更有意思的是，2020年12月增資的定價依據(jù)也是基于“2021年度預(yù)計凈利潤”等。

首先來看輔導(dǎo)登記當(dāng)年的增資價格及定價依據(jù)。

2021年8月增資的二鳴投資、順德智造，增資價格為25.97元/股。悍高集團(tuán)在招股書中表示：“二鳴投資、順德智造為專業(yè)投資機構(gòu)，其增資價格系綜合考慮發(fā)行人所處行業(yè)、成長性、發(fā)行人2021年度預(yù)計凈利潤等因素的基礎(chǔ)上，由投資者與發(fā)行人協(xié)商后共同確定，增資價格為25.97元/股，增資價格具有合理性?！?/p>

三個月后即2021年11月增資的兔寶寶、青島華真、尚壹投資增資價格漲了三塊多，為29.15元/股。悍高集團(tuán)同樣在招股書中表示：“增資價格系綜合考慮發(fā)行人所處行業(yè)、成長性、發(fā)行人2021年度預(yù)計凈利潤等因素的基礎(chǔ)上，由投資者與發(fā)行人協(xié)商后共同確定，增資價格為29.15元/股，增資價格具有合理性?！?/p>

不過，一年前增資的順德智谷定價依據(jù)依然是“增資價格系綜合考慮悍高集團(tuán)所處行業(yè)、成長性、悍高集團(tuán)2021年度預(yù)計凈利潤等因素的基礎(chǔ)上，由投資者與悍高集團(tuán)協(xié)商后共同確定”，而價格卻相差十余元。2020年12月，悍高集團(tuán)第一次增資，召開股東大會同意悍高集團(tuán)股本由9000萬元變更為9230萬元，新增股本由順德智谷認(rèn)繳230萬股。增資價格為17.39元/股。

實控人、大股東背負(fù)對賭壓力

除了突擊入股增資價格不一，悍高集團(tuán)與外部股東還存在對賭協(xié)議等類似安排，存可恢復(fù)條款。

順德智谷、順德智造、二鳴投資、兔寶寶、青島華真、尚壹投資在增資入股之際，均簽訂了對賭協(xié)議。2020年12月8日，順德智谷簽署增資協(xié)議之補充協(xié)議，特殊權(quán)利條款包括股權(quán)回購條款、反稀釋條款、隨售權(quán)。2021年增資的順德智造、二鳴投資、兔寶寶、青島華真、尚壹投資也簽署了類似的協(xié)議(見圖二)。

圖二：悍高集團(tuán)簽署涉及特殊權(quán)利安排的協(xié)議情況

在今年1月更新的招股書中，悍高集團(tuán)更詳細(xì)地披露了股權(quán)回購條款內(nèi)容：“股權(quán)回購條款(……發(fā)行人未能在約定期內(nèi)完成IPO申報的，投資方有權(quán)要求實際控制人或控股股東以投資方在增資時向發(fā)行人支付的增資價款與增資價款金額6%的單利年化收益之和等額的收購價格，收購?fù)顿Y方持有的發(fā)行人股份……)、反稀釋條款、隨售權(quán)條款?！?/p>

其中的股權(quán)回購條款均帶有可恢復(fù)條件：“各方同意，公司向中國證券監(jiān)督管理委員會或證券交易所提交IPO申報材料后，本補充協(xié)議第‘一’至‘三’條(即‘股權(quán)回購條款、反稀釋條款、隨售權(quán)’條款)即行終止。公司提交IPO申報后因任何原因被撤回或被退回，或IPO申請被中國證券監(jiān)督管理委員會或證券交易所(包括但不限于上海證券交易所、深圳證券交易所)否決的，自撤回、退回、否決之日起，本補充協(xié)議第一條股權(quán)回購條款自動恢復(fù)效力。”

悍高集團(tuán)表示，根據(jù)公司、悍高管理、歐錦鋒與順德智谷、順德智造、二鳴投資、兔寶寶、青島華真、尚壹投資簽署的增資協(xié)議及其補充協(xié)議：公司僅作為增資主體簽署增資協(xié)議及補充協(xié)議，并非股權(quán)回購條款的責(zé)任方，不承擔(dān)任何回購相關(guān)義務(wù);特殊股東權(quán)利條款不存在可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變化的約定;特殊股東權(quán)利條款未與市值掛鉤;對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

那么，悍高集團(tuán)IPO申報前引入二鳴投資、順德智造、兔寶寶、青島華真、尚壹投資等5名股東，除了上述投資機構(gòu)“看好悍高集團(tuán)發(fā)展前景”外有無其他原因?為何二鳴投資、順德智造與兔寶寶、青島華真、尚壹投資取得股份時間相差三個月，增資時每股價格相差逾3元?定價依據(jù)是否合理?兔寶寶等Pre-IPO，且持股比例均低于5%，是否為方便悍高集團(tuán)上市后減持?在股東突擊入股后轉(zhuǎn)增股本的目的是什么?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前致函悍高集團(tuán)，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。同時，同一定價依據(jù)下為何增資價格最大相差十余元?2020年12月的增資為何又以“2021年度預(yù)計凈利潤”為定價依據(jù)?這些疑問也待公司解惑。

對于悍高集團(tuán)關(guān)聯(lián)關(guān)系、違建、與子公司賬戶人員混同等情況，本報將繼續(xù)跟蹤。 記者 程述