面向境外的化妝品電商綜合服務商廣州拉拉米信息科技股份有限公司(以下簡稱“拉拉米”)日前披露更新招股書，擬登陸深交所主板。此次IPO，拉拉米擬向社會公開發(fā)行不超過2000萬股，募集資金5.78億元，投向“品牌孵化與運營推廣”、“綜合運營中心”、“信息系統(tǒng)”等建設項目以及“補充流動資金項目”等。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，拉拉米存在前后幾個月股權轉讓、增資價格懸殊之巨令人咋舌的情形。此外，報告期內，拉拉米董監(jiān)高頻現(xiàn)辭職，包括財務總監(jiān)和董秘等敏感職位，而離職員工股權激勵退出也存在不一致的情況，種種異樣同樣引人矚目。

一創(chuàng)始股東原價退出后

股權定價旋即暴增

招股書顯示，2012年8月公司成立，當時名稱為廣州市昌勤貿易有限公司，成立時注冊資本為50萬元，其中兩位股東李天天和魏德明各認繳25萬元，各持有公司50%的股份。

在持股近三年之后，2015年5月，股東之一的魏德明忽然將其持有的公司50%的股權，共計25 萬元出資額以25萬元的原價轉讓給另一名股東李天天。公司隨之更名為“廣州市拉拉米信息科技有限公司”，經(jīng)此轉讓之后，李天天掌握了拉拉米100%的股權。

受讓了魏德明股權兩個月后，2015年7月，李天天以34.50萬元的對價將其持有的34.50萬元出資額轉讓給珠海拉拉米，以11.00萬元的對價將11.00萬元出資額轉讓給六朵云投資，以4.50萬元的對價將4.50萬元出資額轉讓給蛻殼投資。企查查顯示，珠海拉拉米為廣州雷蟻投資咨詢有限公司100%持股的企業(yè)，李天天又持有廣州雷蟻投資咨詢有限公司90%的股權，公司另一持股10%的股東余招金為李天天之母(見圖一)，而六朵云投資為李天天持股99%企業(yè)，其父李桂叻持有其1%的股權(見圖二)，蛻殼投資則為李天天持股99%，其母余招金持股1%(見圖三)，這意味著此次原價轉讓幾乎就是李天天本人“左手轉右手”。

圖一：廣州雷蟻投資股權情況截圖

圖二：六朵云投資股權情況截圖

圖三：蛻殼投資股權情況截圖

不過，李天天股權左右手互倒的同時，2015年7月，安建投資以1000萬元認購16.6667萬元新增注冊資本(見圖四)，這意味著，安建投資的增資價格每元出資額60元相當于魏德明、李天天股權轉讓價格的60倍。而安建投資的增資時間與李天天股權轉讓時間同步，與魏德明股權轉讓時間僅相隔兩個月。

圖四：公司增資情況招股書截圖

安建投資認購后過了兩個月，搜于特以4500萬元認購了公司15萬元新增注冊資本，盛坤聚騰以500萬元認購了1.6667萬元新增注冊資本，每元出資額300元左右的認購價格和安建投資相比也十分懸殊。

更值得注意的是，魏德明轉讓股權之后并未立刻從拉拉米離職，根據(jù)招股書披露，2019年1月至2020年8月，公司前身拉拉米有限未設立監(jiān)事會，魏德明一直擔任拉拉米有限的監(jiān)事(見圖五)。這意味著魏德明在原價底價轉讓其股權之后，至少有五年左右時間仍在拉拉米任職。

圖五：魏德明在2020年8月前擔任公司監(jiān)事情況截圖

李天天股權轉讓皆在自己所控制的企業(yè)內發(fā)生，其持股近三年“底價”轉讓股權應屬正常，但是讓人難以理解的是魏德明在持股近三年之后，“底價”轉讓其持有的公司一半股權的原因是什么?是不看好企業(yè)發(fā)展，還是資金需求?如果是資金需求，持股三年分文未賺的原因是什么?更何況魏德明“底價”轉讓全部持股僅僅兩個月后，安建投資就對拉拉米增資入股，且增資價格相當于魏德明轉讓價格60倍。更讓人疑惑的是，魏德明原價清倉持股之后仍在拉拉米任職，魏德明持股是否存在代持?如果存在代持行為，那么拉拉米招股說明書為何對此未進行披露?是否屬于披露遺漏?如果不存在代持行為，那么魏德明股權轉讓價格如此之低的原因是什么，是否符合正常的投資或商業(yè)邏輯?另外，安建投資增資之后兩個月，搜于特和盛坤聚騰的增資價格又與安建投資增資價格有巨大懸殊，魏德明股權轉讓和此后的安建投資、搜于特、盛坤聚騰的增資價格是否經(jīng)過專業(yè)機構的評估，股權轉讓和增資的定價依據(jù)是什么?前后幾個月股權定價相差如此之大的原因又是什么?

財務總監(jiān)和董秘報告期內辭職

對于一家擬上市企業(yè)來說，報告期內，公司管理層的穩(wěn)定非常重要，管理層的變動有時會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、戰(zhàn)略發(fā)展存在較大的影響。而拉拉米在報告期內，董、監(jiān)、高職務頻繁變動。

根據(jù)招股書， 2019年1月至2020年8月，拉拉米有限未設立監(jiān)事會，曾底價轉讓公司一半股權的魏德明則一直擔任拉拉米有限的監(jiān)事。 而2020年8月，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，選舉陳相英、陳木嬋為股東代表監(jiān)事，與職工代表宗晶晶組成第一屆監(jiān)事會。

2020年8月，公司聘任林爾路為副總經(jīng)理兼董事會秘書，聘任周海燕為財務總監(jiān)。2020年12月，拉拉米原董事兼財務總監(jiān)周海燕因職務調整原因，申請辭去董事職務，公司隨之補選王偉為公司董事，同時聘任王偉為副總經(jīng)理。2021年2月，副總經(jīng)理兼董事會秘書林爾路提出辭職，公司又聘任周海燕為董事會秘書。2021年10月，林爾路又申請辭去董事職務，公司隨之補選黎丹為董事。

在林爾路辭去董事職務的當口，2021年10月和2021年12月，兼公司財務總監(jiān)和董秘職務于一身的周海燕又申請辭去董事會秘書、財務總監(jiān)職務，公司隨之聘請原董事黎丹兼任董事會秘書、財務總監(jiān)職務。

對于公司董秘、財務總監(jiān)等關鍵崗位人員的連番離職，拉拉米在招股說明書中，并未詳細說明，僅一筆帶過地表示：周海燕和林爾路的辭職皆因為個人原因 。

然而引人追問的是——報告期內，拉拉米多人辭去董事職位，監(jiān)事也發(fā)生變更，其中公司關鍵管理崗位即董事會秘書和財務總監(jiān)也先后辭職，以至在兩年之中迎來三任董秘、兩任財務總監(jiān)，而且林爾路擔任副總經(jīng)理兼董秘僅半年即提出辭職，八個月后，新任董秘周海燕也申請辭職，之后剛剛辭去董秘兩個月的周海燕又接著辭去財務總監(jiān)職位，公司IPO敏感期內，上述關鍵崗位頻繁變動的原因是什么?是否存在未披露的原因?對于《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前通過電郵致函公司的上述疑問，拉拉米并未作出回應。

值得一提的是，為了激勵公司員工，拉拉米曾以三新投資作為持股平臺實施了股權激勵。三新投資認購發(fā)行人股份價格為1元/股，公司員工通過持有三新投資的合伙份額間接持有公司股份。2020年6月，公司向第一批激勵對象周海燕、陳瑛、陶密鋒、黃錦權、姚铚杰授予合伙份額合計34.6323萬元。

2020年12月，公司向第二批激勵對象林爾路、王偉、曾文軍、胡冬華授予合伙份額合計125.1615萬元，由李天天向上述激勵對象轉讓其所持有的三新投資合計125.1615萬元出資份額。

而2021年2月，因林爾路離職，經(jīng)公司股東大會批準，將原授予林爾路64.3673萬元的份額，分別另行授予至李天天21.7556萬元、黃錦權26.6323萬元和黎丹15.9794萬元。2021年10月，因姚铚杰、陶密鋒離職，經(jīng)股東大會批準，將原授予姚铚杰2萬元財產(chǎn)份額轉授予給李亞莉;將陶密鋒原1萬元財產(chǎn)份額轉授予給曾文軍，原1萬元財產(chǎn)份額轉授予給胡冬華。

2022年1月，因周海燕離職，經(jīng)股東大會批準，將原授予周海燕26.6323萬元財產(chǎn)份額中的18.5926萬元轉讓給李天天。然而與此前離職員工讓出全部股份有所不同的是，本次轉讓后，周海燕尚保留三新投資財產(chǎn)份額 8.0397萬元，占三新投資股份的5%(見圖六)。

圖六：周海燕辭職后仍擁有員工持股平臺股權情況截圖

實際上，拉拉米的股權激勵方案對員工離職后相關激勵股權的處理有著明確的規(guī)定——激勵對象主動辭職(包括鎖定期未屆滿但勞動合同已期滿，公司同意按不低于原勞動合同的標準與激勵對象續(xù)簽勞動合同而激勵對象不同意續(xù)簽勞動合同的情形)，或與公司協(xié)商解除勞動合同的，或被公司依法單方解除勞動合同的，除非公司同意保留股份外，激勵對象應依據(jù)認購激勵份額的原出資額加上以原出資金額年化 5%的利率計算的利息作為對價將其持有的激勵份額轉讓給執(zhí)行事務合伙人或其指定的受讓人。

根據(jù)上述股份處理方式，意味著與公司協(xié)商解除勞動合同的，或被公司依法單方解除勞動合同的，除非拉拉米同意保留股份外，激勵對象的出資額都需要轉讓給執(zhí)行事務合伙人或其指定的受讓人，而從招股說明書中披露，公司大部分離職員工都是轉讓了全部的激勵股權，一股不留地離開，只有原董秘兼財務總監(jiān)的周海燕辭職之后，僅將原授予周海燕26.6323 萬元財產(chǎn)份額中的18.5926萬元轉讓給李天天，其仍尚保留三新投資財產(chǎn)份額8.0397萬元，占其原激勵股權的近三分之一，公司對周海燕離職后激勵股權的處理采取了有別于其他離職員工的處理政策，同意其保留部分股份，背后的原因是什么?對此“區(qū)別”以待的原因招股書為何未進行任何披露?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者也曾致函拉拉米，截至發(fā)稿未收到回復。

另外，就公司子公司存在的稅務罰款事項，以及公司前五大合作品牌中有三個品牌銷售額下滑等問題，本報將繼續(xù)跟蹤。

記者 尹玨