面向境外的化妝品電商綜合服務(wù)商廣州拉拉米信息科技股份有限公司(以下簡稱“拉拉米”)日前披露更新招股書，擬登陸深交所主板。此次IPO，拉拉米擬向社會公開發(fā)行不超過2000萬股，募集資金5.78億元，投向“品牌孵化與運營推廣”、“綜合運營中心”、“信息系統(tǒng)”等建設(shè)項目以及“補充流動資金項目”等。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，拉拉米存在前后幾個月股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價格懸殊之巨令人咋舌的情形。此外，報告期內(nèi)，拉拉米董監(jiān)高頻現(xiàn)辭職，包括財務(wù)總監(jiān)和董秘等敏感職位，而離職員工股權(quán)激勵退出也存在不一致的情況，種種異樣同樣引人矚目。

一創(chuàng)始股東原價退出后

股權(quán)定價旋即暴增

招股書顯示，2012年8月公司成立，當(dāng)時名稱為廣州市昌勤貿(mào)易有限公司，成立時注冊資本為50萬元，其中兩位股東李天天和魏德明各認繳25萬元，各持有公司50%的股份。

在持股近三年之后，2015年5月，股東之一的魏德明忽然將其持有的公司50%的股權(quán)，共計25 萬元出資額以25萬元的原價轉(zhuǎn)讓給另一名股東李天天。公司隨之更名為“廣州市拉拉米信息科技有限公司”，經(jīng)此轉(zhuǎn)讓之后，李天天掌握了拉拉米100%的股權(quán)。

受讓了魏德明股權(quán)兩個月后，2015年7月，李天天以34.50萬元的對價將其持有的34.50萬元出資額轉(zhuǎn)讓給珠海拉拉米，以11.00萬元的對價將11.00萬元出資額轉(zhuǎn)讓給六朵云投資，以4.50萬元的對價將4.50萬元出資額轉(zhuǎn)讓給蛻殼投資。企查查顯示，珠海拉拉米為廣州雷蟻投資咨詢有限公司100%持股的企業(yè)，李天天又持有廣州雷蟻投資咨詢有限公司90%的股權(quán)，公司另一持股10%的股東余招金為李天天之母(見圖一)，而六朵云投資為李天天持股99%企業(yè)，其父李桂叻持有其1%的股權(quán)(見圖二)，蛻殼投資則為李天天持股99%，其母余招金持股1%(見圖三)，這意味著此次原價轉(zhuǎn)讓幾乎就是李天天本人“左手轉(zhuǎn)右手”。

圖一：廣州雷蟻投資股權(quán)情況截圖

圖二：六朵云投資股權(quán)情況截圖

圖三：蛻殼投資股權(quán)情況截圖

不過，李天天股權(quán)左右手互倒的同時，2015年7月，安建投資以1000萬元認購16.6667萬元新增注冊資本(見圖四)，這意味著，安建投資的增資價格每元出資額60元相當(dāng)于魏德明、李天天股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的60倍。而安建投資的增資時間與李天天股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間同步，與魏德明股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間僅相隔兩個月。

圖四：公司增資情況招股書截圖

安建投資認購后過了兩個月，搜于特以4500萬元認購了公司15萬元新增注冊資本，盛坤聚騰以500萬元認購了1.6667萬元新增注冊資本，每元出資額300元左右的認購價格和安建投資相比也十分懸殊。

更值得注意的是，魏德明轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后并未立刻從拉拉米離職，根據(jù)招股書披露，2019年1月至2020年8月，公司前身拉拉米有限未設(shè)立監(jiān)事會，魏德明一直擔(dān)任拉拉米有限的監(jiān)事(見圖五)。這意味著魏德明在原價底價轉(zhuǎn)讓其股權(quán)之后，至少有五年左右時間仍在拉拉米任職。

圖五：魏德明在2020年8月前擔(dān)任公司監(jiān)事情況截圖

李天天股權(quán)轉(zhuǎn)讓皆在自己所控制的企業(yè)內(nèi)發(fā)生，其持股近三年“底價”轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)屬正常，但是讓人難以理解的是魏德明在持股近三年之后，“底價”轉(zhuǎn)讓其持有的公司一半股權(quán)的原因是什么?是不看好企業(yè)發(fā)展，還是資金需求?如果是資金需求，持股三年分文未賺的原因是什么?更何況魏德明“底價”轉(zhuǎn)讓全部持股僅僅兩個月后，安建投資就對拉拉米增資入股，且增資價格相當(dāng)于魏德明轉(zhuǎn)讓價格60倍。更讓人疑惑的是，魏德明原價清倉持股之后仍在拉拉米任職，魏德明持股是否存在代持?如果存在代持行為，那么拉拉米招股說明書為何對此未進行披露?是否屬于披露遺漏?如果不存在代持行為，那么魏德明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格如此之低的原因是什么，是否符合正常的投資或商業(yè)邏輯?另外，安建投資增資之后兩個月，搜于特和盛坤聚騰的增資價格又與安建投資增資價格有巨大懸殊，魏德明股權(quán)轉(zhuǎn)讓和此后的安建投資、搜于特、盛坤聚騰的增資價格是否經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)的評估，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的定價依據(jù)是什么?前后幾個月股權(quán)定價相差如此之大的原因又是什么?

財務(wù)總監(jiān)和董秘報告期內(nèi)辭職

對于一家擬上市企業(yè)來說，報告期內(nèi)，公司管理層的穩(wěn)定非常重要，管理層的變動有時會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、戰(zhàn)略發(fā)展存在較大的影響。而拉拉米在報告期內(nèi)，董、監(jiān)、高職務(wù)頻繁變動。

根據(jù)招股書， 2019年1月至2020年8月，拉拉米有限未設(shè)立監(jiān)事會，曾底價轉(zhuǎn)讓公司一半股權(quán)的魏德明則一直擔(dān)任拉拉米有限的監(jiān)事。 而2020年8月，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，選舉陳相英、陳木嬋為股東代表監(jiān)事，與職工代表宗晶晶組成第一屆監(jiān)事會。

2020年8月，公司聘任林爾路為副總經(jīng)理兼董事會秘書，聘任周海燕為財務(wù)總監(jiān)。2020年12月，拉拉米原董事兼財務(wù)總監(jiān)周海燕因職務(wù)調(diào)整原因，申請辭去董事職務(wù)，公司隨之補選王偉為公司董事，同時聘任王偉為副總經(jīng)理。2021年2月，副總經(jīng)理兼董事會秘書林爾路提出辭職，公司又聘任周海燕為董事會秘書。2021年10月，林爾路又申請辭去董事職務(wù)，公司隨之補選黎丹為董事。

在林爾路辭去董事職務(wù)的當(dāng)口，2021年10月和2021年12月，兼公司財務(wù)總監(jiān)和董秘職務(wù)于一身的周海燕又申請辭去董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，公司隨之聘請原董事黎丹兼任董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

對于公司董秘、財務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵崗位人員的連番離職，拉拉米在招股說明書中，并未詳細說明，僅一筆帶過地表示：周海燕和林爾路的辭職皆因為個人原因 。

然而引人追問的是——報告期內(nèi)，拉拉米多人辭去董事職位，監(jiān)事也發(fā)生變更，其中公司關(guān)鍵管理崗位即董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)也先后辭職，以至在兩年之中迎來三任董秘、兩任財務(wù)總監(jiān)，而且林爾路擔(dān)任副總經(jīng)理兼董秘僅半年即提出辭職，八個月后，新任董秘周海燕也申請辭職，之后剛剛辭去董秘兩個月的周海燕又接著辭去財務(wù)總監(jiān)職位，公司IPO敏感期內(nèi)，上述關(guān)鍵崗位頻繁變動的原因是什么?是否存在未披露的原因?對于《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者此前通過電郵致函公司的上述疑問，拉拉米并未作出回應(yīng)。

值得一提的是，為了激勵公司員工，拉拉米曾以三新投資作為持股平臺實施了股權(quán)激勵。三新投資認購發(fā)行人股份價格為1元/股，公司員工通過持有三新投資的合伙份額間接持有公司股份。2020年6月，公司向第一批激勵對象周海燕、陳瑛、陶密鋒、黃錦權(quán)、姚铚杰授予合伙份額合計34.6323萬元。

2020年12月，公司向第二批激勵對象林爾路、王偉、曾文軍、胡冬華授予合伙份額合計125.1615萬元，由李天天向上述激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的三新投資合計125.1615萬元出資份額。

而2021年2月，因林爾路離職，經(jīng)公司股東大會批準，將原授予林爾路64.3673萬元的份額，分別另行授予至李天天21.7556萬元、黃錦權(quán)26.6323萬元和黎丹15.9794萬元。2021年10月，因姚铚杰、陶密鋒離職，經(jīng)股東大會批準，將原授予姚铚杰2萬元財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)授予給李亞莉;將陶密鋒原1萬元財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)授予給曾文軍，原1萬元財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)授予給胡冬華。

2022年1月，因周海燕離職，經(jīng)股東大會批準，將原授予周海燕26.6323萬元財產(chǎn)份額中的18.5926萬元轉(zhuǎn)讓給李天天。然而與此前離職員工讓出全部股份有所不同的是，本次轉(zhuǎn)讓后，周海燕尚保留三新投資財產(chǎn)份額 8.0397萬元，占三新投資股份的5%(見圖六)。

圖六：周海燕辭職后仍擁有員工持股平臺股權(quán)情況截圖

實際上，拉拉米的股權(quán)激勵方案對員工離職后相關(guān)激勵股權(quán)的處理有著明確的規(guī)定——激勵對象主動辭職(包括鎖定期未屆滿但勞動合同已期滿，公司同意按不低于原勞動合同的標準與激勵對象續(xù)簽勞動合同而激勵對象不同意續(xù)簽勞動合同的情形)，或與公司協(xié)商解除勞動合同的，或被公司依法單方解除勞動合同的，除非公司同意保留股份外，激勵對象應(yīng)依據(jù)認購激勵份額的原出資額加上以原出資金額年化 5%的利率計算的利息作為對價將其持有的激勵份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的受讓人。

根據(jù)上述股份處理方式，意味著與公司協(xié)商解除勞動合同的，或被公司依法單方解除勞動合同的，除非拉拉米同意保留股份外，激勵對象的出資額都需要轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的受讓人，而從招股說明書中披露，公司大部分離職員工都是轉(zhuǎn)讓了全部的激勵股權(quán)，一股不留地離開，只有原董秘兼財務(wù)總監(jiān)的周海燕辭職之后，僅將原授予周海燕26.6323 萬元財產(chǎn)份額中的18.5926萬元轉(zhuǎn)讓給李天天，其仍尚保留三新投資財產(chǎn)份額8.0397萬元，占其原激勵股權(quán)的近三分之一，公司對周海燕離職后激勵股權(quán)的處理采取了有別于其他離職員工的處理政策，同意其保留部分股份，背后的原因是什么?對此“區(qū)別”以待的原因招股書為何未進行任何披露?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者也曾致函拉拉米，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

另外，就公司子公司存在的稅務(wù)罰款事項，以及公司前五大合作品牌中有三個品牌銷售額下滑等問題，本報將繼續(xù)跟蹤。

記者 尹玨