二度闖關(guān)IPO的廣東芬尼科技股份有限公司(以下簡稱“芬尼科技”)近期更新了招股書。作為一家圍繞熱泵產(chǎn)品開展研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)一體化業(yè)務(wù)的公司，芬尼科技主要產(chǎn)品為空氣源熱泵及其相關(guān)產(chǎn)品，產(chǎn)品功能主要?jiǎng)澐譃橛境睾銣責(zé)崴⒉膳?制冷)、生活熱水和烘干等。此次IPO，公司擬募資8.5億元，用于芬尼清潔能源裝備制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目、熱泵部件制造項(xiàng)目、芬尼數(shù)字化信息化管理升級(jí)項(xiàng)目、芬尼營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級(jí)及品牌建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，芬尼科技對(duì)創(chuàng)始股東設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)披露時(shí)，出現(xiàn)多處數(shù)據(jù)與工商信息及年度報(bào)告均不一致的情形。

設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)信披不一致

芬尼科技前身為廣東芬尼電器有限公司，于2011年3月由廣州芬尼企業(yè)投資咨詢有限公司(以下簡稱“芬尼投資”)及宗毅、張利等18名自然人以貨幣出資方式設(shè)立，注冊(cè)資本1500萬元。

值得關(guān)注的是，對(duì)于芬尼投資設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)的披露，芬尼科技招股書數(shù)據(jù)與芬尼投資工商信息及芬尼投資披露的2014年度報(bào)告均不一致。

對(duì)于芬尼投資歷史沿革及股權(quán)代持情況，招股書披露，芬尼投資于2010年12月15日成立，根據(jù)芬尼投資的工商資料，2010年12月15日，芬尼投資設(shè)立時(shí)股東名單中有包括張利(芬尼科技實(shí)控人之一)、宗毅(芬尼科技實(shí)控人之一)、戈盾、田光龍、張波、張靖、祝志明、王富強(qiáng)、陳偉杰、陳武科等在內(nèi)的41名股東(見圖一)，且2010年12月至2013年11月為不存在股權(quán)代持階段。根據(jù)廣州市誠謹(jǐn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2010年11月8日出具誠謹(jǐn)驗(yàn)字[2010]0160號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2010年11月5日，芬尼投資已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本512萬元。

圖一：芬尼科技招股書關(guān)于芬尼投資設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)

然而，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢芬尼投資發(fā)現(xiàn)，在股東及出資信息一欄中，股東僅為張利、宗毅二人，分別認(rèn)繳出資額264萬元、248萬元，實(shí)繳出資時(shí)間均為2010年12月5日。且在股權(quán)變更一欄中無股權(quán)變更信息(見圖二)。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示：上述信息由該企業(yè)提供，企業(yè)對(duì)其報(bào)送信息的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

圖二：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)芬尼投資股權(quán)及變更信息

企查查顯示，2015年11月20日，芬尼投資注銷。

創(chuàng)始股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓與年報(bào)不一致

值得一提的是，芬尼科技在招股書中披露芬尼投資依次在2011年2月、2013年5月、2013年12月、2014年7月、2015年7月實(shí)施了5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在2014年7月實(shí)施的第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)了委托持股，但上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也出現(xiàn)與芬尼投資2014年企業(yè)年報(bào)不一致的情況。

招股書顯示，2014年4月30日，宗毅分別與戈盾、祝志明、張波、馮炳南、何延?xùn)|、盧根祥、陳偉杰、張應(yīng)洲、毛維民、高翔、廖漢光、張群甫、蘭輝、劉楊、王星、周文興、左琳、田亮、匡小金簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定宗毅受讓該等股東持有的芬尼投資全部股權(quán)。

2014年4月30日，張利分別與張靖、盧麗君、田馳、劉萬才、劉傳清、秦政偉、黃勁松、陳武科、魏文華、彭芬、張東乾、伍香云、梁曉恩、蒙修仁、郭彩金、張路平、田光龍簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定張利受讓該等股東持有的芬尼投資全部股權(quán)。

2014年6月30日，芬尼投資通過了《股東會(huì)決議》，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原章程作廢，啟用新章程。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，盧麗君、田馳、劉萬才、劉傳清為實(shí)際退股，其他轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為名義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。為明確委托持股關(guān)系，2014年6月5日，張利與張靖、秦政偉、黃勁松、陳武科、魏文華、彭芬、張東乾、伍香云、梁曉恩、蒙修仁、郭彩金、張路平、田光龍簽署了《委托持股協(xié)議》，約定張靖等13名原登記在冊(cè)的實(shí)際出資人委托張利代為行使實(shí)際出資人因?qū)Ψ夷嵊邢尥顿Y(通過芬尼投資間接投資)而產(chǎn)生的股東權(quán)利。2014年6月19日，宗毅與戈盾、祝志明、張波、馮炳南、何延?xùn)|、盧根祥、陳偉杰、張應(yīng)洲、毛維民、高翔、廖漢光、張群甫、蘭輝、劉楊、王星、周文興、左琳、田亮、匡小金簽署了《委托持股協(xié)議》，約定戈盾等19名原登記在冊(cè)的實(shí)際出資人委托宗毅代為行使實(shí)際出資人因?qū)Ψ夷嵊邢尥顿Y(通過芬尼投資間接投資)而產(chǎn)生的股東權(quán)利。

2014年7月1日，匡小金與宗毅簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定匡小金將其出資4萬元(占公司注冊(cè)資本的0.78%)全部實(shí)際轉(zhuǎn)讓給宗毅，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4萬元。匡小金實(shí)際退出對(duì)芬尼有限的投資(通過芬尼投資間接投資)。

按照招股書披露，廣州市工商行政管理局南沙分局于2014年7月7日辦理了變更登記，芬尼投資股東變更為宗毅、張利。

不過，招股書披露的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也與芬尼投資2014年企業(yè)年報(bào)不一致。在芬尼投資此前披露的2014年度報(bào)告中，招股書披露的2014年7月第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不存在，2014年年報(bào)“有限責(zé)任公司本年度是否發(fā)生股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓”一欄顯示為“否”(見圖三)。

圖三：芬尼投資2014年年度報(bào)告

且在2014年年報(bào)股東及出資信息一欄中，股東也僅為張利、宗毅二人，分別認(rèn)繳出資額264萬元、248萬元，實(shí)繳出資時(shí)間均為2010年12月5日(見圖三)。需要指出的是，企業(yè)年報(bào)信息由該企業(yè)提供，企業(yè)對(duì)其年報(bào)信息的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

直到2015年8月，解除股權(quán)代持。2015年7月13日，廣州財(cái)宜經(jīng)珠海市橫琴新區(qū)工商行政管理局核準(zhǔn)成立。廣州財(cái)宜的出資結(jié)構(gòu)與芬尼投資的實(shí)際出資結(jié)構(gòu)完全一致。

2015年8月6日，芬尼投資與廣州財(cái)宜簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》，約定芬尼投資將其持有的芬尼有限的出資512萬元(占芬尼有限注冊(cè)資本的31.22%)的全部轉(zhuǎn)讓給廣州財(cái)宜，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為512萬元。張利和宗毅將其受托持有的芬尼投資股權(quán)所對(duì)應(yīng)的出資款返還給實(shí)際出資人，從而終止了代持關(guān)系，并在廣州財(cái)宜層面還原了原芬尼投資的實(shí)際持股情況。

圍繞芬尼投資生疑問

那么，注銷芬尼投資的真實(shí)原因是什么?工商信息、2014年年報(bào)顯示，芬尼投資股東僅為張利、宗毅二人，分別認(rèn)繳出資額264萬元、248萬元，實(shí)繳出資時(shí)間均為2010年12月5日;而招股書披露，根據(jù)芬尼投資的工商資料，2010年12月15日，芬尼投資設(shè)立時(shí)股東名單中有包括張利、宗毅、陳武科等在內(nèi)的41名股東，且2010年12月至2013年11月不存在股權(quán)代持，廣州市誠謹(jǐn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2010年11月8日出具《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2010年11月5日，芬尼投資已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本512萬元。對(duì)于芬尼投資設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)的披露，招股書與芬尼投資工商信息及芬尼投資披露的2014年度報(bào)告均不一致的原因是什么?芬尼科技招股書是否存在虛假陳述?設(shè)立時(shí)究竟是41名股東還是兩名股東?實(shí)繳出資時(shí)間究竟是2010年12月5日還是2010年11月5日?廣州市誠謹(jǐn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《驗(yàn)資報(bào)告》真實(shí)性如何?

招股書披露芬尼投資在2014年7月實(shí)施了第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而在芬尼投資此前披露的2014年度報(bào)告中，“有限責(zé)任公司本年度是否發(fā)生股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓”這一欄顯示為“否”，那么，宗毅、張利在2014年4月30日分別與眾多股東簽署的受讓芬尼投資股份的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否存在，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有無實(shí)施?是芬尼投資向當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的2014年企業(yè)年報(bào)虛假陳述，還是芬尼科技招股書虛假陳述?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致函芬尼科技，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。對(duì)于芬尼科技與大客戶及供應(yīng)商的關(guān)系，關(guān)聯(lián)收購虧損企業(yè)，違規(guī)行為等問題，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。 記者 程述