二度闖關IPO的廣東芬尼科技股份有限公司(以下簡稱“芬尼科技”)近期更新了招股書。作為一家圍繞熱泵產品開展研發、生產、銷售及服務一體化業務的公司，芬尼科技主要產品為空氣源熱泵及其相關產品，產品功能主要劃分為泳池恒溫熱水、采暖(制冷)、生活熱水和烘干等。此次IPO，公司擬募資8.5億元，用于芬尼清潔能源裝備制造產業園項目、熱泵部件制造項目、芬尼數字化信息化管理升級項目、芬尼營銷服務網絡升級及品牌建設項目及補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，芬尼科技對創始股東設立時股權結構披露時，出現多處數據與工商信息及年度報告均不一致的情形。

設立時股權結構信披不一致

芬尼科技前身為廣東芬尼電器有限公司，于2011年3月由廣州芬尼企業投資咨詢有限公司(以下簡稱“芬尼投資”)及宗毅、張利等18名自然人以貨幣出資方式設立，注冊資本1500萬元。

值得關注的是，對于芬尼投資設立時股權結構的披露，芬尼科技招股書數據與芬尼投資工商信息及芬尼投資披露的2014年度報告均不一致。

對于芬尼投資歷史沿革及股權代持情況，招股書披露，芬尼投資于2010年12月15日成立，根據芬尼投資的工商資料，2010年12月15日，芬尼投資設立時股東名單中有包括張利(芬尼科技實控人之一)、宗毅(芬尼科技實控人之一)、戈盾、田光龍、張波、張靖、祝志明、王富強、陳偉杰、陳武科等在內的41名股東(見圖一)，且2010年12月至2013年11月為不存在股權代持階段。根據廣州市誠謹會計師事務所有限責任公司于2010年11月8日出具誠謹驗字[2010]0160號《驗資報告》，截至2010年11月5日，芬尼投資已收到全體股東繳納的注冊資本512萬元。

圖一：芬尼科技招股書關于芬尼投資設立時股權結構

然而，在國家企業信用信息公示系統查詢芬尼投資發現，在股東及出資信息一欄中，股東僅為張利、宗毅二人，分別認繳出資額264萬元、248萬元，實繳出資時間均為2010年12月5日。且在股權變更一欄中無股權變更信息(見圖二)。國家企業信用信息公示系統顯示：上述信息由該企業提供，企業對其報送信息的真實性、合法性負責。

圖二：國家企業信用信息公示系統芬尼投資股權及變更信息

企查查顯示，2015年11月20日，芬尼投資注銷。

創始股東股權轉讓與年報不一致

值得一提的是，芬尼科技在招股書中披露芬尼投資依次在2011年2月、2013年5月、2013年12月、2014年7月、2015年7月實施了5次股權轉讓。在2014年7月實施的第四次股權轉讓中出現了委托持股，但上述股權轉讓也出現與芬尼投資2014年企業年報不一致的情況。

招股書顯示，2014年4月30日，宗毅分別與戈盾、祝志明、張波、馮炳南、何延東、盧根祥、陳偉杰、張應洲、毛維民、高翔、廖漢光、張群甫、蘭輝、劉楊、王星、周文興、左琳、田亮、匡小金簽署了《股權轉讓協議書》，約定宗毅受讓該等股東持有的芬尼投資全部股權。

2014年4月30日，張利分別與張靖、盧麗君、田馳、劉萬才、劉傳清、秦政偉、黃勁松、陳武科、魏文華、彭芬、張東乾、伍香云、梁曉恩、蒙修仁、郭彩金、張路平、田光龍簽署了《股權轉讓協議書》，約定張利受讓該等股東持有的芬尼投資全部股權。

2014年6月30日，芬尼投資通過了《股東會決議》，同意上述股權轉讓，原章程作廢，啟用新章程。

上述股權轉讓中，盧麗君、田馳、劉萬才、劉傳清為實際退股，其他轉讓方的股權轉讓為名義上的股權轉讓。為明確委托持股關系，2014年6月5日，張利與張靖、秦政偉、黃勁松、陳武科、魏文華、彭芬、張東乾、伍香云、梁曉恩、蒙修仁、郭彩金、張路平、田光龍簽署了《委托持股協議》，約定張靖等13名原登記在冊的實際出資人委托張利代為行使實際出資人因對芬尼有限投資(通過芬尼投資間接投資)而產生的股東權利。2014年6月19日，宗毅與戈盾、祝志明、張波、馮炳南、何延東、盧根祥、陳偉杰、張應洲、毛維民、高翔、廖漢光、張群甫、蘭輝、劉楊、王星、周文興、左琳、田亮、匡小金簽署了《委托持股協議》，約定戈盾等19名原登記在冊的實際出資人委托宗毅代為行使實際出資人因對芬尼有限投資(通過芬尼投資間接投資)而產生的股東權利。

2014年7月1日，匡小金與宗毅簽署了《股權轉讓協議》，約定匡小金將其出資4萬元(占公司注冊資本的0.78%)全部實際轉讓給宗毅，轉讓價格為4萬元。匡小金實際退出對芬尼有限的投資(通過芬尼投資間接投資)。

按照招股書披露，廣州市工商行政管理局南沙分局于2014年7月7日辦理了變更登記，芬尼投資股東變更為宗毅、張利。

不過，招股書披露的上述股權轉讓也與芬尼投資2014年企業年報不一致。在芬尼投資此前披露的2014年度報告中，招股書披露的2014年7月第四次股權轉讓并不存在，2014年年報“有限責任公司本年度是否發生股東股權轉讓”一欄顯示為“否”(見圖三)。

圖三：芬尼投資2014年年度報告

且在2014年年報股東及出資信息一欄中，股東也僅為張利、宗毅二人，分別認繳出資額264萬元、248萬元，實繳出資時間均為2010年12月5日(見圖三)。需要指出的是，企業年報信息由該企業提供，企業對其年報信息的真實性、合法性負責。

直到2015年8月，解除股權代持。2015年7月13日，廣州財宜經珠海市橫琴新區工商行政管理局核準成立。廣州財宜的出資結構與芬尼投資的實際出資結構完全一致。

2015年8月6日，芬尼投資與廣州財宜簽署《股東轉讓出資合同書》，約定芬尼投資將其持有的芬尼有限的出資512萬元(占芬尼有限注冊資本的31.22%)的全部轉讓給廣州財宜，轉讓價格為512萬元。張利和宗毅將其受托持有的芬尼投資股權所對應的出資款返還給實際出資人，從而終止了代持關系，并在廣州財宜層面還原了原芬尼投資的實際持股情況。

圍繞芬尼投資生疑問

那么，注銷芬尼投資的真實原因是什么?工商信息、2014年年報顯示，芬尼投資股東僅為張利、宗毅二人，分別認繳出資額264萬元、248萬元，實繳出資時間均為2010年12月5日;而招股書披露，根據芬尼投資的工商資料，2010年12月15日，芬尼投資設立時股東名單中有包括張利、宗毅、陳武科等在內的41名股東，且2010年12月至2013年11月不存在股權代持，廣州市誠謹會計師事務所有限責任公司于2010年11月8日出具《驗資報告》，截至2010年11月5日，芬尼投資已收到全體股東繳納的注冊資本512萬元。對于芬尼投資設立時股權結構的披露，招股書與芬尼投資工商信息及芬尼投資披露的2014年度報告均不一致的原因是什么?芬尼科技招股書是否存在虛假陳述?設立時究竟是41名股東還是兩名股東?實繳出資時間究竟是2010年12月5日還是2010年11月5日?廣州市誠謹會計師事務所有限責任公司出具的《驗資報告》真實性如何?

招股書披露芬尼投資在2014年7月實施了第四次股權轉讓，而在芬尼投資此前披露的2014年度報告中，“有限責任公司本年度是否發生股東股權轉讓”這一欄顯示為“否”，那么，宗毅、張利在2014年4月30日分別與眾多股東簽署的受讓芬尼投資股份的《股權轉讓協議書》是否存在，股權轉讓有無實施?是芬尼投資向當地市場監督機構提交的2014年企業年報虛假陳述，還是芬尼科技招股書虛假陳述?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前致函芬尼科技，截至發稿未收到回復。對于芬尼科技與大客戶及供應商的關系，關聯收購虧損企業，違規行為等問題，本報將繼續關注。 記者 程述