對于乳飲料、乳制品企業(yè)，原料奶的重要性不言而喻，如果原料奶采購還涉及關聯(lián)交易，更將令人注意其原料奶采購相關事宜。

來自四川的四川菊樂食品股份有限公司(以下簡稱“菊樂股份”)的原料奶就長期倚重對甘肅等地的北方牧場企業(yè)。事實上，一家來自甘肅祁連山附近的企業(yè)，2016年來始終位居公司第一大供應商并主要向公司供應生鮮乳。這家大供應商與公司關系頗深，不但合資設立牧場企業(yè)，后來公司更將與其的業(yè)務往來認定為關聯(lián)交易。

由于菊樂股份數(shù)年來涉及主業(yè)的關聯(lián)交易(包括采購、銷售)基本由該大供應商包圓，使得公司涉及主業(yè)的關聯(lián)交易占營收比例不低，近年一直在18%左右，菊樂股份對該供應商的關聯(lián)采購價格公允性勢必引人關注，然而《大眾證券報》明鏡工作室記者發(fā)現(xiàn)，這恰恰或有值得商榷之處。

與生鮮乳最大供應商為關聯(lián)交易

以乳飲料、乳制品為主要產(chǎn)品的菊樂股份，原材料的關鍵是生鮮乳。從公司最新招股書披露也可見一斑——主營業(yè)務的產(chǎn)品成本構成中，原料奶的占比最高，2019-2022年上半年始終占據(jù)42%以上。事實上，此次IPO，公司擬募資13.63億元中有3.39億元投向奶牛養(yǎng)殖項目，也是使用資金最多的單個募投項目。

2019-2022年上半年，始終占據(jù)菊樂股份第一大供應商的前進牧業(yè)(全名甘肅前進牧業(yè)科技有限責任公司)，主要向公司供應生鮮乳，期間公司分別向其采購15376.72萬元、18193.11萬元、21118.98萬元、7750.04萬元，尤其是2019年、2020年占公司的采購金額超過了30%。

值得注意的是，基于審慎原則，前進牧業(yè)被菊樂股份認定為關聯(lián)企業(yè)。因為“前進牧業(yè)系公司于2015年開始合作的北方規(guī)模化牧場，公司在與前進牧業(yè)前期良好合作的基礎上，基于戰(zhàn)略合作及保障生鮮乳供應穩(wěn)定性等考慮，于2017年以參股方式與前進牧業(yè)設立德瑞牧業(yè)，并于2021年以控股方式與前進牧業(yè)設立蜀漢牧業(yè)。”

事實上，前進牧業(yè)是公司原料奶多年來最重要的供應商。菊樂股份2019年招股書披露供應商相對集中的風險時稱，“自2015年開始與北方牧場建立長期合作關系，報告期內(nèi)采購自前進牧業(yè)、德瑞牧業(yè)的生鮮乳呈逐年上升的趨勢，前進牧業(yè)及其下屬牧場已成為公司主要的原料奶供應商。”(見圖一)同時稱，“自2015年開始與前進牧業(yè)、金宇農(nóng)牧分別簽訂了為期十年的長期合作協(xié)議，并與其他北方牧場、合作社保持良好合作關系。報告期內(nèi)，公司從四川省外采購的原料奶占原料奶采購總量的比例快速上升。2018年度，公司從四川省外采購的原料奶占比已超過70%，北方牧場已經(jīng)成為公司優(yōu)質(zhì)奶源的重要來源。”

圖一：菊樂股份2019年招股書披露供應商相對集中風險截圖

早在2016-2018年，菊樂股份向前進牧業(yè)的采購金額占比，就從20%出頭不斷提升至27%以上(見圖二)。

圖二：菊樂股份2019年招股書主要供應商截圖

由于向前進牧業(yè)的關聯(lián)采購金額高企(見圖三)，最新招股書顯示菊樂股份涉及主業(yè)、包含采購銷售的經(jīng)常性關聯(lián)交易金額不低(基本為關聯(lián)采購)，2019-2021年，包括采購、銷售的經(jīng)常性關聯(lián)交易金額分別為1.54億元、1.84億元、2.51億元，占公司同期營收比例在18%上下。

圖三：菊樂股份最新招股書重大經(jīng)常性關聯(lián)采購截圖

重大經(jīng)常性關聯(lián)采購

價格公允性存疑

菊樂股份對前進牧業(yè)的關聯(lián)采購價格公允性，必然會成為IPO時接受審視的重點之一。而公司對前進牧業(yè)的關聯(lián)采購價格公允性，確實值得注意。

最新招股書中，公司披露了報告期內(nèi)向關聯(lián)方前進牧業(yè)采購生鮮乳的價格與向第三方生鮮乳供應商采購生鮮乳的價格對比(見圖四)。對于關聯(lián)交易的定價依據(jù)及公允性，公司如下解釋：

圖四：菊樂股份最新招股書向前進牧業(yè)與第三方采購價格對比截圖

“2015年以前，公司生鮮乳供應商集中于四川省內(nèi)，而四川省并不屬于我國主要的畜牧產(chǎn)區(qū)，且生鮮乳產(chǎn)量多年持續(xù)下降，公司開始與前進牧業(yè)、金宇農(nóng)牧等北方牧場進行接洽，考慮到北方牧場位于北緯‘黃金奶源帶’的張掖市、吳忠市等地，牧草資源豐富，生鮮乳蛋白質(zhì)含量及微生物指標具有明顯優(yōu)勢;高速路網(wǎng)日益完善，能充分保障生鮮乳在送至公司加工基地的過程中不會受損;加之結合生鮮乳品質(zhì)，向北方牧場采購生鮮乳到廠價格與向四川省內(nèi)供應商采購價格相比具有優(yōu)勢，公司于2015年與前進牧業(yè)、金宇農(nóng)牧分別簽訂為期十年的采購協(xié)議，基于上述背景，公司開始向前進牧業(yè)采購生鮮乳。”

“與前進牧業(yè)簽訂的長期采購合同對生鮮乳供應量和供應價格進行了約定，和與金宇農(nóng)牧長期采購合同的定價機制、結算方式保持一致。由于公司生鮮乳需求量較大，存在上述長期合同約定供應量之外的生鮮乳采購以及有機生鮮乳采購需求，該部分采購價格系公司與前進牧業(yè)根據(jù)市場價格協(xié)商進行確定。公司向德瑞牧業(yè)采購生鮮乳的價格以公司與前進牧業(yè)約定的價格為準。”

“公司向欣慶農(nóng)牧采購生鮮乳的單價偏高，系公司在該供應商處均為臨時性采購，用于調(diào)整其他供應商供應量與公司實際需求量的差距，故采購單價較高。”

“公司向前進牧業(yè)采購生鮮乳價格與向其他供應商處采購生鮮乳的價格存在差異，主要原因系：①公司采購生鮮乳價格為到廠價，包含運輸費用，而前進牧業(yè)奶源所在地為甘肅省，對應運輸費用高于四川省內(nèi)的其他供應商，導致價格與四川省內(nèi)奶源供應商存在差異;②公司向主要供應商采購生鮮乳遵循‘以質(zhì)論價’的原則，前進牧業(yè)所供應的生鮮乳蛋白質(zhì)含量較高;③公司存在向前進牧業(yè)、金宇農(nóng)牧在長期采購合同約定供應量之外的生鮮乳采購，該部分生鮮乳采購價格系根據(jù)當月市場價格情況確定，存在波動。”

不過需要注意的是，位于寧夏的金宇農(nóng)牧，采購價卻與位于甘肅的前進牧業(yè)相差較大。例如2021年，公司向金宇農(nóng)牧采購價為4.43元/公斤，向前進牧業(yè)不含有機生鮮乳的采購價則是4.68元/公斤，相差5%以上，2020年也低了近5%。同時，金宇農(nóng)牧與前進牧業(yè)的長期合同定價機制、結算方式一致，并且都屬于北緯“黃金奶源帶”的張掖市、吳忠市等地。

新三板企業(yè)金宇農(nóng)牧今年4月發(fā)布的2022年年報在披露生鮮乳技術時介紹，通過核心技術保證生鮮乳中的蛋白質(zhì)≥3.2%(g/100g)(見圖五)，即乳蛋白含量在3.2克/100克及以上。記者2023年5月4日下午登錄前進牧業(yè)控股股東前進集團(全名甘肅前進現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展集團有限公司)的官網(wǎng)(http://www.qjmyjt.com)，根據(jù)其官網(wǎng)對自家三種常溫液態(tài)奶產(chǎn)品的介紹，計算發(fā)現(xiàn)乳蛋白含量均在3.2克/100克左右(見圖六)。

圖五：金宇農(nóng)牧2022年新三板年報截圖

圖六：前進集團官網(wǎng)常溫液態(tài)奶

產(chǎn)品介紹截圖

那么，同樣位于北緯“黃金奶源帶”的金宇農(nóng)牧，公司稱生鮮乳蛋白質(zhì)含量及微生物指標同樣具有明顯優(yōu)勢，而且同樣為到廠價、與前進牧業(yè)長期采購合同的定價機制、結算方式保持一致，為何公司2021年向其采購價格較關聯(lián)方前進牧業(yè)價格低5%以上，而且2020年也低5%左右?(見圖四)

由此，菊樂股份所稱向前進牧業(yè)采購價格較高的定價依據(jù)、公允性，究竟是否合理?向前進牧業(yè)關聯(lián)采購價格較高，是否存在其它因素，又有無利益輸送?

這些疑問顯然有待公司解惑。

此前，本報記者曾就上述疑問通過電郵致函菊樂股份，截至發(fā)稿時未收到相關回復。對于菊樂股份收購惠豐乳品股權相關值得注意的情形，本報將繼續(xù)關注。

記者 爾東