廣東國地規劃科技股份有限公司(以下簡稱“國地科技”)今年3月創業板IPO首發過會，公司多名董監高、股東卻因離職、退出或無緣分享這場資本“盛宴”。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，報告期內，國地科技多名董監高離職，部分股東持股降至5%以下，甚至清倉退出，其中不乏財務總監、副總等重要高管及曾經的第一大股東。此外記者還發現，國地科技數名已離職員工仍持有公司股份。

IPO前董監高離職、股東減持

今年3月9日，深交所上市委公告，國地科技首發獲通過。而在此之前，公司多名董監高離職，部分股東通過減持將持股降至5%以下，還有股東直接清倉。

從招股書披露的業績來看，國地科技近幾年業績持續快速增長，當時IPO又在即，可以預見，一旦成功登陸資本市場，國地科技原始股東將獲得豐厚回報，為何董監高、股東卻選擇上市前相繼退出呢?

《大眾證券報》此前以《攜持續增長的凈利潤過會背后 國地科技應收賬款激增、經營現金流為負》報道了國地科技2017年以來業績持續增長，但2019年之前凈利潤遠未達到5000萬元，公司業績持續增長背后，應收賬款激增，由2019年末的1.65億元暴增至2022年6月末的5.31億元，其他應收款大幅增加。公司經營活動現金流量凈額也持續減少，與持續增長的凈利潤并不匹配。

自2019年以來，國地科技快速發展，公司包括董事、監事、財務總監、副總經理在內的多名董監高卻陸續離職。

2020年1月2日，李瓊辭去監事職務，經中海達股份提名，國地科技2020年第一次臨時股東大會選舉謝浩濤為公司監事。

2020年12月14日，由于財務總監湯淵于2020年9月離職，國地科技召開第二屆董事會第九次會議，聘任寧佐斌為財務總監。

2021年7月14日，謝宇卿辭去國地科技董事職務，經毅達創投提名，公司2021年第三次臨時股東大會選舉涂鋆為公司董事。

2021年8月，國地科技副總經理李建平因個人原因離職。

退出的不止董監高，還有曾經的大股東。

2021年7月辭去董事職務的謝宇卿原為國地科技原持股5%以上的股東。事實上，其早在2011年就通過受讓股份成為國地科技第一大股東(見圖一)，2016年9月，國地有限變更股份有限公司后，謝宇卿以22.69%的持股比例位居國地科技第二大股東(見圖二)。

圖一：國地科技公開轉讓說明書中第二次股權轉讓

圖二：國地科技公開轉讓說明書中公司股權結構

2019年以后，謝宇卿通過全國中小企業股份轉讓系統陸續轉讓200多萬股后仍以持股12.92%穩居第二大股東。到了2021年，謝宇卿加速減持，在一系列轉讓后，持股比例大降至4.18%(見圖三)。

圖三：國地科技前十名股東及其持股情況

此外，薛紅霞也是國地科技原持股5%以上的股東，2019年8月薛紅霞持股比例降至4.79%，2021年12月起薛紅霞不再持有股份。

“近兩年內,公司董事、監事和高級管理人員的變動程序符合法律法規和《公司章程》的有關規定，并履行了必要的法定程序。近兩年，公司聘任了三名獨立董事，一名董事辭職，補選了一名由股東毅達創投提名的董事;一名監事辭職，補選了一名由股東中海達股份提名的監事;根據業務發展需要，新聘任了內部培養的三名副總經理，因原財務總監離職，聘任了新的財務總監;2021年8月，副總經理李建平因個人原因離職。”國地科技表示。

數名離職員工仍持股

招股書顯示，國地科技數名已離職員工仍持有公司股份。

已于2021年8月離職的副總經理李建平仍直接持有國地科技40.73萬股，持股比例為0.65%(見圖四)。

圖四：國地科技股權激勵的基本情況截圖

李建平持股來源于股權激勵。2018年9月，國地科技董事會任命李建平為副總經理兼總規劃師，負責公司的城鄉規劃板塊的營運決策，協管空間規劃板塊相關事務，參與公司的運營決策。

任職剛兩個月，李建平即通過國地科技第三次股權激勵直接持有國地科技30萬股，且未約定服務期及離職后股份的處理。經2018年第六次臨時股東大會決議，國地科技以每股8.57元的價格定向發行股票328.6277萬股，募集資金2816.34萬元，新增股份由公司實際控制人周裕豐、外部股東劉小平、公司員工劉禹麒、李建平分別認購123.6277萬股、105萬股、70萬股和30萬股。此次增資價格8.57元/股與公司采用估值技術進行評估后的每股公允價值10.45元/股之間的差額為1.88元/股。

李建平離職后，周裕豐僅回購0.22%的股份，剩余0.65%的股份仍由李建平持有。

從國地科技2018年9月5日公告中的新任董監高人員履歷來看，李建平存在較長的事業單位任職經歷，其間還曾短暫的在恒大集團任職，再回歸事業單位時已成為廣東省城鄉規劃設計研究院副總規劃師：“李建平，男，1974年6月生，中國國籍，無永久境外居留權，于2001年6月畢業于中山大學城市與區域規劃專業，碩士研究生學歷。2001年7月至2007年7月任廣東省城鄉規劃設計研究院規劃設計一所助理工程師、工程師、高級工程師;2007年8月至2010年3月，任廣東省城鄉規劃設計研究院規劃設計一所技術總監;2010年4月至2010年10月，任恒大地產集團有限公司投資中心副總經理;2010年11月至2012年6月，任廣東省城鄉規劃設計研究院副總規劃師;2012年7月至2016年5月，任廣東省城鄉規劃設計研究院規劃設計一所所長;2016年6月至2018年8月，任廣東省城鄉規劃設計研究院副總規劃師、總工室主任;2018年9月起，任廣東國地規劃科技股份有限公司副總經理兼總規劃師。”

百度百科顯示，廣東省城鄉規劃設計研究院有限責任公司是廣東省建設廳直屬事業單位，具有城市規劃、工程設計、工程咨詢、工程監理、招標代理五個甲級資質和市政工程設計乙級資質(見圖五)。

圖五：百度百科關于廣東省城鄉規劃設計研究院有限責任公司的介紹

對于股權激勵，招股書稱，“為促使核心員工與公司建立更緊密的關系，促使核心員工與公司目標高度一致，激勵核心員工為公司創造增量價值，增強核心員工與國地科技一起長期發展信念，將企業經營的成果與核心員工進行分享，公司通過員工直接或間接持股的方式實施了股權激勵。”

股權激勵員工的選擇條件和范圍方面，國地科技表示：“公司股權激勵的對象為公司董事、高級管理人員、核心技術人員、中層管理人員、業務骨干，公司在綜合考慮其工作履歷、工作時間、工作崗位、發展潛力、對公司的貢獻等因素的基礎上確定其是否納入股權激勵范圍?！?/p>

除了李建平離職外，截至招股書簽署日，廣州灃澤園合伙人中，左金霞于2017年2月離職;長興灃澤園合伙人中，胡碧琪于2022年5月離職。

左金霞于2016年獲得激勵，當時未約定服務期，2017年2月左金霞從公司離職，目前仍持有廣州灃澤園的出資份額。湯淵于2020年6月獲得激勵，約定了上述服務期，2020年9月離職時，由實際控制人周裕豐原價回購湯淵所持有的長興灃澤園的2.6%的出資份額，湯淵退出。2022年5月，長興灃澤園合伙人胡碧琪辭職;2022年10月，已經由實際控制人周裕豐完成股份回購并完成工商變更手續。

在持股平臺的規范運行及備案情況中，國地科技表示：“公司持股平臺均已規范運營，其設立、出資、合伙人入伙、退伙以及份額轉讓均已簽署了相關文件，履行了必要的程序，并已在市場監督管理局核準登記。截至本招股說明書簽署日，廣州灃澤園合伙人中，左金霞于2017年2月離職;長興灃澤園合伙人中，胡碧琪于2022年5月離職;周欽珊為董事長周裕豐的配偶。除此之外，持股平臺合伙人均為國地科技或其子公司的在職員工。國地科技員工持股平臺合伙人均由國地科技員工構成，各持股平臺不存在以非公開或公開方式向投資者募集資金情形，不存在聘請基金管理人對持股平臺進行日常管理、對外投資管理等情況;除持有國地科技的股份外，各持股平臺沒有其他對外投資，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》所規定的私募投資基金或基金管理人，無需根據前述規定辦理私募投資基金備案或基金管理人登記。”

那么，IPO前，李建平、湯淵、胡碧琪、左金霞離職的原因是什么?為何李建平剛任職兩個月即直接通過定增直接持股而不是通過股權激勵員工持股平臺持股?上述離職員工持有的股份減持后收益歸誰所有?為何李建平離職后，周裕豐僅回購0.22%的股份，剩余0.65%的股份仍由李建平持有?2018年第三次股權激勵，向外部股東劉小平發行股份的原因是什么?對于李建平、左金霞等員工的股權激勵，為何未約定服務期及離職后股份的處理?結合公司存在員工任職不久即參與股權激勵，員工獲得股權不久后就離職的情形，公司籌劃股權激勵是否審慎?是否存在代持情形未披露?

“上述人員因個人原因離職，公司董監高選聘程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，上述人員離任對公司經營管理未有不利影響。公司持股平臺均已規范運營，其設立、出資、合伙人入伙、退伙以及份額轉讓均已簽署了相關文件，履行了必要的程序，相關員工入伙未有其他利益安排，也不存在代持并未披露情形。”國地科技通過電郵對《大眾證券報》明鏡財經工作室記者如是回復。

對于國地科技原大股東謝宇卿與薛紅霞的代持關系，國地科技轉讓子公司股份給員工次年再高價買回等其他值得注意情形，本報將繼續關注。

記者 程述