專利面臨三年內(nèi)到期失效沖擊、產(chǎn)能利用率波動明顯的安徽濟人藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“濟人藥業(yè)”)近日更新招股說明書，向上交所主板發(fā)起沖刺。

除了此前本報報道的核心產(chǎn)品關(guān)鍵專利到期之后的業(yè)績隱憂以及一旦募資擴產(chǎn)后產(chǎn)能消化能力等問題外，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，有關(guān)公司實控人所控制的公司歷史沿革、同業(yè)競爭等問題的信披“疑影重重”。

報告期曾存在大量轉(zhuǎn)貸

作為擬上市公司，財務(wù)的規(guī)范性為重中之重，但是濟人藥業(yè)在報告期內(nèi)，曾通過供應(yīng)商、員工、子公司等各種手段，存在大金額的轉(zhuǎn)貸行為，根據(jù)招股說明書，2019-2021年度，濟人藥業(yè)存在的轉(zhuǎn)貸金額分別為2.44億元、2.86億元和1.83億元，分別占當(dāng)年度公司取得銀行借款總金額的66.41%、65.30%、39.42%(見圖一)，比例之高讓人側(cè)目。具體來看，其通過供應(yīng)商、員工等非合并范圍內(nèi)主體的轉(zhuǎn)貸金額分別為1.71億元、5960.45 萬元、 557.10 萬元，通過子公司的轉(zhuǎn)貸行為分別為7340.00 萬元、2.27億元、 1.78億元。

圖一：公司報告期內(nèi)轉(zhuǎn)貸情況招股書截圖

對此，濟人藥業(yè)表示， 公司的銀行轉(zhuǎn)貸資金流向為商業(yè)銀行將貸款放款至受托支付方賬戶，受托支付方取得銀行貸款資金后，直接或者間接全額劃回至公司賬戶。公司 取得銀行貸款資金后，根據(jù)公司對外資金付款的統(tǒng)籌安排，主要用于支付原輔料、 設(shè)備、工程等相關(guān)事項的款項。銀行轉(zhuǎn)貸過程中僅涉及相關(guān)方的資金劃轉(zhuǎn)，不涉及收取或支付費用的情況。

“轉(zhuǎn)貸”即發(fā)行人為滿足貸款銀行受托支付的相關(guān)要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道的行為。有業(yè)內(nèi)人士表示，在IPO審核過程中，“轉(zhuǎn)貸”問題一直是發(fā)審機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點，企業(yè)通過受托支付方式間接獲得銀行貸款的行為，存在改變貸款用途的情況，不符合“專款專用”的要求，違反了《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》中有關(guān)法律規(guī)定的情形。

此前，證監(jiān)會對濟人藥業(yè)IPO反饋意見中，就針對公司轉(zhuǎn)貸占比較高的問題進行了問詢，要求其說明報告期內(nèi)逐筆轉(zhuǎn)貸事項的貸款取得時間、期限、利率、借款合同簽訂主體、資金劃轉(zhuǎn)路徑、資金后續(xù)管理和使用情況及相關(guān)款項歸還情況;涉及轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商的股東、實際控制人、經(jīng)營情況，配合進行轉(zhuǎn)貸行為的原因及合理性，在采購定價、付款條件等方面與其他供應(yīng)商是否存在差異，相關(guān)供應(yīng)商及其股東、實際控制人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他非業(yè)務(wù)資金往來;轉(zhuǎn)貸款項的償還、利息等相關(guān)費用的確認情況等等問題，并要求保薦機構(gòu)、申報會計師按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題41的要求，對上述事項核查并核查并發(fā)表明確意見。

在濟人藥業(yè)更新的招股書中，記者發(fā)現(xiàn)，2022年1-6月，濟人藥業(yè)的轉(zhuǎn)貸金額已經(jīng)驟降至零元，其同時表示不存在因轉(zhuǎn)貸受到行政處罰記錄和重大違約，并已按要求對貸款審批流程、貸款使用監(jiān)督等職責(zé)作出明確規(guī)定，嚴格規(guī)范資金支付的審批流程，保證資金管理的有效性和規(guī)范性。

但是，對于反饋意見中提及的逐筆轉(zhuǎn)貸事項的涉及的合同簽訂主體、轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商的股東、實控人，配合發(fā)行人進行轉(zhuǎn)貸行為的原因及合理性，在采購定價、付款條件等方面與其他供應(yīng)商是否存在差異、是否與公司及其關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他非業(yè)務(wù)資金往來等情況，濟人藥業(yè)在招股書中并未詳細地披露說明。

實控人從業(yè)歷史、同業(yè)競爭等惹關(guān)注

最新招股書顯示，濟人藥業(yè)的實控人為汪雪文、朱月信夫婦及其子朱強。他們直接或間接控制公司99.12%的股份。

招股書披露的朱月信簡歷顯示——朱月信，男，中國籍，1955年出生，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。安徽省十一屆、十二屆、十三屆人大代表，中華中醫(yī)藥學(xué)會常務(wù)理事，曾獲“安徽省第三屆中國特色社會主義事業(yè)建設(shè)者”、“安徽省勞動模范”、安徽省“優(yōu)秀民營企業(yè)家”、安徽省“最美退役軍人”、“第一屆亳州市中藥產(chǎn)業(yè)突出貢獻人才”等榮譽。2001年4月至2018年3月為濟人有限執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年4月至2021年11月任濟人有限執(zhí)行董事，2021年11月至今任公司董事長。

此前，中國農(nóng)業(yè)農(nóng)村部主管、中國農(nóng)村雜志社主辦的農(nóng)業(yè)類期刊《農(nóng)村工作通訊》2012年第16期刊登過標(biāo)題為《藥都弄潮人——記安徽濟人藥業(yè)有限公司董事長朱月信》的文章(見圖二)，稱其“1980年從部隊復(fù)員后，他來到藥都(即亳州)，滿懷激情壯志地經(jīng)營起中藥材”。“2001年春，朱月信創(chuàng)辦的濟人藥業(yè)有限公司投產(chǎn)了”。“他以雄厚的實力和過人的膽略收購了蚌埠第七制藥廠，并在亳州進行了易地重建。”

圖二：農(nóng)村工作通訊相關(guān)文章知網(wǎng)截圖

企查查信息顯示，1989年10月成立、性質(zhì)為集體所有制的蚌埠第七制藥廠，于2003年12月30日被吊銷，但目前未注銷(見圖三)。

圖三：蚌埠市第七制藥廠被吊銷

進一步查詢顯示，1997年4月2日成立、2016年7月26日注銷的亳州市中藥材公司藥材站，法定代表人也叫朱月信。工商信息更顯示，該企業(yè)性質(zhì)為國有非法人經(jīng)營單位(見圖四)，即無獨立法人資格的國有經(jīng)營單位。事實上，該企業(yè)為亳州地方國企亳州市中藥材公司的分支機構(gòu)。以此來看，這位朱月信應(yīng)當(dāng)是亳州市中藥材公司的員工，擔(dān)任了亳州市中藥材公司藥材站的法定代表人。而且該藥材站沒有發(fā)生過工商變更登記。

圖四：毫州市中藥材公司藥材站工商信息

此外，2000年12月5日成立的安徽濟人藥業(yè)有限責(zé)任公司，2016年8月31日注銷，該企業(yè)唯一股東也叫朱月信(見圖五)。企查查顯示該企業(yè)存續(xù)期間也未發(fā)生過工商變更登記。

圖五：安徽濟人藥業(yè)有限責(zé)任公司情況

從招股書披露的公司沿革來看，公司前身濟人有限即安徽濟人藥業(yè)有限公司于2001年4月19日由朱月信、汪雪文共同出資設(shè)立，后于2021年12月改為現(xiàn)名即安徽濟人藥業(yè)股份有限公司。

這意味著，2001年4月20日至2016年8月30日期間，公司前身即安徽濟人藥業(yè)有限公司與安徽濟人藥業(yè)有限責(zé)任公司同時存在，實控人都叫朱月信。

這不由讓人疑惑 ：《農(nóng)村工作通訊》2012年第16期刊登的關(guān)于實控人朱月信文章中，介紹其收購集體所有制性質(zhì)的蚌埠第七制藥廠并在亳州進行了易地重建，是否屬實?該項收購與公司是否相關(guān)，還是與實控人控制的其他企業(yè)有關(guān)?在公司歷史沿革或者對實控人介紹中為何并未提及?查詢顯示，1997年4月2日成立、2016年7月26日注銷的亳州市中藥材公司藥材站，法定代表人也叫朱月信，而且從該企業(yè)性質(zhì)看，應(yīng)當(dāng)是亳州地方國企的分支機構(gòu)，意味著該朱月信應(yīng)當(dāng)是國企員工，該朱月信是否與公司實控人朱月信為同一人?

2000年12月5日成立、2016年8月31日注銷的安徽濟人藥業(yè)有限責(zé)任公司，與公司有無關(guān)系和是否存在同業(yè)競爭?該企業(yè)唯一股東朱月信，是否是公司實控人朱月信?如果是，公司對于朱月信簡歷以及實控人曾經(jīng)控制的其他企業(yè)、公司曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)方為何只字不提?

公司對朱月信等實控人以及其控制的企業(yè)，公司關(guān)聯(lián)方、同業(yè)競爭等重要信息信披，是否做到了完整披露，還有無應(yīng)披而未披的遺漏甚至隱瞞?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致函并致電濟人藥業(yè)，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。記者 尹玨