除了廣東國(guó)地規(guī)劃科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)地科技”)原第一大股東謝宇卿、被代持人薛紅霞、實(shí)控人之一周裕豐與謝戈力、廣東省不動(dòng)產(chǎn)登記與估價(jià)專業(yè)人員協(xié)會(huì)存在交集外，事實(shí)上，國(guó)地科技也與謝宇卿父親謝戈力、廣東卓越土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣東卓越”)、廣東省不動(dòng)產(chǎn)登記與估價(jià)專業(yè)人員協(xié)會(huì)關(guān)系匪淺。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，國(guó)地科技四名實(shí)控人前東家均是廣東卓越，更有國(guó)地科技員工持股平臺(tái)合伙人同時(shí)在廣東卓越任職;兩公司還共同持股一家企業(yè)、并曾存在關(guān)聯(lián)交易。國(guó)地科技與廣東卓越之間的關(guān)系引人關(guān)注。

四名實(shí)控人均來(lái)自廣東卓越

招股書顯示，國(guó)地科技控股股東和實(shí)際控制人均為周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、何劍鋒。發(fā)行前，周裕豐直接持有公司18.65%的股份，通過廣州灃澤園、長(zhǎng)興灃澤園分別控制公司9.10%、6.14%的股份，合計(jì)控制公司33.89%的股份;梁偉峰持有公司6.19%的股份，并擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理;羅偉玲持有公司4.85%的股份，并擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理，其配偶、公司副總經(jīng)理、子公司藍(lán)圖信息總經(jīng)理劉禹麒作為其一致行動(dòng)人直接持有公司2.02%的股份;何劍鋒持有公司4.55%的股份，并擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。周裕豐、梁偉峰、羅偉玲及其一致行動(dòng)人劉禹麒、何劍鋒合計(jì)控制公司51.51%的股份。

2017年12月1日，公司股東周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、何劍鋒四人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在公司重大事項(xiàng)決策上均保持一致行動(dòng)，保持公司控制權(quán)的持續(xù)穩(wěn)定。周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、何劍鋒作為公司的實(shí)際控制人，具有直接影響公司重大經(jīng)營(yíng)決策的能力。

需要指出的是，國(guó)地科技四名實(shí)控人在廣東卓越工作時(shí)，均擔(dān)任重要職務(wù)。周裕豐創(chuàng)辦廣東卓越，曾任法人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、董事長(zhǎng);梁偉峰曾任廣東卓越副總經(jīng)理、監(jiān)事、董事;羅偉玲曾任廣東卓越部門經(jīng)理、總工程師、董事;何劍鋒曾任廣東卓越董事、法人、總經(jīng)理。

而廣東卓越曾與國(guó)地科技共同持股同一家企業(yè)，該企業(yè)已于2019年7月注銷。2018年8月16日，國(guó)地科技與廣州都市圈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“都市圈”)共同出資設(shè)立聯(lián)營(yíng)企業(yè)智宇空間大數(shù)據(jù)技術(shù)(廣東)有限公司，其中，國(guó)地科技及其子公司藍(lán)圖信息合計(jì)認(rèn)繳出資796萬(wàn)元，持股49.75%;都市圈出資80萬(wàn)元，持股5%。其他股東中，廣東卓越持股1.25%。國(guó)地科技及控股子公司還曾在2018年與廣東卓越發(fā)生兩次偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)《不動(dòng)產(chǎn)登記與估價(jià)(副刊)》文章介紹，2018年6月22日，廣東省不動(dòng)產(chǎn)登記與估價(jià)專業(yè)人員協(xié)會(huì)召開了第四屆會(huì)員代表大會(huì)，投票選舉產(chǎn)生了第四屆協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人，其中會(huì)長(zhǎng)為謝戈力，廣東卓越為廣東省不動(dòng)產(chǎn)登記與估價(jià)專業(yè)人員協(xié)會(huì)第四屆會(huì)員代表大會(huì)副會(huì)長(zhǎng)之一(見圖一)。企查查顯示，直到2019年9月25日，廣東省不動(dòng)產(chǎn)登記與估價(jià)專業(yè)人員協(xié)會(huì)法人才由謝戈力變更為李勝勝。

圖一：廣東省不動(dòng)產(chǎn)登記與估價(jià)專業(yè)人員協(xié)會(huì)第四屆協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人截圖

謝戈力也與國(guó)地科技曾存在關(guān)聯(lián)交易。國(guó)地科技此前披露的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書顯示，公司外包服務(wù)商中，廣東泉香園現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司為公司的關(guān)聯(lián)方，該公司為公司股東謝宇卿之父親謝戈力持股90%的公司。

根據(jù)百度百科，“謝戈力，男，漢族，1964年出生，1988年開始工作，1988年6月于西南政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法專業(yè)畢業(yè)，研究生，現(xiàn)任：中國(guó)土地估價(jià)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，廣東省土地估價(jià)師協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)(專職)，國(guó)土資源部全國(guó)土地估價(jià)師考試委員會(huì)委員，國(guó)土資源部評(píng)估立法小組成員，英國(guó)皇家特許測(cè)量師學(xué)會(huì)(RICS)會(huì)員，廣東省房地產(chǎn)估價(jià)與經(jīng)紀(jì)人學(xué)會(huì)特邀理事，廣東省國(guó)土資源廳土地規(guī)劃專家?guī)斐蓡T，廣東省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)專家?guī)斐蓡T，廣東省民政廳社會(huì)組織總會(huì)理事。”

此外，據(jù)公開信息，《廣東省補(bǔ)充耕地?cái)?shù)量質(zhì)量按等級(jí)折算課題研究》是由廣東省土地估價(jià)師協(xié)會(huì)、廣東中地土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司擔(dān)任主要完成單位，由謝戈力、謝建春、薛紅霞、羅少峰、鐘玉燕、劉陶琨、何劍鋒、王秋香、蘇少青、楊亞杰擔(dān)任主要完成人的一項(xiàng)科技項(xiàng)目。該課題研究獲國(guó)土資源科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)二等獎(jiǎng)(見圖二)。

圖二：《廣東省補(bǔ)充耕地?cái)?shù)量質(zhì)量按等級(jí)折算課題研究》百度百科

持股平臺(tái)合伙人為廣東卓越員工

除了多名董監(jiān)高曾在廣東卓越任職，與廣東卓越共同持股企業(yè)并存在關(guān)聯(lián)交易外，國(guó)地科技一員工參與股權(quán)激勵(lì)時(shí)同為廣東卓越員工、股東。

豐澤園投資各合伙人中，謝貽新引人關(guān)注。公開信息還顯示，謝貽新同時(shí)為兩個(gè)“東家”工作，在國(guó)地科技持股、任職的同時(shí)，還在廣東卓越任職并持股，同一人如何同時(shí)成為兩家企業(yè)員工，不禁令人疑惑。

招股書顯示，“2019年6月3日，實(shí)際控制人周裕豐將其持有的廣州灃澤園1.27%的出資額以34.28萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給員工杜璐，另將其持有的廣州灃澤園2.22%的出資額以59.99萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給員工謝貽新;員工陳景標(biāo)將其持有的廣州灃澤園0.32%的出資額以8.57萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給員工杜璐。該轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的公司股份每股價(jià)格為8.57元，與公司采用估值技術(shù)進(jìn)行評(píng)估后的每股公允價(jià)值11.87元之間的差額為3.30元/股，與員工受讓合伙份額對(duì)應(yīng)的股份數(shù)12.00萬(wàn)股之積，即39.60萬(wàn)元，確認(rèn)為本次股份支付金額。此外，2019年6月實(shí)際控制人周裕豐就本次股權(quán)激勵(lì)向杜璐提供財(cái)務(wù)資助42.85萬(wàn)元，向謝貽新提供財(cái)務(wù)資助28.48萬(wàn)元，亦視同股份支付行為予以處理。綜上，本次轉(zhuǎn)讓在2019年合計(jì)確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用110.95萬(wàn)元。”

豐澤園投資系國(guó)地科技為實(shí)施員工激勵(lì)而設(shè)立的持股平臺(tái)，成立于2016年3月。在國(guó)地科技2017年1月21披露的反饋意見回復(fù)中，2016年3月18日，周裕豐、謝宇卿、左金霞共同簽署了《珠海豐澤園股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》，其中周裕豐為普通合伙人，左金霞、謝宇卿為有限合伙人。

謝貽新于2016年9月成為豐澤園投資合伙人。2016年9月30日，豐澤園投資全體合伙人召開合伙人會(huì)議，作出變更決定書，同意周裕豐、謝宇卿將其持有的合伙企業(yè)出資轉(zhuǎn)讓給劉娜等16名自然人，其中決議通過同意謝宇卿將占本合伙企業(yè)的出資財(cái)產(chǎn)份額4%共4.6萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給謝貽新。同日，16名新入伙的合伙人簽署了《入伙協(xié)議》，謝宇卿簽訂了《退伙協(xié)議》。

“主辦券商查閱了豐澤園投資的工商檔案、合伙協(xié)議、各合伙人的身份證明文件及出資憑證、各合伙人出具的《確認(rèn)書》等文件，未發(fā)現(xiàn)豐澤園投資合伙人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或股權(quán)代持情形。根據(jù)國(guó)地科技的工商檔案、豐澤園投資的合伙協(xié)議、合伙人繳付出資確認(rèn)書、工商檔案等文件并經(jīng)主辦券商核查，直接持有公司股份的自然人股東共計(jì)6名，非自然人股東1名。豐澤園投資系員工持股平臺(tái)，現(xiàn)有合伙人共計(jì)18名。”國(guó)地科技在2017年1月21披露的反饋意見回復(fù)中稱。

對(duì)于謝貽新所擔(dān)任的職務(wù)，國(guó)地科技招股書未提及，記者查詢珠海市城市更新協(xié)會(huì)入庫(kù)專家名單發(fā)現(xiàn)，謝貽新?lián)螄?guó)地科技開發(fā)部總經(jīng)理(見圖三)。

圖三：珠海市城市更新協(xié)會(huì)入庫(kù)專家名單截圖

企查查顯示，謝貽新認(rèn)繳出資額3.29萬(wàn)元，出資占比6.22%，認(rèn)繳出資日期為2016年5月31日。

引人關(guān)注的是，謝貽新成為國(guó)地科技員工持股平臺(tái)合伙人時(shí)，其還在廣東卓越工作并持股。企查查顯示，謝貽新于2017年5月17日首次持股廣東卓越，認(rèn)繳出資額3萬(wàn)元人民幣，直至2019年5月20日才退出，退出時(shí)持股比例為1%。

廣東省財(cái)政廳2020年11月16日公布的《廣東省財(cái)政廳關(guān)于廣東得信房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估與規(guī)劃測(cè)繪有限公司等3家機(jī)構(gòu)的變更備案公告》顯示，廣東卓越股東由陳智華、方銳泉、黃偉英、亢冬偉、謝貽新等5人變更為陳智華、方銳泉、黃偉英、亢冬偉、涂銘等5人。

另?yè)?jù)填報(bào)日期在2019年5月5日的《2019年廣州舊村改造經(jīng)濟(jì)平衡分析(編號(hào):C108-J)參加人員學(xué)時(shí)認(rèn)定表》，謝貽新當(dāng)時(shí)填報(bào)的單位是廣東卓越(見圖四)。這意味著，已在2016年9月成為國(guó)地科技員工持股平臺(tái)豐澤園投資合伙人的謝貽新，在2019年5月5日還是廣東卓越員工。

圖四：2019年廣州舊村改造經(jīng)濟(jì)平衡分析參加人員學(xué)時(shí)認(rèn)定表截圖

那么，為何謝貽新為廣東卓越員工、股東時(shí)，就成為國(guó)地科技員工持股平臺(tái)合伙人?謝宇卿為何將占本合伙企業(yè)的出資財(cái)產(chǎn)份額4%共4.6萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給謝貽新?周裕豐為何將其持有的廣州灃澤園2.22%的出資額以59.99萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給員工謝貽新?謝貽新與謝戈力、謝宇卿是何關(guān)系?是否存在代持行為?

基于國(guó)地科技高管周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、何劍鋒此前均有廣東卓越任職經(jīng)歷，廣東卓越為廣東省不動(dòng)產(chǎn)登記與估價(jià)專業(yè)人員協(xié)會(huì)第四屆會(huì)員代表大會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，該協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、法定代表人曾長(zhǎng)時(shí)間為謝戈力，再結(jié)合國(guó)地科技股權(quán)分散的情況，國(guó)地科技實(shí)控人謝宇卿、周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、何劍鋒持股是否存在代持情形，與謝戈力有無(wú)關(guān)系?招股書披露的實(shí)控人是否真實(shí)?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室此前致函國(guó)地科技，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。而謝貽新的社保究竟由哪家企業(yè)繳納也有待國(guó)地科技說(shuō)明。 記者 程述