除了與關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)商業(yè)合理性外，IPO被否的北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司(下稱(chēng)“諾康達(dá)”)實(shí)際控制人以大額現(xiàn)金方式進(jìn)行交易的合理性也遭到交易所關(guān)注。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室此前就諾康達(dá)實(shí)際控制人之一陳鵬2019年、2020年大額取現(xiàn)430.40萬(wàn)元主要用于裝修，資金去向是否真實(shí)致函公司，截至發(fā)稿未收到實(shí)質(zhì)性回復(fù)。此外，記者還發(fā)現(xiàn)，對(duì)于與陳鵬簽訂裝修相關(guān)合同的張俊山的職業(yè)，諾康達(dá)信披為“現(xiàn)為自由職業(yè)者”也與工商信息不一致，企查查顯示張俊山名下有多家建筑工程公司、投資管理公司。而張俊山名下一企業(yè)監(jiān)事還與諾康達(dá)客戶(hù)博大制藥董事同名。大額取現(xiàn)資金真實(shí)去向，是否存在體外資金循環(huán)的情形引人關(guān)注。

大額取現(xiàn)430.40萬(wàn)元為別墅裝修?

招股書(shū)顯示，諾康達(dá)實(shí)際控制人陳鵬在2019年1月1日至2022年12月31日期間存在大額取現(xiàn)的情形，2019年和2020年分別合計(jì)大額取現(xiàn)200.40萬(wàn)元和230.00萬(wàn)元。

招股書(shū)披露，公司實(shí)際控制人陳鵬平時(shí)具有使用現(xiàn)金消費(fèi)的習(xí)慣，以及在特定場(chǎng)景下具備使用現(xiàn)金的需求，其中，2019年2月20日取現(xiàn)的30萬(wàn)元主要用于元宵節(jié)活動(dòng)發(fā)放員工動(dòng)員紅包、家庭日常消費(fèi)和常備現(xiàn)金等;2019年4月17日至2020年11月26日期間取現(xiàn)的350.40萬(wàn)元主要用于支付石材、壁畫(huà)和油畫(huà)等藝術(shù)品及藝術(shù)家裝費(fèi)用;2020年12月18日取現(xiàn)的50萬(wàn)元用于家庭日常消費(fèi)及家庭常備現(xiàn)金。

對(duì)于2020年12月18日取出的50萬(wàn)元現(xiàn)金作為家庭日常消費(fèi)及家庭常備現(xiàn)金，諾康達(dá)在二輪問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)中稱(chēng)：“中介機(jī)構(gòu)于2022年5月18日訪談陳鵬時(shí)，現(xiàn)場(chǎng)盤(pán)點(diǎn)了陳鵬家中備用的50萬(wàn)元現(xiàn)金，并錄制了視頻?！?見(jiàn)圖一)

圖一：二輪審核問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中2019年和2020年大額取現(xiàn)具體情形截圖

對(duì)于支付石材、壁畫(huà)和油畫(huà)等藝術(shù)品及藝術(shù)家裝費(fèi)用，諾康達(dá)稱(chēng)：“公司實(shí)際控制人陳鵬于2018年1月購(gòu)置了位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)富園東里一區(qū)的一幢別墅，面積約495.85平米，于2018年1月至2018年3月期間陸續(xù)完成房屋買(mǎi)賣(mài)合同的簽署、房屋款項(xiàng)的支付及過(guò)戶(hù)等事宜，并于2018年4月至2019年初，陸續(xù)開(kāi)始外墻的保溫、庭院的土方、圍墻、柵欄等房屋室外裝修工作，以及室內(nèi)裝修的諸多準(zhǔn)備工作。2019年2月8日，陳鵬與朋友張俊山簽訂石材裝飾合同，并正式開(kāi)始設(shè)計(jì)裝修，基于陳鵬與陶秀梅夫婦對(duì)法式裝修風(fēng)格的喜好，決定由陳鵬尋找設(shè)計(jì)師進(jìn)行家裝方案設(shè)計(jì)，并由陳鵬的朋友張俊山幫忙尋找石材雕刻師、畫(huà)師等實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)方案的落地。石材雕刻師于2019年3月至2020年3月期間完成了石材的設(shè)計(jì)和雕刻，油畫(huà)和壁畫(huà)師于2020年5月簽署壁畫(huà)和油畫(huà)協(xié)議，開(kāi)始進(jìn)行繪畫(huà)，于2020年12月完成繪制，之后，陳鵬用現(xiàn)金支付了貼金箔勞務(wù)費(fèi)并購(gòu)買(mǎi)了瓷器等生活裝飾品，于2021年3月完成裝修并入住。在裝修期間，陳鵬用2019年4月17日至2020年11月26日取現(xiàn)的350.40萬(wàn)元先后支付了石材裝飾210萬(wàn)元、壁畫(huà)和油畫(huà)藝術(shù)家裝120萬(wàn)元和貼金箔勞務(wù)費(fèi)及瓷器等生活裝飾品20.40萬(wàn)元，大額取現(xiàn)具有偶然性。2021年1月1日至本回復(fù)出具日，陳鵬不存在大額取現(xiàn)的情形?！?/p>

那么，陳鵬于2019年、2020年分別合計(jì)大額取現(xiàn)200.40萬(wàn)元和230.00萬(wàn)元，其中大部分現(xiàn)金取出后即使用，為何2020年12月18日取出的50萬(wàn)元現(xiàn)金一直到2022年5月18日都未動(dòng)用，是否就是為了應(yīng)付中介機(jī)構(gòu)核查?二輪問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中關(guān)于430.40萬(wàn)元現(xiàn)金資金去向是否真實(shí)?在2019年之前，陳鵬有無(wú)家庭日常消費(fèi)及家庭常備現(xiàn)金?

諾康達(dá)實(shí)際控制人之一陳鵬以大額現(xiàn)金方式進(jìn)行交易的合理性，是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)發(fā)行人成本費(fèi)用也被交易所問(wèn)詢(xún)。

“自由職業(yè)者”名下多出四公司?

諾康達(dá)在二輪問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)中還提及了張俊山與陳鵬之間的關(guān)系，稱(chēng)：“張俊山系陳鵬相識(shí)多年的朋友，畢業(yè)于北京農(nóng)場(chǎng)局職工大學(xué)企業(yè)管理專(zhuān)業(yè)，曾在北京南郊農(nóng)場(chǎng)工作并擔(dān)任南郊農(nóng)場(chǎng)副經(jīng)理，現(xiàn)為自由職業(yè)者，個(gè)人愛(ài)好雕塑、油畫(huà)，具有參與雕塑、油畫(huà)等藝術(shù)家裝的經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)識(shí)一批石材雕塑、涂畫(huà)的藝術(shù)工作者，具有相關(guān)的資源渠道。考慮到雙方多年的信任關(guān)系及張俊山豐富的經(jīng)驗(yàn)，陳鵬在了解了部分工藝品市場(chǎng)價(jià)格的基礎(chǔ)上，出于經(jīng)濟(jì)性和便捷性的考慮遂委托張俊山尋找石材雕刻師、畫(huà)師等實(shí)施裝修設(shè)計(jì)方案。按照裝修工序的先后順序，陳鵬與張俊山分別于2019年2月8日和2020年5月10日簽訂了石材裝飾合同和油畫(huà)、壁畫(huà)購(gòu)買(mǎi)合同，上述合同共涉及金額330萬(wàn)元。”

但查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，張俊山現(xiàn)在可能并不是如諾康達(dá)所稱(chēng)的“現(xiàn)為自由職業(yè)者”，一名同名同姓人士曾與北京市南郊農(nóng)場(chǎng)有限公司共同持股一企業(yè)，且該人士名下目前還存在多個(gè)存續(xù)的企業(yè)，其中不乏建筑工程公司、投資管理公司。

企查查顯示，北京市南郊農(nóng)場(chǎng)有限公司與張俊山、劉廣寧曾共同持股北京六順通物流有限責(zé)任公司，其中張俊山為最終受益人(見(jiàn)圖二)。盡管該企業(yè)已注銷(xiāo)，但張俊山名下還存在多個(gè)存續(xù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)：北京德茂建筑工程有限公司、北京德茂嘉禾建筑勞務(wù)工程有限公司、北京瑞峻投資管理有限公司、北京景翠藍(lán)天企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司。另有一家北京海運(yùn)恒山房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司已注銷(xiāo)(見(jiàn)圖三)。

圖二：北京六順通物流有限責(zé)任公司工商信息

圖三：張俊山關(guān)聯(lián)企業(yè)

對(duì)于張俊山與陳鵬之間的關(guān)系，為何二輪問(wèn)詢(xún)函回復(fù)表述與工商信息不一致?既然張俊山名下存在建筑工程公司，為何陳鵬取現(xiàn)金支付而不是與公司簽訂合同轉(zhuǎn)賬支付，大額取現(xiàn)原因是否存在刻意隱瞞?

此外，張俊山擔(dān)任經(jīng)理、法人的北京景翠藍(lán)天企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司，監(jiān)事為張曉霞。

北京景翠藍(lán)天企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司成立于2022年2月，法定代表人為張俊山，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元人民幣，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91110106MA7J9F330D，企業(yè)地址位于北京市豐臺(tái)區(qū)郭公莊711號(hào)-9，所屬行業(yè)為商務(wù)服務(wù)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍包含：經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢(xún);企業(yè)管理咨詢(xún);企業(yè)管理;物業(yè)管理;市場(chǎng)調(diào)查;信息咨詢(xún)服務(wù)(不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù));出租商業(yè)用房;(市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)張俊山與王樹(shù)國(guó)為最終受益人，分別持股39.23%、39.94%。張俊山任經(jīng)理、法定代表人，雷艷玲任執(zhí)行董事，張曉霞任監(jiān)事(見(jiàn)圖四)。

圖四：北京景翠藍(lán)天企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司主要成員

“裝修人”名下企業(yè)監(jiān)事與客戶(hù)董事同一人?

值得關(guān)注的是，張曉霞也是新三板公司博大制藥的董事，該公司曾為諾康達(dá)客戶(hù)。

2022年11月18日，張曉霞開(kāi)始擔(dān)任博大制藥董事。博大制藥成立于1995年6月26日，成立時(shí)間較早，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體的醫(yī)藥制造企，目前為在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公眾公司，證券代碼為871194。博大制藥的董事為賁金鋒、朱閩、袁銘宏、張曉霞、徐剛;監(jiān)事為向威、汪毛琳、孫巖;董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼副總經(jīng)理為李瑩，副總經(jīng)理為胡運(yùn)生。

需要指出的是，在報(bào)告期內(nèi)未新簽主協(xié)議的情況下，諾康達(dá)向博大制藥合計(jì)銷(xiāo)售收入大幅超過(guò)2018年年末與博大制藥存量合同金額。

在7月13日披露的《上海市廣發(fā)律師事務(wù)所關(guān)于北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見(jiàn)書(shū)(上會(huì)稿)》中，根據(jù)律師的核查，截至2018年年末，發(fā)行人與博大制藥所簽署的合同總額為1326.70萬(wàn)元。根據(jù)前次申報(bào)的里程碑收入確認(rèn)政策(藥學(xué)研究業(yè)務(wù)主要分為開(kāi)題方案、實(shí)驗(yàn)室小試、實(shí)驗(yàn)室放大、工藝交接、注冊(cè)申報(bào)及獲得批件六個(gè)里程碑階段，各里程碑階段確認(rèn)的收入比例分別為10%、20%、30%、10%、10%和20%)，前次申報(bào)截至2018年末發(fā)行人對(duì)上述博大制藥業(yè)務(wù)合同已確認(rèn)的收入金額為972.70萬(wàn)元，使得截至2018年年末發(fā)行人與博大制藥的存量合同金額為354萬(wàn)元。此次申報(bào)，發(fā)行人2019年、2020年、2021年及2022年1-6月向博大制藥提供的藥學(xué)研究服務(wù)金額合計(jì)642.34萬(wàn)元(不含稅金額)，超過(guò)前次申報(bào)所披露的截至2018年年末存量合同金額，相關(guān)差異系：一方面，2019年年初至2022年6月底前，發(fā)行人與博大制藥新簽署了合計(jì)110.44萬(wàn)元關(guān)于依達(dá)拉奉注射液和左乙拉西坦注射液的包材相容性研究等合同，相關(guān)合同增加了報(bào)告期內(nèi)的部分收入;另一方面，兩次申報(bào)對(duì)藥學(xué)研究的里程碑及里程碑收入確認(rèn)比例有所差異，其中前次申報(bào)里程碑共6個(gè)，比本次申報(bào)多出“開(kāi)題報(bào)告”和“實(shí)驗(yàn)室放大”，前次申報(bào)中完成實(shí)驗(yàn)室放大即可確認(rèn)項(xiàng)目合計(jì)60%的收入，而本次申報(bào)完成實(shí)驗(yàn)室放大僅能按照完成實(shí)驗(yàn)室小試的里程碑以及截至資產(chǎn)負(fù)債表日完成實(shí)驗(yàn)室小試后的實(shí)際發(fā)生成本平行結(jié)轉(zhuǎn)法確認(rèn)少部分收入，因而兩次申報(bào)對(duì)藥學(xué)研究的里程碑及里程碑收入確認(rèn)比例差異亦是造成前次申報(bào)截至2018年年末對(duì)博大制藥的存量合同金額相對(duì)較小的另一主要原因。

博大制藥披露的董監(jiān)高簡(jiǎn)歷顯示，“張曉霞女士2010年7月至2012年3月，擔(dān)任東方證券股份有限公司投資顧問(wèn);2012年3月至2015年4月，擔(dān)任上海七皓投資管理有限公司行政主管;2015年4月至今，擔(dān)任巖山投資管理(上海)有限公司行政人事主管;2017年4月至今，擔(dān)任西藏巖恒投資管理有限公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人?！?/p>

那么，北京景翠藍(lán)天企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司監(jiān)事為張曉霞與博大制藥董事張曉霞是否為同一人?若是，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送、配合發(fā)行人虛增收入等違規(guī)行為?

結(jié)合前次IPO申請(qǐng)過(guò)程中存在未充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易而遭到監(jiān)管警示的情形，諾康達(dá)此次IPO招股書(shū)是否仍存在故意隱瞞等信披不規(guī)范行為?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室曾通過(guò)電郵致函諾康達(dá)，公司證券事務(wù)部于7月17日回復(fù)稱(chēng)“感謝您對(duì)諾康達(dá)上市的關(guān)注和支持，關(guān)于您采訪稿中的內(nèi)容，我公司已按照上市審核要求進(jìn)行了充分的信息披露，請(qǐng)參見(jiàn)深交所公開(kāi)披露信息。”

記者 程述