8月初，上海恒業(yè)微晶材料科技股份有限公司(以下簡稱“恒業(yè)微晶”)更新了招股書，公司此次擬創(chuàng)業(yè)板IPO，計劃募集資金8億元，全部投向?qū)嵤┲黧w為青島恒業(yè)的恒業(yè)新型分子篩項目。同時，公司披露了對此前收到的審核問詢函的回復(fù)，深交所關(guān)注了公司下游需求變化與創(chuàng)業(yè)板定位、環(huán)保、營收、客戶及供應(yīng)商等諸多方面問題。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，2023年5月披露的招股書顯示公司募投項目尚未取得環(huán)評批復(fù)，但在解釋2022年在建工程賬面價值大幅增加原因時，公司稱主要系青島恒業(yè)募投項目工程進(jìn)度的持續(xù)推進(jìn)。同時，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司募投項目所在的青島平度市當(dāng)?shù)囟鄠€正規(guī)媒體或政府背景微信公眾號2021年以來的多篇文章稱，恒業(yè)新型分子篩項目已開工建設(shè)，尤其是今年3月份的某文章甚至稱該項目已開始主體施工、預(yù)計2023年底前竣工達(dá)產(chǎn)。

按照我國相關(guān)法規(guī)，以及向建筑工程領(lǐng)域多個人士求證均確認(rèn)，需要環(huán)評的建設(shè)項目，必須拿到環(huán)評批復(fù)后方能開工建設(shè)。恒業(yè)微晶IPO募投項目是否涉嫌環(huán)評未批先建，顯然令人矚目。

募投項目今年6月方拿到環(huán)評批復(fù)

根據(jù)恒業(yè)微晶最新招股書，IPO募投項目即恒業(yè)新型分子篩項目的實施主體為公司全資子公司青島恒業(yè)，項目計劃總投資113421.00萬元。項目建成達(dá)產(chǎn)后，將形成年產(chǎn)分子篩原粉21200噸、各型號成型分子篩29200噸的產(chǎn)能。

較2023年5月招股書，公司募投項目總投資增加了約2500萬元，達(dá)產(chǎn)后除了分子篩原粉，其他產(chǎn)品產(chǎn)能均有調(diào)減。此外，最新招股書還刪去了2022年12月招股書中項目建設(shè)期的介紹——“本項目建設(shè)包括基建建設(shè)、生產(chǎn)線建造、人員配備等項目，建設(shè)期預(yù)計為15個月”。

公司還披露，募投項目選址為山東省青島市平度市青島新河生態(tài)化工科技產(chǎn)業(yè)基地(以下簡稱“新河化工基地”)淄河路以北，麗水路以南，項目用地面積79777平米。

翻閱招股書和通過企查查查詢均顯示，恒業(yè)微晶的控股或參股公司中，只有青島恒業(yè)位于青島平度市。也就是說，公司IPO募投項目就是位于青島平度新河化工基地的新型分子篩項目。

恒業(yè)微晶2022年12月招股書中，還披露了募投項目的具體時間進(jìn)度計劃(見圖一)，從進(jìn)度計劃看，公司拿到環(huán)評批復(fù)后，募投項目才會開建。同時，公司2022年12月招股書披露該項目存在三廢排放，以及新建項目建成投產(chǎn)后環(huán)境影響及應(yīng)對措施，并顯示——“截至本招股說明書簽署日，本次募投項目環(huán)評報告尚在環(huán)保部門審核過程中，上述投資金額和產(chǎn)能規(guī)模存在根據(jù)環(huán)評批復(fù)審核情況進(jìn)行調(diào)整的可能性。”

圖一：恒業(yè)微晶2022年12月招股書截圖

恒業(yè)微晶2023年5月招股書對于募投項目的環(huán)評批復(fù)及文號也披露：“正在辦理中”。

今年8月4日披露的最新招股書，才顯示募投項目已拿到文號為“青環(huán)審[2023]17 號”的環(huán)評批復(fù)。

記者登陸青島市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)，在建設(shè)項目環(huán)境影響評價公示中，查詢到恒業(yè)微晶募投項目的審批決定公示，募投項目環(huán)評批復(fù)的發(fā)文時間為2023年6月25日，環(huán)評批復(fù)中的蓋章時間為2023年6月21日(見圖二)。

圖二：青島生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)截圖

環(huán)評未批先建系違法違規(guī)

事實上，根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法》《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》和《建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)管理條例》相關(guān)規(guī)定，建設(shè)對環(huán)境有影響的項目，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行環(huán)境影響評價，而且未依法進(jìn)行環(huán)評并獲批復(fù)的建設(shè)項目，不得開工建設(shè)。

譬如《環(huán)保法》第十九條規(guī)定：“編制有關(guān)開發(fā)利用規(guī)劃，建設(shè)對環(huán)境有影響的項目，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行環(huán)境影響評價。未依法進(jìn)行環(huán)境影響評價的開發(fā)利用規(guī)劃，不得組織實施;未依法進(jìn)行環(huán)境影響評價的建設(shè)項目，不得開工建設(shè)。”第四十一條明確：“建設(shè)項目中防治污染的設(shè)施，應(yīng)當(dāng)與主體工程同時設(shè)計、同時施工、同時投產(chǎn)使用。防治污染的設(shè)施應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)批準(zhǔn)的環(huán)境影響評價文件的要求，不得擅自拆除或者閑置。”第六十一條也明示：“建設(shè)單位未依法提交建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件或者環(huán)境影響評價文件未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自開工建設(shè)的，由負(fù)有環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理職責(zé)的部門責(zé)令停止建設(shè)，處以罰款，并可以責(zé)令恢復(fù)原狀。”

再如《環(huán)評法》第二十五條規(guī)定：“建設(shè)項目的環(huán)境影響評價文件未依法經(jīng)審批部門審查或者審查后未予批準(zhǔn)的，建設(shè)單位不得開工建設(shè)。”第三十一條也明確：“建設(shè)單位未依法報批建設(shè)項目環(huán)境影響報告書、報告表，或者未依照本法第二十四條的規(guī)定重新報批或者報請重新審核環(huán)境影響報告書、報告表，擅自開工建設(shè)的，由縣級以上生態(tài)環(huán)境主管部門責(zé)令停止建設(shè)，根據(jù)違法情節(jié)和危害后果，處建設(shè)項目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，并可以責(zé)令恢復(fù)原狀;對建設(shè)單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。建設(shè)項目環(huán)境影響報告書、報告表未經(jīng)批準(zhǔn)或者未經(jīng)原審批部門重新審核同意，建設(shè)單位擅自開工建設(shè)的，依照前款的規(guī)定處罰、處分。”

《建設(shè)項目環(huán)保條例》第九條也規(guī)定：“依法應(yīng)當(dāng)編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的建設(shè)項目，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)在開工建設(shè)前將環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表報有審批權(quán)的環(huán)境保護(hù)行政主管部門審批;建設(shè)項目的環(huán)境影響評價文件未依法經(jīng)審批部門審查或者審查后未予批準(zhǔn)的，建設(shè)單位不得開工建設(shè)。”

此外，記者分別向建筑工程方面不同人士征詢后得到的明確回復(fù)均是，需要環(huán)評的建設(shè)項目，必須拿到環(huán)評批復(fù)才能開工建設(shè)。

值得注意的是，恒業(yè)微晶曾掛牌新三板，其于2015年11月披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書中介紹在建工程主要系位于上海的“年產(chǎn)5600噸新型分子篩產(chǎn)品項目”，而且明確表示上海市環(huán)境保護(hù)局于2014年5月14日出具滬《上海市環(huán)境保護(hù)局關(guān)于上海恒業(yè)化工有限公司年產(chǎn)5600噸新型分子篩產(chǎn)品生產(chǎn)投資建設(shè)項目環(huán)境影響報告書的審批意見》(環(huán)保許評[2014]171 號)同意該建設(shè)項目建設(shè)，還介紹項目工程實施總時間跨度從2014年8月起至2015年12月止，預(yù)計2016年3月開始試生產(chǎn)。

登陸上海市相關(guān)政府網(wǎng)站查閱《上海恒業(yè)化工有限公司年產(chǎn)5600噸新型分子篩產(chǎn)品生產(chǎn)投資建設(shè)項目環(huán)境影響報告書》，也可以看到，該環(huán)評報告為2014年2月編制。

也就是說，恒業(yè)微晶過往的5600噸新型分子篩產(chǎn)品新建產(chǎn)能項目是拿到環(huán)評批復(fù)后才開工建設(shè)。

當(dāng)?shù)貓蟮里@示今年3月進(jìn)入主體施工

然而，根據(jù)青島平度市相關(guān)正規(guī)媒體甚至官方微信公眾號發(fā)布的信息或報道來看，恒業(yè)微晶此次創(chuàng)業(yè)板IPO的募投項目，可能還未拿到環(huán)評批復(fù)卻已開工建設(shè)一年以上。

認(rèn)證主體為中共平度市委辦公室的微信公眾號“實為班”2021年12月7日發(fā)布的《@平度：工業(yè)挺起“全面突破”的硬脊梁》一文中，明確稱“投資30億元的上海恒業(yè)新型分子篩項目，從洽談到簽約僅用36天，5個月就開工建設(shè)。”(見圖三)

圖三：微信公眾號“實為班”2021年12月7日文章截圖

“實為班”2022年5月16日發(fā)布的《四區(qū)八園巡禮——青島新河生態(tài)化工科技產(chǎn)業(yè)基地聚力打造人產(chǎn)城融合發(fā)展的現(xiàn)代化新城》一文中，又稱“總投資30億元的上海恒業(yè)新型分子篩項目全面開工建設(shè)。”(見圖四)

圖四：微信公眾號“實為班”2022年5月16日文章截圖

至于上海恒業(yè)新型分子篩項目總投資30億元與公司募投項目總投資11億元存在差異的原因，可以從認(rèn)證主體為平度市新河鎮(zhèn)政府的微信公眾號“鑫新河”2023年2月18日發(fā)布的《【鉚足干勁勇爭先】新河總投資48.7億元的5個重點項目集中簽約，總投資178億元的13個重點項目集中開工》一文中得到解釋。該文提及了恒業(yè)新型分子篩項目(二期)，稱“項目總投資30億元，占地500畝，二期項目投資19億元，占地380畝，建設(shè)面積20萬平米，主要生產(chǎn)新型分子篩。達(dá)產(chǎn)后，產(chǎn)值60億元、利稅4億元。”(見圖五)

圖五：微信公眾號“鑫新河”2023年2月18日文章截圖

對比可見，總投資11億元的公司IPO募投項目應(yīng)是一期,而且從公司IPO募投項目取得的土地面積79777平米換算后為119.66畝，結(jié)合上述報道所稱的二期占地380畝，與500畝的總用地面積吻合。

事實上，認(rèn)證主體為平度市融媒體中心(系平度市廣播電視臺等整合設(shè)立)的微信公眾號“掌上平度”2023年3月15日發(fā)布的《平度這個項目進(jìn)入主體施工階段!》，專門報道了與公司IPO募投項目吻合的一期項目進(jìn)展情況，不僅已開始主體施工，而且預(yù)計2023年底前竣工達(dá)產(chǎn)(見圖六)。

圖六：微信公眾”掌上平度“2023年3月15日文章截圖

該文稱：“近日，位于新河化工園區(qū)的恒業(yè)微晶新型分子篩一期項目已進(jìn)入主體施工階段，預(yù)計2023年12月底前竣工達(dá)產(chǎn)。該項目由青島恒業(yè)微晶新材料科技有限公司投資建設(shè)，主要生產(chǎn)新型分子篩，該產(chǎn)品廣泛用于空氣分離(制氧、制氫)、脫水干燥、煤化工、石油化工等領(lǐng)域。該項目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計每年產(chǎn)量20萬噸，完成生產(chǎn)產(chǎn)值60億元，帶動就業(yè)人數(shù)約500人。”并且，該文配有一張工程施工實景圖片。

值得一提的是，恒業(yè)微晶最新招股書披露2022年底在建工程賬面價值大增后達(dá)到8648.99萬元，公司的解釋是：“2022年末，在建工程賬面價值較2021年末增加7186.82萬元，增幅491.52%，主要系青島恒業(yè)募投項目工程進(jìn)度的持續(xù)推進(jìn)導(dǎo)致在建工程余額增加。”

實際上，恒業(yè)微晶此次IPO募投項目的環(huán)評批復(fù)在2023年6月下旬才拿到。

五問公司是否環(huán)評未批先建

關(guān)于恒業(yè)微晶此次創(chuàng)業(yè)板IPO募投項目是否存在環(huán)評未批先開建的一系列疑問油然而生：

一、募投項目即恒業(yè)新型分子篩項目是否需要拿到環(huán)評批復(fù)后才能開工建設(shè)?

二、平度市相關(guān)正規(guī)媒體或政府背景的微信公眾號發(fā)布的文章中所稱的恒業(yè)微晶新型分子篩一期項目，是否就是公司此次募投項目?

三、如果平度市相關(guān)正規(guī)媒體或政府背景的微信公眾號發(fā)布的文章中所稱的恒業(yè)微晶新型分子篩一期項目正是公司此次募投項目，其文中顯示公司的募投項目早已開建，甚至還稱今年3月份就進(jìn)入主體施工階段、2023年底將竣工投產(chǎn)等情形，是否屬實?

四、平度市相關(guān)正規(guī)媒體或政府背景的微信公眾號發(fā)布的文章中所稱的恒業(yè)微晶新型分子篩一期項目，如果并非公司此次募投項目，那么這些是公司什么項目?這些項目又是否需要拿到環(huán)評批復(fù)才能開工，以及有無拿到相關(guān)環(huán)評批復(fù)?

五、公司募投項目究竟是否存在未拿到環(huán)評批復(fù)就開工建設(shè)的違法違規(guī)情形?

今年6月底，本報就相關(guān)疑問通過電郵致函公司，截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。對于恒業(yè)微晶其他值得注意情形，本報將繼續(xù)跟蹤。 記者 爾東