8月初，上海恒業微晶材料科技股份有限公司(以下簡稱“恒業微晶”)更新了招股書，公司此次擬創業板IPO，計劃募集資金8億元，全部投向實施主體為青島恒業的恒業新型分子篩項目。同時，公司披露了對此前收到的審核問詢函的回復，深交所關注了公司下游需求變化與創業板定位、環保、營收、客戶及供應商等諸多方面問題。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，2023年5月披露的招股書顯示公司募投項目尚未取得環評批復，但在解釋2022年在建工程賬面價值大幅增加原因時，公司稱主要系青島恒業募投項目工程進度的持續推進。同時，記者調查發現，公司募投項目所在的青島平度市當地多個正規媒體或政府背景微信公眾號2021年以來的多篇文章稱，恒業新型分子篩項目已開工建設，尤其是今年3月份的某文章甚至稱該項目已開始主體施工、預計2023年底前竣工達產。

按照我國相關法規，以及向建筑工程領域多個人士求證均確認，需要環評的建設項目，必須拿到環評批復后方能開工建設。恒業微晶IPO募投項目是否涉嫌環評未批先建，顯然令人矚目。

募投項目今年6月方拿到環評批復

根據恒業微晶最新招股書，IPO募投項目即恒業新型分子篩項目的實施主體為公司全資子公司青島恒業，項目計劃總投資113421.00萬元。項目建成達產后，將形成年產分子篩原粉21200噸、各型號成型分子篩29200噸的產能。

較2023年5月招股書，公司募投項目總投資增加了約2500萬元，達產后除了分子篩原粉，其他產品產能均有調減。此外，最新招股書還刪去了2022年12月招股書中項目建設期的介紹——“本項目建設包括基建建設、生產線建造、人員配備等項目，建設期預計為15個月”。

公司還披露，募投項目選址為山東省青島市平度市青島新河生態化工科技產業基地(以下簡稱“新河化工基地”)淄河路以北，麗水路以南，項目用地面積79777平米。

翻閱招股書和通過企查查查詢均顯示，恒業微晶的控股或參股公司中，只有青島恒業位于青島平度市。也就是說，公司IPO募投項目就是位于青島平度新河化工基地的新型分子篩項目。

恒業微晶2022年12月招股書中，還披露了募投項目的具體時間進度計劃(見圖一)，從進度計劃看，公司拿到環評批復后，募投項目才會開建。同時，公司2022年12月招股書披露該項目存在三廢排放，以及新建項目建成投產后環境影響及應對措施，并顯示——“截至本招股說明書簽署日，本次募投項目環評報告尚在環保部門審核過程中，上述投資金額和產能規模存在根據環評批復審核情況進行調整的可能性。”

圖一：恒業微晶2022年12月招股書截圖

恒業微晶2023年5月招股書對于募投項目的環評批復及文號也披露：“正在辦理中”。

今年8月4日披露的最新招股書，才顯示募投項目已拿到文號為“青環審[2023]17 號”的環評批復。

記者登陸青島市生態環境局官網，在建設項目環境影響評價公示中，查詢到恒業微晶募投項目的審批決定公示，募投項目環評批復的發文時間為2023年6月25日，環評批復中的蓋章時間為2023年6月21日(見圖二)。

圖二：青島生態環境局官網截圖

環評未批先建系違法違規

事實上，根據《中華人民共和國環境保護法》《中華人民共和國環境影響評價法》和《建設項目環境保護管理條例》相關規定，建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價，而且未依法進行環評并獲批復的建設項目，不得開工建設。

譬如《環保法》第十九條規定：“編制有關開發利用規劃，建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價。未依法進行環境影響評價的開發利用規劃，不得組織實施;未依法進行環境影響評價的建設項目，不得開工建設。”第四十一條明確：“建設項目中防治污染的設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用。防治污染的設施應當符合經批準的環境影響評價文件的要求，不得擅自拆除或者閑置。”第六十一條也明示：“建設單位未依法提交建設項目環境影響評價文件或者環境影響評價文件未經批準，擅自開工建設的，由負有環境保護監督管理職責的部門責令停止建設，處以罰款，并可以責令恢復原狀。”

再如《環評法》第二十五條規定：“建設項目的環境影響評價文件未依法經審批部門審查或者審查后未予批準的，建設單位不得開工建設。”第三十一條也明確：“建設單位未依法報批建設項目環境影響報告書、報告表，或者未依照本法第二十四條的規定重新報批或者報請重新審核環境影響報告書、報告表，擅自開工建設的，由縣級以上生態環境主管部門責令停止建設，根據違法情節和危害后果，處建設項目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，并可以責令恢復原狀;對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。建設項目環境影響報告書、報告表未經批準或者未經原審批部門重新審核同意，建設單位擅自開工建設的，依照前款的規定處罰、處分。”

《建設項目環保條例》第九條也規定：“依法應當編制環境影響報告書、環境影響報告表的建設項目，建設單位應當在開工建設前將環境影響報告書、環境影響報告表報有審批權的環境保護行政主管部門審批;建設項目的環境影響評價文件未依法經審批部門審查或者審查后未予批準的，建設單位不得開工建設。”

此外，記者分別向建筑工程方面不同人士征詢后得到的明確回復均是，需要環評的建設項目，必須拿到環評批復才能開工建設。

值得注意的是，恒業微晶曾掛牌新三板，其于2015年11月披露的公開轉讓說明書中介紹在建工程主要系位于上海的“年產5600噸新型分子篩產品項目”，而且明確表示上海市環境保護局于2014年5月14日出具滬《上海市環境保護局關于上海恒業化工有限公司年產5600噸新型分子篩產品生產投資建設項目環境影響報告書的審批意見》(環保許評[2014]171 號)同意該建設項目建設，還介紹項目工程實施總時間跨度從2014年8月起至2015年12月止，預計2016年3月開始試生產。

登陸上海市相關政府網站查閱《上海恒業化工有限公司年產5600噸新型分子篩產品生產投資建設項目環境影響報告書》，也可以看到，該環評報告為2014年2月編制。

也就是說，恒業微晶過往的5600噸新型分子篩產品新建產能項目是拿到環評批復后才開工建設。

當地報道顯示今年3月進入主體施工

然而，根據青島平度市相關正規媒體甚至官方微信公眾號發布的信息或報道來看，恒業微晶此次創業板IPO的募投項目，可能還未拿到環評批復卻已開工建設一年以上。

認證主體為中共平度市委辦公室的微信公眾號“實為班”2021年12月7日發布的《@平度：工業挺起“全面突破”的硬脊梁》一文中，明確稱“投資30億元的上海恒業新型分子篩項目，從洽談到簽約僅用36天，5個月就開工建設。”(見圖三)

圖三：微信公眾號“實為班”2021年12月7日文章截圖

“實為班”2022年5月16日發布的《四區八園巡禮——青島新河生態化工科技產業基地聚力打造人產城融合發展的現代化新城》一文中，又稱“總投資30億元的上海恒業新型分子篩項目全面開工建設。”(見圖四)

圖四：微信公眾號“實為班”2022年5月16日文章截圖

至于上海恒業新型分子篩項目總投資30億元與公司募投項目總投資11億元存在差異的原因，可以從認證主體為平度市新河鎮政府的微信公眾號“鑫新河”2023年2月18日發布的《【鉚足干勁勇爭先】新河總投資48.7億元的5個重點項目集中簽約，總投資178億元的13個重點項目集中開工》一文中得到解釋。該文提及了恒業新型分子篩項目(二期)，稱“項目總投資30億元，占地500畝，二期項目投資19億元，占地380畝，建設面積20萬平米，主要生產新型分子篩。達產后，產值60億元、利稅4億元。”(見圖五)

圖五：微信公眾號“鑫新河”2023年2月18日文章截圖

對比可見，總投資11億元的公司IPO募投項目應是一期,而且從公司IPO募投項目取得的土地面積79777平米換算后為119.66畝，結合上述報道所稱的二期占地380畝，與500畝的總用地面積吻合。

事實上，認證主體為平度市融媒體中心(系平度市廣播電視臺等整合設立)的微信公眾號“掌上平度”2023年3月15日發布的《平度這個項目進入主體施工階段!》，專門報道了與公司IPO募投項目吻合的一期項目進展情況，不僅已開始主體施工，而且預計2023年底前竣工達產(見圖六)。

圖六：微信公眾”掌上平度“2023年3月15日文章截圖

該文稱：“近日，位于新河化工園區的恒業微晶新型分子篩一期項目已進入主體施工階段，預計2023年12月底前竣工達產。該項目由青島恒業微晶新材料科技有限公司投資建設，主要生產新型分子篩，該產品廣泛用于空氣分離(制氧、制氫)、脫水干燥、煤化工、石油化工等領域。該項目達產后，預計每年產量20萬噸，完成生產產值60億元，帶動就業人數約500人。”并且，該文配有一張工程施工實景圖片。

值得一提的是，恒業微晶最新招股書披露2022年底在建工程賬面價值大增后達到8648.99萬元，公司的解釋是：“2022年末，在建工程賬面價值較2021年末增加7186.82萬元，增幅491.52%，主要系青島恒業募投項目工程進度的持續推進導致在建工程余額增加。”

實際上，恒業微晶此次IPO募投項目的環評批復在2023年6月下旬才拿到。

五問公司是否環評未批先建

關于恒業微晶此次創業板IPO募投項目是否存在環評未批先開建的一系列疑問油然而生：

一、募投項目即恒業新型分子篩項目是否需要拿到環評批復后才能開工建設?

二、平度市相關正規媒體或政府背景的微信公眾號發布的文章中所稱的恒業微晶新型分子篩一期項目，是否就是公司此次募投項目?

三、如果平度市相關正規媒體或政府背景的微信公眾號發布的文章中所稱的恒業微晶新型分子篩一期項目正是公司此次募投項目，其文中顯示公司的募投項目早已開建，甚至還稱今年3月份就進入主體施工階段、2023年底將竣工投產等情形，是否屬實?

四、平度市相關正規媒體或政府背景的微信公眾號發布的文章中所稱的恒業微晶新型分子篩一期項目，如果并非公司此次募投項目，那么這些是公司什么項目?這些項目又是否需要拿到環評批復才能開工，以及有無拿到相關環評批復?

五、公司募投項目究竟是否存在未拿到環評批復就開工建設的違法違規情形?

今年6月底，本報就相關疑問通過電郵致函公司，截至發稿時未收到回復。對于恒業微晶其他值得注意情形，本報將繼續跟蹤。 記者 爾東