作為一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的綜合性化妝品企業(yè)，廣州環(huán)亞化妝品科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“環(huán)亞科技”)憑借旗下“美膚寶MEIFUBAO”“法蘭琳卡FRANIC”“滋源SEEYOUNG”“肌膚未來(lái)SKYNFUTURE”等品牌積累了一定的市場(chǎng)認(rèn)知度和品牌影響力，日前環(huán)亞科技回復(fù)深交所的審核問(wèn)詢函，更新上市申請(qǐng)審核動(dòng)態(tài)。此次IPO，環(huán)亞科技擬在創(chuàng)業(yè)板上市，擬募資6.07億元投入品牌建設(shè)與推廣項(xiàng)目、智能制造及信息系統(tǒng)升級(jí)項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，公司披露的實(shí)控人夫婦曾在昆明國(guó)花生物制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昆明國(guó)花生物”)任職，且公司重要品牌“美膚寶MEIFUBAO”的一項(xiàng)商標(biāo)也是實(shí)控人從該企業(yè)受讓后再轉(zhuǎn)讓給環(huán)亞科技，而該企業(yè)在環(huán)亞科技IPO前夕申請(qǐng)注銷，在此之前，該企業(yè)還有被吊銷信息。另外，報(bào)告期內(nèi)，環(huán)亞科技旗下子公司的股權(quán)進(jìn)出眼花繚亂也同樣令人矚目。

“神秘”被吊銷的關(guān)聯(lián)方

環(huán)亞科技是一家典型的“夫妻店”，實(shí)控人夫妻及其兒子擁有絕對(duì)的控制權(quán)。根據(jù)招股書(shū)披露，環(huán)亞科技的控股股東為香港環(huán)亞，其持有公司5.27億股股份，占公司股本總額的98.36%。香港環(huán)亞于2006年1月在中國(guó)香港注冊(cè)成立，目前Referent Power持有香港環(huán)亞100%的股權(quán)。

Referent Power則于2010年9月在英屬維爾京群島注冊(cè)成立，Ample Gain持有其50%股權(quán)，Neolink持有其50%股權(quán)。而Ample Gain是2010年 9月16日在英屬維爾京群島注冊(cè)成立，胡興國(guó)持有其2%股權(quán)，吳知情持有其 98%股權(quán);Neolink于2007年1月在英屬維爾京群島注冊(cè)成立，吳知情持有其 100%股權(quán)。

胡興國(guó)、吳知情為夫妻關(guān)系，兩人均為中國(guó)香港籍，同時(shí)擁有澳大利亞居留權(quán)，兩人通過(guò)直接持有Ample Gain、Neolink的股份間接持有公司98.36%股權(quán)，和其子胡根華合計(jì)控制著公司98.36%的股份表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

可以說(shuō)，環(huán)亞科技的發(fā)展過(guò)程貫穿著胡興國(guó)、吳知情兩人的共同奮斗，夫妻兩人的履職單位也保持著“綁定”的狀態(tài)。招股書(shū)披露，胡興國(guó)1991年開(kāi)始創(chuàng)業(yè)并進(jìn)入美容美發(fā)職業(yè)培訓(xùn)領(lǐng)域，吳知情也是同一時(shí)間開(kāi)始創(chuàng)業(yè)并步入該領(lǐng)域，1995年6月至2003年4月，胡興國(guó)任昆明環(huán)興達(dá)貿(mào)易有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，同一時(shí)段，吳知情任昆明環(huán)興達(dá)貿(mào)易有限公司監(jiān)事。1999年4月至2001 年3月，胡興國(guó)任昆明國(guó)花生物的監(jiān)事，其妻子吳知情在該時(shí)間段任昆明國(guó)花生物總經(jīng)理。

1996年7月至2009年3月，胡興國(guó)、吳知情分別任襄樊市化妝用品商貿(mào)有限公司副董事長(zhǎng)和經(jīng)理。2006年2月至2021年10月，胡興國(guó)任環(huán)亞有限董事長(zhǎng)的時(shí)候，吳知情擔(dān)任該企業(yè)的總經(jīng)理。2021年10月至今，兩人分別任環(huán)亞科技董事長(zhǎng)和總經(jīng)理之職(見(jiàn)圖一)。

圖一：胡興國(guó)及吳知情的簡(jiǎn)歷情況截圖

在上述的履職過(guò)程中，實(shí)控人夫婦曾任職的昆明國(guó)花生物惹人關(guān)注。該企業(yè)曾為公司的關(guān)聯(lián)方，環(huán)亞科技IPO前于2021年12月28日辦理注銷。

招股書(shū)披露，實(shí)控人夫婦在該企業(yè)任職的時(shí)間均為1999年4月至2001年 3月，與他們?cè)诃h(huán)亞有限及環(huán)亞科技的任職經(jīng)歷均不重疊。

但是，通過(guò)企查查查詢的工商登記信息卻顯示，昆明國(guó)花生物成立于1999年4月8日，2021年12月28日注銷， 而國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，在注銷前，昆明國(guó)花生物有被吊銷信息，但是并未顯示該企業(yè)被吊銷的原因和具體時(shí)間。

更需要關(guān)注的是，環(huán)亞科技引以為傲的品牌“美膚寶MEIFUBAO”，其連續(xù) 8 年(2013年-2020年)獲得中國(guó)化妝品細(xì)分品類排行榜防曬品類第一名，為公司的當(dāng)家拳頭品牌之一，而“MEIFUBAO”卻曾出現(xiàn)在昆明國(guó)花生物“歷史商標(biāo)”的名單中。

通過(guò)企查查查詢顯示，“MEIFUBAO”字樣的商標(biāo)由昆明國(guó)花生物在2000年9月28日申請(qǐng)，在2005年2月21日轉(zhuǎn)讓給公司的實(shí)控人胡興國(guó)，又于2011年9月6日， 再由胡興國(guó)轉(zhuǎn)讓給廣州環(huán)亞化妝品科技有限公司，并在2021年12月9日，商標(biāo)注冊(cè)人/申請(qǐng)人變更為廣州環(huán)亞化妝品科技股份有限公司(見(jiàn)圖二)。

圖二：昆明國(guó)花生物MEIFUBO商標(biāo)轉(zhuǎn)讓情況截圖

另外，昆明國(guó)花生物曾經(jīng)申請(qǐng)的商標(biāo)“靚點(diǎn)”“綠君”和“名醫(yī)師”(見(jiàn)圖三)，均在2004年12月28日，由昆明國(guó)花生物轉(zhuǎn)讓給胡興國(guó)，其中“靚點(diǎn)”和“綠君”又于2020年9月27日由胡興國(guó)轉(zhuǎn)讓給環(huán)亞科技的子公司廣州那比昂生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣州那比昂”)。“名醫(yī)師”則在2020年10月20日，由胡興國(guó)轉(zhuǎn)讓給廣州那比昂。而招股書(shū)披露的廣州那比昂持有的商標(biāo)中，上述三個(gè)商標(biāo)均未被提及。

圖三：昆明國(guó)花生物歷史商標(biāo)情況企查查截圖

這不由讓人對(duì)公司信披產(chǎn)生一系列疑惑：

作為公司主打產(chǎn)品“美膚寶”的一個(gè)商標(biāo)，“MEIFUBAO”在2000年時(shí)由昆明國(guó)花生物注冊(cè)，而公司是在2006年2月才告成立，是否“美膚寶”品牌及產(chǎn)品開(kāi)始時(shí)是由昆明國(guó)花生物“打造”?昆明國(guó)花生物轉(zhuǎn)讓上述商標(biāo)給胡興國(guó)，再由胡興國(guó)轉(zhuǎn)讓給公司的原因是什么?轉(zhuǎn)讓價(jià)格是多少?是否經(jīng)過(guò)專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估?

此外，招股書(shū)披露的子公司廣州那比昂持有的商標(biāo)中，為何沒(méi)有由昆明國(guó)花生物轉(zhuǎn)讓給胡興國(guó)，此后又從胡興國(guó)處受讓的“靚點(diǎn)”“綠君”和“名醫(yī)師”等三個(gè)商標(biāo)?

還有，昆明國(guó)花生物在環(huán)亞科技IPO前夕，申請(qǐng)注銷的原因又是什么?

報(bào)告期股權(quán)轉(zhuǎn)讓“眼花繚亂”

除了“美膚寶MEIFUBAO”“法蘭琳卡FRANIC”“滋源SEEYOUNG”“肌膚未來(lái)SKYNFUTURE”等大品牌外，環(huán)亞科技旗下還擁有“即肽GITTAMY”等眾多細(xì)分品牌。

公司招股書(shū)披露， 即肽科技于2018年12月設(shè)立，設(shè)立時(shí)為環(huán)亞有限 100%持股。即肽科技所培育的品牌為定位于多肽科技護(hù)膚的“即肽GITTAMY”。

2019年2月，環(huán)亞企業(yè)管理與環(huán)亞有限員工劉澤共同投資設(shè)立即肽企業(yè)管理，彼時(shí)環(huán)亞企業(yè)管理持有51%股權(quán)、劉澤持有49%股權(quán)。

然而僅僅兩個(gè)多月后，2019年4月，劉澤將持有的即肽企業(yè)管理16%股權(quán)(未實(shí)繳)以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓于環(huán)亞企業(yè)管理。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，即肽企業(yè)管理股權(quán)結(jié)構(gòu)為環(huán)亞企業(yè)管理持有 67%股權(quán)、劉澤持有33%股權(quán)。

同樣在2019年4月，環(huán)亞有限又將其所持即肽科技 45%股權(quán)(未實(shí)繳)以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓至即肽企業(yè)管理。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，環(huán)亞有限持有即肽科技55%股權(quán)，即肽企業(yè)管理持有即肽科技45%股權(quán)。員工劉澤通過(guò)即肽企業(yè)管理持有即肽科技，從而實(shí)現(xiàn)間接持股。

到了2020年12月，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，優(yōu)化股權(quán)架構(gòu)，環(huán)亞有限以實(shí)繳出資額作為作價(jià)依據(jù)收購(gòu)環(huán)亞企業(yè)管理持有的即肽企業(yè)管理67%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，即肽企業(yè)管理的股權(quán)結(jié)構(gòu)為環(huán)亞有限持有67%股權(quán)、劉澤持有 33%股權(quán)。

而2020年7月-11月，環(huán)亞有限自胡根華、吳知情收購(gòu)環(huán)亞企業(yè)管理100%股權(quán)后，轉(zhuǎn)讓至廣州二十三。2020年12月，又將環(huán)亞企業(yè)管理由廣州二十三轉(zhuǎn)讓至環(huán)亞有限(見(jiàn)圖四)，而環(huán)亞有限、環(huán)亞企業(yè)管理及廣州二十三均為實(shí)際控制人100%控制企業(yè)。企查查顯示，廣州二十三在2019年9月成立，2021年3月決議解散，2021年4月注銷。

圖四：環(huán)亞企業(yè)管理和即肽企業(yè)管理報(bào)告期股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況截圖

即肽企業(yè)管理剛成立兩個(gè)月，劉澤就將其持有的即肽企業(yè)管理16%股權(quán)(未實(shí)繳)以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓于環(huán)亞企業(yè)管理，同時(shí)，環(huán)亞有限將其所持即肽科技 45%股權(quán)(未實(shí)繳)以 0 元價(jià)格轉(zhuǎn)讓至即肽企業(yè)管理，這一連串的操作令人詫異外，劉澤和環(huán)亞企業(yè)管理0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因是什么?即肽科技 45%股權(quán)(未實(shí)繳)以 0 元價(jià)格轉(zhuǎn)讓，成立于2018年12月的即肽科技在經(jīng)歷了近半年的運(yùn)作之后，其45%的股權(quán)定價(jià)為0元，是否有定價(jià)依據(jù)?是否經(jīng)過(guò)評(píng)估?

還有，2020年12月，環(huán)亞有限以實(shí)繳出資額作為作價(jià)依據(jù)收購(gòu)環(huán)亞企業(yè)管理持有的即肽企業(yè)管理67%股權(quán)。環(huán)亞有限0元轉(zhuǎn)讓肽科技45%股權(quán)(未實(shí)繳)給即肽企業(yè)管理，之后又以實(shí)繳出資額作為作價(jià)依據(jù)收購(gòu)環(huán)亞企業(yè)管理持有的即肽企業(yè)管理 67%股權(quán)，而在此前后，公司關(guān)于環(huán)亞企業(yè)管理、即肽企業(yè)管理等相關(guān)股權(quán)如此“對(duì)倒”原因是什么?是否有隨意性?

就上述種種異樣情形，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函環(huán)亞科技。9月14日，環(huán)亞科技通過(guò)電郵回復(fù)稱，“感謝對(duì)環(huán)亞的關(guān)注和支持。目前暫不接受采訪，相關(guān)信息以招股書(shū)和其他公司公開(kāi)渠道披露為準(zhǔn)。”

另外，就公司曾因勞務(wù)糾紛被告上法庭，以及與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方是否曾存在混同經(jīng)營(yíng)等情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨