江蘇中法水務(wù)股份有限公司(下稱“中法水務(wù)”)擬沖擊A股市場多年未果，正處于排隊中。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，中法水務(wù)第三大股東常熟市江南水務(wù)有限公司(下稱“常熟江南水務(wù)”)曾多年穩(wěn)居公司前五大客戶，不僅如此，中法水務(wù)包括董事長在內(nèi)的多名董監(jiān)高還兼任公司多家大客戶董事、監(jiān)事，甚至監(jiān)事會主席此前就擔(dān)任常熟江南水務(wù)董事長、法定代表人。隨著招股書數(shù)次更新，常熟江南水務(wù)與中法水務(wù)交易金額逐年大幅下降，退出第一大客戶后，取而代之成為第一大客戶的常熟市水務(wù)局正是中法水務(wù)的主管部門，僅第一大客戶交易金額占比最高時達30%。公司人員、業(yè)務(wù)獨立性引人關(guān)注。

第三大股東曾多年穩(wěn)居第一大客戶

中法水務(wù)前身系全民所有制的常熟市自來水公司，通過改制并引入國際知名水務(wù)和環(huán)保行業(yè)戰(zhàn)略投資者法國蘇伊士集團，經(jīng)過多年發(fā)展，目前已完成從單一供水業(yè)務(wù)到供水、污水、市政水務(wù)工程和智慧水務(wù)多業(yè)務(wù)多模式共同發(fā)展的轉(zhuǎn)變。公司此次IPO擬募集資金2.86億元，用于常熟經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)污水處理廠項目及償還銀行借款。

截至招股書簽署日，中法水務(wù)共有3名股東，均為公司的發(fā)起人，分別是常熟市城建公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“城建公司”)、中法水務(wù)投資(常熟)有限公司、常熟江南水務(wù)。城建公司持有中法水務(wù)40.80%股權(quán)，系公司控股股東。常熟市城市經(jīng)營投資有限公司(下稱“城投公司”)通過城建公司間接持有中法水務(wù)40.80%股權(quán)，通過常熟江南水務(wù)控制中法水務(wù)24.20%股權(quán)，系公司間接控股股東。中法水務(wù)實際控制人系常熟市國資辦。

其中，常熟江南水務(wù)是在2018年4月成為中法水務(wù)第三大股東。常熟江南水務(wù)以其持有的四個污水廠作價40617.69萬元向常熟中法(中法水務(wù)前身)增資，增資完成后，城建公司、中法投資(常熟)、常熟江南水務(wù)分別持有常熟中法40.80%、35.00%、24.20%股份。2018年8月，常熟中法整體變更為股份有限公司。

常熟江南水務(wù)是2009年7月由城投公司投資設(shè)立的國有獨資公司。常熟江南水務(wù)改制設(shè)立前后，擁有的主要資產(chǎn)包括對中法水務(wù)的股權(quán)投資、污水處理相關(guān)設(shè)施、房屋建筑物等。在公司改制設(shè)立前后，常熟江南水務(wù)從事的主要業(yè)務(wù)為委托其他單位運營污水處理廠及配套管網(wǎng)、泵站。

根據(jù)江蘇華信評估2017年11月15日出具的“蘇華評報字[2017]第334號”《常熟市江南水務(wù)有限公司擬對外投資涉及的下屬4座污水處理廠的污水處理資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)評估，常熟江南水務(wù)擬對外投資涉及的下屬4座污水處理廠的污水處理資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日2017年5月31日的市場價值為40617.69萬元。

2018年3月7日，上述第334號《資產(chǎn)評估報告》已在常熟市國資辦辦理評估項目備案。2020年3月10日，中審眾環(huán)會計師出具《驗資報告》(眾環(huán)驗字(2020)330002號)，經(jīng)審驗，截至2018年4月30日止，常熟中法已收到城建公司和常熟江南水務(wù)繳納的新增注冊資本(實收資本)合計人民幣22000.00萬元。城建公司實際繳入現(xiàn)金7342.31萬元，其中新增注冊資本人民幣3368.03萬元，資本溢價人民幣3974.28萬元;常熟江南水務(wù)實際繳入評估值為人民幣40617.69萬元的實物資產(chǎn)和土地使用權(quán)，其中新增注冊資本人民幣18631.97萬元，資本溢價人民幣21985.72萬元。

事實上，從最早披露的招股書來看，常熟江南水務(wù)早在2016年就是中法水務(wù)第一大客戶，且在2016年、2017年分別以4185.35萬元、5331.49萬元的交易金額穩(wěn)居中法水務(wù)第一大客戶，分別占當(dāng)年營收比重的6.81%和8.47%。2018年，中法水務(wù)向其銷售金額大幅下降至2317.82萬元。2019年以后，中法水務(wù)將城投公司及控制的企業(yè)收入合并披露，從2023年3月披露的招股書看，重大經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易情況中，2019年、2020年、2021年，中法水務(wù)與常熟江南水務(wù)關(guān)聯(lián)交易金額逐年遞減，依次為815.66萬元、789.12萬元和317.22萬元。

董事長2021年兼任大客戶董事

除了大股東是大客戶之外，中法水務(wù)多名董監(jiān)高兼任多家大客戶董事、監(jiān)事等重要職位。中法水務(wù)董事長金科還曾同時擔(dān)任大客戶常熟市保障房開發(fā)建設(shè)有限公司(下稱“保障房公司”)的董事;公司監(jiān)事會主席田維興兼任保障房公司董事長、總經(jīng)理，此前曾擔(dān)任常熟江南水務(wù)董事長;公司董事薛正暉兼任常熟江南水務(wù)董事。

中法水務(wù)前五大客戶中，常熟江南水務(wù)、保障房公司、城投公司均系中法水務(wù)關(guān)聯(lián)方。

招股書顯示，中法水務(wù)董事會由11名董事組成，其中包括4名獨立董事，設(shè)董事長1名，副董事長1名。公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，連選可以連任。公司本屆董事任職期間為2021年7月至2024年7月。

其中，金科由城建公司提名，在2021年第三次臨時股東大會中選舉為董事長。

值得關(guān)注的是，金科曾為大客戶保障房公司董事。企查查顯示，保障房公司歷史人員中，董事金科任職日期為2018年7月10日，直到2022年10月27日才卸任(見圖一)。結(jié)合金科在中法水務(wù)任職期間為2021年7月至2024年7月，也就意味著金科在中法水務(wù)擔(dān)任董事長期間，還同時擔(dān)任公司大客戶保障房公司的董事。

圖一：常熟市保障房開發(fā)建設(shè)有限公司歷史主要人員

在招股書中披露的金科簡歷中，中法水務(wù)未提及其曾任保障房公司董事的經(jīng)歷：“金科，董事長，男，1974年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師。1993年參加工作，1993年至1998年任常熟市市政工程養(yǎng)護管理處職員，1998年至2005年任常熟市路燈管理處科員，2005年至2006年任常熟市路燈安裝工程公司經(jīng)理、常熟市路燈管理所副所長，2006年至2012年任常熟市路燈養(yǎng)護所所長(其中，2006年至2008年兼任常熟市市政公用事業(yè)管理處副主任)，2012年至2021年任天然氣公司總經(jīng)理，2019年11月至今任城投公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任股份公司董事長。”

同時在大客戶任職的中法水務(wù)董監(jiān)高并非金科一人。企查查顯示，中法水務(wù)董事薛正暉同時擔(dān)任常熟江南水務(wù)董事(見圖二)，且為保障房公司現(xiàn)任監(jiān)事(見圖三);此外，其還在控股股東城建公司擔(dān)任監(jiān)事主席(見圖四)。

圖二：常熟市江南水務(wù)有限公司主要人員

圖三：常熟市保障房開發(fā)建設(shè)有限公司現(xiàn)任主要人員

圖四：常熟市城建公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司主要人員

中法水務(wù)招股書披露的薛正暉簡歷中，也未提及其同時在常熟江南水務(wù)、保障房公司的任職經(jīng)歷：“薛正暉，董事，男，1984年10月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師，中級審計師。2007年參加工作，2007年至2009年任上海上會會計師事務(wù)所有限公司審計一部審計助理，2009年至2016年任北京永拓會計師事務(wù)所有限公司江蘇分公司審計專員，2016年至今歷任城投公司審計部副經(jīng)理、審計部經(jīng)理、總經(jīng)理助理，現(xiàn)任股份公司董事。”

此外，中法水務(wù)現(xiàn)任監(jiān)事會主席田維興此前還曾擔(dān)任常熟江南水務(wù)董事長，直到2023年2月才卸任(見圖五);目前兼任保障房公司董事長、總經(jīng)理。據(jù)招股書披露，“田維興，監(jiān)事會主席，男，1977年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，工程師。2002年參加工作，2002年至2004年任中鐵五局集團第三工程有限責(zé)任公司經(jīng)營部科員，2004年至2009年任常熟市市政建設(shè)工程監(jiān)理咨詢有限公司工程監(jiān)理，2009年至2013年歷任常熟市房屋征收管理辦公室科員、副科長、科長，2013年至今歷任保障房公司科長、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長，2018年至今歷任城投公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長，2020年3月至2022年10月任恒信智地董事長。2022年10月起至今任國投公司董事長、總經(jīng)理。2015年起至2019年7月任公司董事，2019年8月起至今任公司監(jiān)事會主席。”

圖五：常熟市江南水務(wù)有限公司歷史人員

結(jié)合多次更新的招股書來看，中法水務(wù)2017-2019年對保障房公司銷售金額分別為1665.60萬元、902.44萬元、746.79萬元，到了2021年及2022年上半年，銷售金額為1230.61萬元、761.64萬元。

2019年之后，取代常熟江南水務(wù)成為中法水務(wù)第一大客戶的常熟市水務(wù)局是中法水務(wù)行業(yè)主管部門。中法水務(wù)行業(yè)主管部門原為常熟市建設(shè)局，后由于政府部門職能調(diào)整，部分職能由常熟市水利局承繼，現(xiàn)為常熟市水務(wù)局。截至招股說明書簽署日，中法水務(wù)行業(yè)主管部門為常熟市水務(wù)局。

需要指出的是，2019年以來，常熟市水務(wù)局與中法水務(wù)交易金額占當(dāng)年營收比重較高，最高達30%。歷版招股書顯示，2019-2021年及2022年上半年，中法水務(wù)向常熟市水務(wù)局銷售金額依次為11288.82萬元、12119.89萬元、18715.49萬元和14357.69萬元，分別占當(dāng)年營收比重為15.34%、15.10%、20.16%、30.88%。

在發(fā)行人獨立運營情況中，中法水務(wù)稱：“公司自設(shè)立以來，嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的要求規(guī)范運作，建立健全各項管理制度。目前，公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與公司股東相互獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力，具備獨立的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。”

那么，金科在中法水務(wù)擔(dān)任董事長期間，還同時兼任公司大客戶保障房公司的董事，在其兼職期間，中法水務(wù)交易的獨立性、公允性如何?中法水務(wù)董監(jiān)高人員究竟是否獨立?常熟江南水務(wù)既是股東又是大客戶，關(guān)聯(lián)交易是否公允?作為行業(yè)主管部門的常熟市水務(wù)局，同時是公司第一大客戶，交易是否公允?招股書信披真實性、準(zhǔn)確性、完整性如何?

對于報告期賣資產(chǎn)、外資股東、分紅、關(guān)聯(lián)交易等情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。

記者 程述