近年來(lái)，伴隨新能源汽車行業(yè)的蓬勃發(fā)展，產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)開始掀起上市潮，贛州吉銳新能源科技股份有限公司(下稱“吉銳科技”)也成為新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)搶灘A股大軍之一。9月27日，吉銳科技更新了招股書，繼續(xù)沖刺創(chuàng)業(yè)板。

通俗來(lái)說(shuō)，吉銳科技的主業(yè)是廢舊鋰電池回收利用，尤其是面向新能源汽車的廢舊動(dòng)力鋰電池。事實(shí)上，廢舊動(dòng)力鋰電池回收是伴隨新能源汽車發(fā)展才逐漸興起的行業(yè)，目前行業(yè)集中度不高，新入局者比比皆是。《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前也注意到，連成立時(shí)間還不到4年半的吉銳科技一位監(jiān)事在退休前也創(chuàng)辦了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，尤其是公司報(bào)告期內(nèi)的部分重要股東或董事、副總經(jīng)理等，也曾在報(bào)告期內(nèi)創(chuàng)辦或持股同行業(yè)企業(yè)，但公司招股書對(duì)這些涉及董高的企業(yè)信披完整性值得商榷，特別是一家企業(yè)還是公司報(bào)告期內(nèi)某原材料的重要供應(yīng)商。

對(duì)于吉銳科技一位監(jiān)事退休前創(chuàng)辦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，部分股東低價(jià)入股公司，間接股東暨財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人曾是公司IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)員工，以及招股書信披出現(xiàn)低級(jí)錯(cuò)誤等其它值得關(guān)注情形，本報(bào)也將繼續(xù)關(guān)注。

核心產(chǎn)品價(jià)格暴跌令業(yè)績(jī)前景蒙陰

來(lái)自江西贛州的吉銳科技在招股書中自述深耕新能源鋰電池循環(huán)利用領(lǐng)域，專業(yè)從事廢舊鋰電池正極材料回收利用及鋰電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與加工服務(wù)，主要產(chǎn)品包括電池級(jí)碳酸鋰、磷酸鐵、鎳/鈷/錳鹽等，主要用于制造鋰電池正極材料的原料，最終應(yīng)用于新能源汽車、儲(chǔ)能、消費(fèi)電子等領(lǐng)域。

報(bào)告期內(nèi)的2020-2023年上半年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中來(lái)自電池級(jí)碳酸鋰的收入始終超過(guò)90%，最高接近100%。公司前五大客戶銷售收入占比也一直在80%左右，而且主要為新能源汽車動(dòng)力鋰電池相關(guān)企業(yè)，公司在招股書中給出的典型客戶更全部是新能源汽車及產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)。

此次創(chuàng)業(yè)板IPO，吉銳科技擬募資11億元，核心募投項(xiàng)目也是投資額10億元的年處理11萬(wàn)噸磷酸鐵鋰電池的鋰電池循環(huán)利用項(xiàng)目，另外投資1億元的鋰離子電池材料循環(huán)制造研發(fā)技術(shù)中心項(xiàng)目也是依托前者進(jìn)行。

由于行業(yè)方興未艾，吉銳科技近年收入可謂爆發(fā)式增長(zhǎng)，2021年?duì)I收還只有1.66億元，2022年已達(dá)到9.30億元，今年上半年更是已有8.57億元。但公司盈利增長(zhǎng)沒有營(yíng)收這般迅猛，2021年歸母凈利潤(rùn)3763.69萬(wàn)元，2022年?duì)I收暴增約460%，同期歸母凈利潤(rùn)只增長(zhǎng)約200%。伴隨著今年來(lái)電池級(jí)碳酸鋰價(jià)格大幅回落，今年上半年，在公司營(yíng)收同比大增超過(guò)193%的局面下，歸母凈利潤(rùn)卻幾乎原地踏步，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)甚至出現(xiàn)下滑。

上海鋼聯(lián)10月13日的數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日電池級(jí)碳酸鋰平均報(bào)價(jià)為17.9萬(wàn)元/噸，較6月中旬31.5萬(wàn)元/噸的報(bào)價(jià)跌幅超過(guò)40%，該報(bào)價(jià)與電池級(jí)碳酸鋰此前的年內(nèi)低點(diǎn)仍幾乎相當(dāng)。而2022年11月份時(shí)，電池級(jí)碳酸鋰價(jià)格一度逼近60萬(wàn)元/噸。

對(duì)于電池級(jí)碳酸鋰價(jià)格今年來(lái)斷崖式下跌的原因，業(yè)內(nèi)一致認(rèn)為是供大于求，而且普遍認(rèn)為短期內(nèi)可能難以改變。同時(shí)，《上海證券報(bào)》10月的一篇最新報(bào)道中稱，“江西通過(guò)外采原料加工碳酸鋰的企業(yè)成本幾乎都在15萬(wàn)元/噸甚至更高”。

這也給2019年5月24日才成立的吉銳科技業(yè)績(jī)前景蒙上一層陰影。

一供應(yīng)商系董事曾存重大影響企業(yè)

事實(shí)上，廢舊動(dòng)力鋰電池回收是近幾年伴隨新能源汽車迅速發(fā)展后崛起的行業(yè)，新入局者比比皆是。

吉銳科技報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的重要股東、董事暨目前間接股東蔡昶，也是其中一員。

根據(jù)公司招股書，蔡昶在2020年1月至2021年9月期間，作為顯名股東持有公司5%以上股權(quán)，此外在2021年1月至2022年8月?lián)芜^(guò)公司董事，后于2022年8月辭任。不過(guò)，目前其仍是贛州銳展持股超5%股東，而贛州銳展系公司持股11.48%股東。

蔡昶在報(bào)告期內(nèi)持股公司5%以上或任公司董事期間，曾投資、任職過(guò)其他企業(yè)，其中可能包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)。通過(guò)企查查查詢的工商登記信息顯示，2020年5月13日至11月25日 ，蔡昶持有贛州迪建新能源有限公司20%的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“贛州迪建”，見圖一)，這意味著無(wú)論從《公司法》還是《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》或者證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定來(lái)看，都對(duì)其有過(guò)重大影響，而關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是存在控制、共同控制或重大影響。

圖一：企查查關(guān)于贛州迪建截圖

2020年5月13日成立的贛州迪建目前經(jīng)營(yíng)范圍包括新能源汽車廢舊動(dòng)力蓄電池回收及梯次利用(不含危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng))，再生資源回收、銷售、加工等，與公司業(yè)務(wù)接近甚至存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

此外，2020年4月成立、2022年6月8日注銷的贛州碩迪新能源科技中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“贛州碩迪”)，蔡昶出資比例為56.50%并任執(zhí)行事務(wù)合伙人，為其實(shí)控人(見圖二)。

圖二：企查查關(guān)于贛州碩迪截圖

需要注意的是，吉銳科技披露的對(duì)首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，贛州迪建系公司三元電池廢料料和其他鎳鈷廢料的2022年前五大供應(yīng)商之一(見圖三)。

圖三：吉銳科技對(duì)首輪問(wèn)詢回復(fù)截圖

關(guān)聯(lián)方信披引人關(guān)注

證監(jiān)會(huì)招股書信披新規(guī)的第七十八條明確，“發(fā)行人應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方變化情況。關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方的，發(fā)行人應(yīng)比照關(guān)聯(lián)交易的要求持續(xù)披露與原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況，以及原關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。”

按照關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，蔡昶在報(bào)告期內(nèi)持股公司5%以上或任公司董事的期間，對(duì)贛州迪建存在過(guò)重大影響，對(duì)贛州碩迪存在過(guò)控制，這兩家企業(yè)應(yīng)是公司報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。

吉銳科技招股書對(duì)于關(guān)聯(lián)方信披方面，除了公司持股5%以上股東、參控股企業(yè)、董監(jiān)高、控股股東實(shí)控人及董監(jiān)高關(guān)系密切的家庭成員、關(guān)聯(lián)自然人控制或任董高企業(yè)等關(guān)聯(lián)方之外，還披露了其他關(guān)聯(lián)方，包括：(1)過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)曾為公司關(guān)聯(lián)方;(2)因與發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議或者作出安排而在該等協(xié)議或安排生效后12個(gè)月內(nèi)將成為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的主體;(3)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與發(fā)行人具有特殊關(guān)系，可能造成發(fā)行人對(duì)其有利益傾斜的主體。

公司招股書中，將蔡昶作為其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了相應(yīng)披露，但對(duì)蔡昶在公司招股書報(bào)告期內(nèi)持股超20%或控制的上述兩家企業(yè)并未提及。尤其是贛州碩迪2022年6月8日注銷時(shí)，蔡昶還擔(dān)任著吉銳科技董事，離公司首次披露的招股書簽署日不到12個(gè)月。

收購(gòu)的關(guān)鍵資產(chǎn)系公司董事控制

此外，吉銳科技招股書的關(guān)聯(lián)方信披中，對(duì)公司董事、副總經(jīng)理李斌控制的企業(yè)也有未披露之處。

通過(guò)企查查查詢的工商登記信息顯示，深圳市春秋源新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳春秋源”)2016年12月23日成立、2021年3月2日注銷，存續(xù)期間股東、主要人員未發(fā)生變更，李斌持股80%并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。深圳春秋源還是公司2019年收購(gòu)力道新能源的交易對(duì)手之一，曾持有后者85%股權(quán)。目前力道新能已是公司核心子公司，2022年公司營(yíng)收超九成來(lái)自該子公司、凈利潤(rùn)更是全靠其貢獻(xiàn)。不過(guò)，公司招股書在關(guān)聯(lián)方中未披露這家2021年3月注銷前還是李斌控制的深圳春秋源。

有意思的是，公司招股書披露的其他關(guān)聯(lián)方中，卻有一個(gè)2020年12月注銷的企業(yè)——“江門市朗達(dá)科技有限公司，原為發(fā)行人董事、持股5%以上股東田吉平間接控制的企業(yè)，已于2020年12月注銷”。

2020年12月注銷的公司董事、重要股東田吉平控制的江門朗達(dá)作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了披露，但董事、高管李斌控制且2021年3月2日前才注銷的企業(yè)，以及2022年6月才注銷并由當(dāng)時(shí)還是公司董事的蔡昶控制的企業(yè)卻不披露，公司招股書對(duì)于關(guān)聯(lián)方披露標(biāo)準(zhǔn)和完整性著實(shí)有點(diǎn)惹人關(guān)注。

此外，公司董事季洪生目前還擔(dān)任2005年2月成立的上海和川廢舊物資回收有限公司監(jiān)事，該企業(yè)葉麗芬持股60%、季洪根持股40%，葉麗芬任執(zhí)行董事，季洪生與季洪根關(guān)系以及上海和川與公司有無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)，也值得注意。

五問(wèn)關(guān)聯(lián)方信披完整性

對(duì)于吉銳科技關(guān)聯(lián)方信披標(biāo)準(zhǔn)和完整性，一系列疑問(wèn)縈繞公司：

一、蔡昶作為公司重要股東或任職董事期間，在報(bào)告期內(nèi)曾對(duì)兩家企業(yè)持股20%或?qū)嶋H控制，其中包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，公司招股書為何不作披露?

二、從公司對(duì)審核問(wèn)詢函回復(fù)看，蔡昶曾持股20%的贛州迪建在2022年還是一原材料的前五大供應(yīng)商之一，是否應(yīng)該按照實(shí)質(zhì)重于形式而比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露?公司不作披露的原因是什么，是否合理?除了2022年，報(bào)告期內(nèi)其他年份，尤其是蔡昶持股贛州迪建期間，公司與贛州迪建又是否存在類似的業(yè)務(wù)往來(lái)?

三、董事、副總經(jīng)理李斌控制的深圳春秋源作為公司收購(gòu)力道新能時(shí)的交易對(duì)手之一，且于2021年3月才注銷，但公司招股書并未披露，卻披露了另一位董事、重要股東2020年12月注銷的企業(yè)，這是為什么?公司未披露報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方深圳春秋源，是否會(huì)影響信披完整性以及影響投資者對(duì)公司收購(gòu)力道新能的完整了解、判斷?

四、梳理來(lái)看，蔡昶、李斌在報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)控制或存重大影響的多家企業(yè)，公司招股書都未披露，是巧合、遺漏還是隱瞞?公司認(rèn)為不作披露是否會(huì)影響信披完整性，公司又如何看待自身信披完整性和信披質(zhì)量?公司認(rèn)為這會(huì)否影響投資者對(duì)公司的認(rèn)知、判斷?

五、對(duì)于兩位董高在報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)控制或存重大影響的上述多家企業(yè)未披露，保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)是否知曉和有無(wú)表示意見?保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)如何對(duì)招股書信披進(jìn)行勤勉盡責(zé)地審查審核?

公司回復(fù)依照規(guī)定已進(jìn)行披露

此前，記者就上述疑問(wèn)通過(guò)電郵致函吉銳科技，公司隨后通過(guò)電郵進(jìn)行了回復(fù)。

對(duì)疑問(wèn)一，公司稱：“報(bào)告期內(nèi)，直接或間接持有公司5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人基本情況已于招股書中詳細(xì)披露。截止招股書簽署日，蔡昶共持有贛州銳展5.31%的股份，已作為其他關(guān)聯(lián)方于招股書中進(jìn)行披露，披露標(biāo)準(zhǔn)符合相關(guān)法規(guī)要求。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，為避免損害公司及其他股東利益，保證公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，有效防止及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司控股股東、實(shí)際控制人司馬忠志、吉銳科技5%以上主要股東長(zhǎng)信科技實(shí)際控制人田吉平分別向公司出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，此外，贛州銳展屬于投資平臺(tái)，贛州銳科及贛州銳和屬于員工持股平臺(tái)，除對(duì)發(fā)行人進(jìn)行股權(quán)投資外未從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，與公司不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”

對(duì)疑問(wèn)二，公司回復(fù)：“關(guān)于您所提及的關(guān)聯(lián)交易披露情況，公司已根據(jù)關(guān)聯(lián)交易判定標(biāo)準(zhǔn)，詳細(xì)披露了報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易往來(lái)，實(shí)行規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施，完善并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)制度，進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，此外，公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。公司將盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將遵循公平、公正、公開以及等價(jià)有償?shù)幕旧虡I(yè)原則;切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定;不損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。”

對(duì)疑問(wèn)三，公司表示：“吉銳有限2019年10月受讓李斌及其控制的公司春秋源持有的力道新能100%的股權(quán)，深圳春秋源曾經(jīng)僅作為力道新能的持股主體，未開展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，已于2021年3月注銷。”

對(duì)疑問(wèn)四、五，公司稱：“關(guān)于您所關(guān)注的信息披露完整性問(wèn)題，保薦機(jī)構(gòu)已按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號(hào)》的要求對(duì)發(fā)行人披露的股東信息進(jìn)行全面深入核查，逐條認(rèn)真落實(shí)了核查工作，已按照《監(jiān)管規(guī)則使用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》完善了《民生證券股份有限公司關(guān)于贛州吉銳新能源科技股份有限公司股東信息披露的專項(xiàng)核查意見》。公司在IPO過(guò)程中已嚴(yán)格按照信息披露相關(guān)法律法規(guī)履行披露義務(wù)，確保披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。”

記者 爾東