一邊是業(yè)務(wù)集中在常熟本地，一邊卻又“甩賣”業(yè)務(wù)范圍在地域上分布較廣且相對(duì)獨(dú)立的資產(chǎn)，江蘇中法水務(wù)股份有限公司(下稱“中法水務(wù)”)這一操作令人迷惑。

《大眾證券報(bào)》此前報(bào)道了中法水務(wù)第三大股東常熟市江南水務(wù)有限公司曾多年穩(wěn)居公司前五大客戶，不僅如此，中法水務(wù)包括董事長在內(nèi)的多名董監(jiān)高還兼任公司多家大客戶董事、監(jiān)事，目前的第一大客戶常熟市水務(wù)局為公司行業(yè)主管部門，公司人員、業(yè)務(wù)獨(dú)立性引人關(guān)注。

然而，業(yè)務(wù)集中在常熟本地的中法水務(wù)卻在報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓了業(yè)務(wù)范圍在地域上分布較廣的有發(fā)展?jié)摿Y產(chǎn)。公司以108.24萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了從創(chuàng)立首年就持續(xù)盈利的控股子公司的51%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后，該控股子公司迅速新增6名股東，2021年注冊(cè)資本從“200萬元人民幣”增加到“1000萬元人民幣”，此后又于2022年完成數(shù)千萬元Pre-A輪融資，投資人曾明確表示，“投資智繽科技的首要任務(wù)是助力上市，相信智繽科技一定可以做到百億甚至千億企業(yè)，穩(wěn)居行業(yè)龍頭!”

“甩賣”智能消火栓業(yè)務(wù)資產(chǎn)

杭州智繽科技有限公司(下稱“杭州智繽”)曾為中法水務(wù)控股子公司，于2018年6月成立，成立時(shí)注冊(cè)資本為200萬元，中法水務(wù)持股51%，蔣榮金持股49%。成立后的2019年、2020年，中法水務(wù)即通過杭州智繽銷售智能消火栓實(shí)現(xiàn)營收320.11萬元、219.59萬元。

在杭州智繽成立以來持續(xù)營收超百萬的情況下，中法水務(wù)于IPO前轉(zhuǎn)讓了控股權(quán)。

據(jù)招股書，經(jīng)中法水務(wù)第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，并經(jīng)常熟市國資委出具《關(guān)于同意杭州智繽科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》(常國資[2020]4號(hào))，中法水務(wù)擬以不低于108.24萬元的價(jià)格在蘇州公共資源交易中心通過公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓持有杭州智繽51%的股權(quán)。

2020年3月26日，蘇州市公共資源交易中心于蘇州市公共資源交易中心、江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所、江蘇省公共資源交易平臺(tái)網(wǎng)站上同步刊登了《杭州智繽科技有限公司51%股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓公告》([2020]009號(hào))，直至公告期屆滿，征集到唯一意向受讓方蔣榮金。根據(jù)轉(zhuǎn)讓公告和意向受讓方的登記材料，確認(rèn)蔣榮金為合格的意向受讓方。經(jīng)中法水務(wù)第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，中法水務(wù)于2020年6月9日與蔣榮金簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為108.24萬元人民幣。2020年6月18日，中法水務(wù)與蔣榮金完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中法水務(wù)不再持有杭州智繽股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓完成后，2020年12月，杭州智繽新增繆彩虹、修志芳、沈凱明、朱建鋒、杭州恩彼智能科技合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州小嵌智能科技合伙企業(yè)(有限合伙)等6名股東(見圖一)，蔣榮金的最終受益股份比例從“100%”下降到“50.3%”。

圖一：杭州智繽科技有限公司2020年12月新增6名股東

公開報(bào)道顯示，“2022年7月8日，杭州智繽科技有限公司宣布完成數(shù)千萬元Pre-A輪融資，本輪融資由臺(tái)州市路橋區(qū)人才創(chuàng)業(yè)投資、姚納新(聚光科技創(chuàng)始人及首席執(zhí)行官、海邦基金創(chuàng)始人及董事長)聯(lián)合領(lǐng)投，杭州涌川股權(quán)投資、北京眾生環(huán)球投資跟投。”

“關(guān)于本輪融資，杭州智繽創(chuàng)始人、CEO蔣榮金表示：本次融資成功意味著智繽科技接下來將進(jìn)入高速發(fā)展階段，雖然智繽科技從創(chuàng)立首年開始就實(shí)現(xiàn)盈利并且每年都連續(xù)盈利，但融資是資金整合更是資源整合，從此次投資人來看，依次有政府機(jī)構(gòu)的支持、有上市企業(yè)的加持、有金融機(jī)構(gòu)的青睞，以及上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合機(jī)構(gòu)的看好。智繽科技團(tuán)隊(duì)本著初心干實(shí)業(yè)，心存善心把智慧發(fā)揮在解決安全問題行業(yè)上，堅(jiān)持匠心不斷打磨精品，同時(shí)也有信心為投資人帶來相應(yīng)的回報(bào)。”

“姚納新表示：‘智繽科技是一列快速往前行駛的列車，要么就跳上去，跟這個(gè)列車一起往前走;或者站在站臺(tái)上看著列車往前走。自己投資會(huì)更看重細(xì)分領(lǐng)域的龍頭，以精準(zhǔn)獨(dú)到的眼光與決策，幫助具有發(fā)展?jié)摿Φ某鮿?chuàng)公司嫁接各類資源，建立行業(yè)領(lǐng)先及發(fā)展優(yōu)勢(shì)，過往投資企業(yè)上市率達(dá)70%。智繽團(tuán)隊(duì)有干勁、有朝氣，投資智繽科技的首要任務(wù)是助力上市，相信智繽科技一定可以做到百億甚至千億企業(yè)，穩(wěn)居行業(yè)龍頭!’”(見圖二)

圖二：2022年7月《智繽科技宣布完成數(shù)千萬元Pre-A輪融資》

中法水務(wù)智慧水務(wù)業(yè)務(wù)由兩部分構(gòu)成：一是智慧水務(wù)全面解決方案的信息系統(tǒng)集成服務(wù)業(yè)務(wù)，具體內(nèi)容為根據(jù)客戶需求，通過軟件開發(fā)以及硬件集成等方式，實(shí)現(xiàn)客戶水務(wù)相關(guān)工作的信息化、流程化和智能化;二是生產(chǎn)與銷售具備無線傳輸與數(shù)據(jù)采集功能的智能消火栓(見圖三)。

圖三：中法水務(wù)司智慧水務(wù)收入情況

2018年至今未分紅

除了報(bào)告期內(nèi)“甩賣”潛力資產(chǎn)，作為高分紅、高股息率特征明顯的水務(wù)公司，中法水務(wù)自2017年大額分紅1.17億元后一直未分紅也引人關(guān)注。

常熟中法前身系全民所有制的常熟市自來水公司。2006年4月，常熟市自來水公司改制為有限責(zé)任公司，并引入國際知名水務(wù)和環(huán)保行業(yè)戰(zhàn)略投資者法國蘇伊士集團(tuán)。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，2018年4月，常熟中法第一次增資前，常熟中法僅有常熟市城建公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“城建公司”)、中法投資(常熟)兩名股東，持股比例分別為51%和49%。

中法投資(常熟)是在2006年通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為常熟中法股東。2005年12月15日，常熟市自來水公司股東城建公司向常熟市國資委提交《關(guān)于實(shí)施全市供水資產(chǎn)投資體制改革的請(qǐng)示》，城建公司擬組織常熟市供水資產(chǎn)投資體制改革，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，選擇的投資者為具有較高國際知名度的外資水務(wù)投資管理公司，出讓產(chǎn)權(quán)比例不超過49%。

2006年4月22日，城建公司當(dāng)時(shí)唯一股東常熟市國資委作出了股東決定，同意城建公司通過公開掛牌的方式將其持有自來水有限49%的股權(quán)在蘇州產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

2006年10月20日，城建公司與中法投資(常熟)簽署《國有股權(quán)并購協(xié)議》，約定城建公司將持有自來水有限49%的股權(quán)作價(jià)人民幣60100萬元轉(zhuǎn)讓給中法投資(常熟)。2006年11月2日，江蘇省建設(shè)廳下發(fā)“蘇建函城[2006]687號(hào)”《關(guān)于常熟市自來水有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)項(xiàng)目的復(fù)函》，函復(fù)主要內(nèi)容如下：自來水有限截至2006年2月28日評(píng)估凈資產(chǎn)62888.60萬元中的49%國有產(chǎn)權(quán)(即30815.41萬元)，采用公開招投標(biāo)方式上市轉(zhuǎn)讓，中標(biāo)價(jià)60100萬元，保證了國有資產(chǎn)增值;為保證自來水有限在常熟市特許經(jīng)營范圍內(nèi)正常開展供水相關(guān)業(yè)務(wù)，保證城鄉(xiāng)供水安排，自來水有限應(yīng)依據(jù)《特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議》和《章程》確定的條款進(jìn)行生產(chǎn)和運(yùn)行。2006年11月27日，江蘇省工商行政管理局出具“(00000176)外商投資企業(yè)變更[2006]第11270001號(hào)”《外商投資企業(yè)變更核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)公司名稱變更為“常熟中法水務(wù)有限公司”。

2018年4月，常熟中法第一次增資，常熟江南水務(wù)以下屬4座污水處理廠、城建公司以現(xiàn)金，按照2.18元/股的價(jià)格向常熟中法增資，使得常熟市國資辦取得常熟中法的股權(quán)比例上升至65%。

招股書顯示，常熟中法(即中法水務(wù)前身)第一次增資完成前，常熟中法于2017年12月分紅11747.28萬元。

2018年之后，中法水務(wù)一直未進(jìn)行分紅。

A股市場(chǎng)中，水務(wù)公司高分紅、高股息率特征明顯，洪城環(huán)境、重慶水務(wù)、首創(chuàng)環(huán)保等均保持較高分紅水平。其中，重慶水務(wù)與中法水務(wù)業(yè)務(wù)類別相似度高，均有供水業(yè)務(wù)、市政污水業(yè)務(wù)、工業(yè)污水業(yè)務(wù)、市政水務(wù)工程業(yè)務(wù)，中法水務(wù)還多一項(xiàng)智慧水務(wù)業(yè)務(wù)。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，重慶水務(wù)自上市以來已實(shí)施現(xiàn)金分紅14次，上市以來分紅率超過70%，其中自2018年以來每年現(xiàn)金分紅總額超過12億元(見圖四)，近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額為375360萬元。

圖四：重慶水務(wù)分紅統(tǒng)計(jì)

業(yè)務(wù)類別與中法水務(wù)相似的同行業(yè)主板上市公司還有江南水務(wù)、綠城水務(wù)、興蓉環(huán)境、海天股份(見圖五)。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，2018年以來每一年度，江南水務(wù)、綠城水務(wù)、興蓉環(huán)境、海天股份均實(shí)施現(xiàn)金分紅，近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅(含回購)金額分別為24315.47萬元、21986.03萬元、93576.88萬元、11700.00萬元。

圖五：從業(yè)務(wù)類別來看，中法水務(wù)與同行業(yè)主板上市公司對(duì)比情況

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，中法水務(wù)與蘇伊士新創(chuàng)建(現(xiàn)更名為蘇伊士亞太)存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。在采購商品和接受勞務(wù)方面，中山中法提供培訓(xùn)。2019年8月，中法水務(wù)與蘇伊士新創(chuàng)建、中法投資(常熟)簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定蘇伊士新創(chuàng)建和中法投資(常熟)將向公司提供有關(guān)公司治理、供水業(yè)務(wù)及污水處理業(yè)務(wù)、項(xiàng)目管理、工程施工以及其他領(lǐng)域最佳實(shí)踐的技術(shù)支持和培訓(xùn)，有效期為五年。

報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)公司的培訓(xùn)需求及與蘇伊士新創(chuàng)建簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，中山中法派遣蘇伊士水務(wù)行業(yè)的相關(guān)專家為中法水務(wù)的管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，并與公司簽訂《技術(shù)服務(wù)勞務(wù)合同》。中山中法根據(jù)培訓(xùn)人員的職級(jí)、培訓(xùn)課時(shí)進(jìn)行收費(fèi)。2019-2021年，公司向中山中法支付的培訓(xùn)費(fèi)分別為101.55萬元、81.81萬元、102.13萬元。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與中山中法向蘇伊士中國境內(nèi)其他合資公司收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)相同，交易價(jià)格公允。

那么，中法投資(常熟)是否通過約定，合資企業(yè)的某個(gè)項(xiàng)目或者全部的工程服務(wù)項(xiàng)目或者主要設(shè)備，必須由投資人所屬的工程公司或設(shè)備公司提供，從而提供服務(wù)的價(jià)格回避了競爭機(jī)制?“收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與中山中法向蘇伊士中國境內(nèi)其他合資公司收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)相同”，是否就是交易價(jià)格公允，交易價(jià)格公允的依據(jù)是否合理?是否通過工程和設(shè)備服務(wù)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移成本與利潤?

為何在IPO前低價(jià)轉(zhuǎn)讓每年都盈利的控股子公司杭州智繽51%股權(quán)，且征集到唯一意向受讓方蔣榮金?是否涉及國有資產(chǎn)流失?

在以108.24萬元轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)后，智繽科技迅速增加注冊(cè)資本又完成數(shù)千萬元Pre-A輪融資，中法水務(wù)IPO前轉(zhuǎn)讓智繽科技控股權(quán)是否就為了轉(zhuǎn)讓給蔣榮金，實(shí)現(xiàn)“分拆”上市?新增股東與中法水務(wù)有無關(guān)系?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函中法水務(wù)，公司回復(fù)稱：“對(duì)于采訪函中提到的問題，可參考我們已公開披露的相關(guān)文件，請(qǐng)貴單位完整、準(zhǔn)確引用我司公開披露信息。同時(shí)，公司目前在審核階段，處于緘默期，公司的中介機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)證監(jiān)會(huì)的問詢進(jìn)行詳細(xì)回復(fù)并發(fā)表意見，還請(qǐng)理解。”

此外，中法水務(wù)在2017年大額分紅1.17億元后多年未分紅同樣值得關(guān)注。

記者 程述