主要從事面向新能源汽車的廢舊動(dòng)力鋰電池回收利用的贛州吉銳新能源科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“吉銳科技”)，在9月27日更新了招股書，這離公司上一版招股書的披露時(shí)間僅時(shí)隔約一個(gè)月。間隔如此短時(shí)間更新招股書的背后，或許與《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者8月底向公司通過(guò)電郵發(fā)去的采訪函有關(guān)。

記者發(fā)現(xiàn)，吉銳科技8月25日披露的招股書中，出現(xiàn)一位股東持股比例錯(cuò)誤的信披。雖然吉銳科技9月初給《大眾證券報(bào)》的回復(fù)中，只是稱嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信披，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了核查確保招股書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，公司及董監(jiān)高也承諾披信的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。然而，公司旋即在9月27日更新的招股書中，修改了上述股東持股比例錯(cuò)誤之處。

此外，2019年5月才成立的吉銳科技公司管理乃至治理可能也存在值得注意之處，因?yàn)橛浾甙l(fā)現(xiàn)招股書關(guān)聯(lián)方中披露的一家企業(yè)，系公司一位職工代表監(jiān)事在職期間創(chuàng)辦，而且屬于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)。

成長(zhǎng)性之憂：毛利率下滑顯著

此次IPO，吉銳科技擬登陸創(chuàng)業(yè)板，對(duì)于創(chuàng)業(yè)板定位相關(guān)指標(biāo)要求上，公司表示2020年至2022年的最近三年研發(fā)費(fèi)用分別為329.08萬(wàn)元、1637.44萬(wàn)元和4624.75萬(wàn)元，最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長(zhǎng)率為274.88%，且最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬(wàn)元;最近三年?duì)I收分別為2099.32萬(wàn)元、16632.71萬(wàn)元和92980.07萬(wàn)元，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為565.51%。因此，公司符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定(2022年修訂)》第三條(一)規(guī)定的成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

此外，公司研發(fā)投入強(qiáng)度上，研發(fā)投入占比在2023年上半年為3.94%，2020-2022年則分別是15.68%、9.84%、4.97%，顯示雖然公司投入金額在增加，但隨著營(yíng)收增長(zhǎng)，研發(fā)投入強(qiáng)度下降明顯。當(dāng)然，公司2019年5月才成立，成立初期研發(fā)投入強(qiáng)度往往會(huì)更高，之后伴隨營(yíng)收增長(zhǎng)，研發(fā)投入強(qiáng)度往往會(huì)出現(xiàn)下降。

從研發(fā)人員薪酬來(lái)看，2020-2023年上半年，公司研發(fā)費(fèi)用中的人工費(fèi)分別為119.30萬(wàn)元、419.29萬(wàn)元、669.66萬(wàn)元、457.74萬(wàn)元，結(jié)合歷次招股書披露的研發(fā)人員2022年底為62人、2023年上半年底為63人，簡(jiǎn)單計(jì)算的研發(fā)人員年均薪酬分別為10.80萬(wàn)元、14.53萬(wàn)元(簡(jiǎn)單年化后，上半年為7.27萬(wàn)元)。

值得一提的是，2022年底及2023年上半年底，公司銷售人員分別為12人、10人，結(jié)合銷售費(fèi)用中職工薪酬簡(jiǎn)單計(jì)算的銷售人員年均薪酬分別為13.67萬(wàn)元、30.20萬(wàn)元(簡(jiǎn)單年化后，上半年為15.10萬(wàn)元)。

同時(shí)，公司雖然2021年來(lái)營(yíng)收增長(zhǎng)迅猛，但毛利率卻不斷下滑，2021-2023年上半年分別為41.71%、23.73%、17.90%，公司招股書給出的同期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率呈現(xiàn)同樣走勢(shì)——41.13%、23.52%和17.49%。

事實(shí)上，核心產(chǎn)品為電池級(jí)碳酸鋰的吉銳科技，在最新招股書中也明確提示了鋰、鎳、鈷金屬價(jià)格大幅波動(dòng)導(dǎo)致的業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)，以及毛利率及業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

也就是說(shuō)，吉銳科技的成長(zhǎng)性，更多與產(chǎn)品售價(jià)、供需以及行業(yè)前景等相關(guān)。

信披之憂：搞錯(cuò)股東持股比例

此外，IPO招股書信披是一件嚴(yán)肅、審慎的事，監(jiān)管層對(duì)于招股書尤其是首次披露的招股書信披質(zhì)量尤其強(qiáng)調(diào)重視。

然而，記者發(fā)現(xiàn)，吉銳科技無(wú)論是2023年5月首次披露的招股書，還是2023年8月更新的招股書，卻都存在同一信披錯(cuò)誤。

2023年8月招股書顯示，2020年7月，吉銳有限進(jìn)行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。“2020年7月2日，吉銳有限股東會(huì)作出決議，同意李斌將其持有的吉銳有限認(rèn)繳出資額80萬(wàn)元分別向季洪生、長(zhǎng)信科技等股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;同意蔡昶將其持有的吉銳有限認(rèn)繳出資額200萬(wàn)元分別向司馬忠志、長(zhǎng)信科技等股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并修訂了《公司章程》。”

該次轉(zhuǎn)讓前，李斌持有500萬(wàn)元出資額，占公司注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元的8.33%。

顯然，李斌該次轉(zhuǎn)讓80萬(wàn)元出資額后，還持有公司420萬(wàn)元出資額，占公司注冊(cè)資本6000萬(wàn)元的比例應(yīng)下降至7%。

但是，該版招股書通過(guò)表格展示的本次變更完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)卻顯示，李斌持有的420萬(wàn)元出資額仍占公司注冊(cè)資本6000萬(wàn)元的8.33%(見圖一)。

圖一：吉銳科技2023年8月招股書截圖

隨后，記者翻閱公司2023年5月首次披露的招股書，上述錯(cuò)誤同樣存在(見圖二)。這意味著，吉銳科技對(duì)此錯(cuò)誤一無(wú)所知，2023年8月招股書不過(guò)是把該錯(cuò)誤依葫蘆畫瓢的復(fù)制粘貼而已。

圖二：吉銳科技2023年5月招股書截圖

2023年8月底，記者通過(guò)電郵發(fā)去采訪函時(shí)，四問(wèn)公司將股東持股比例錯(cuò)誤披露及暴露出的相關(guān)信披質(zhì)量問(wèn)題：

一、招股書信披中為何會(huì)出現(xiàn)李斌在轉(zhuǎn)讓80萬(wàn)元出資額后，其420萬(wàn)元出資額仍占公司注冊(cè)資本6000萬(wàn)元比例為8.33%的這種低級(jí)錯(cuò)誤?

二、公司對(duì)于招股書信披質(zhì)量如何把關(guān)，并且有無(wú)嚴(yán)格執(zhí)行審核審查?

三、保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)于公司招股書信披出現(xiàn)上述低級(jí)錯(cuò)誤，如何進(jìn)行勤勉盡責(zé)的審核審查?

四、從公司招股書出現(xiàn)這種低級(jí)錯(cuò)誤來(lái)看，公司及保薦機(jī)構(gòu)能否確保招股書信披的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整?

9月初，吉銳科技通過(guò)電郵對(duì)上述疑問(wèn)進(jìn)行了回復(fù)，但未正面回答，公司稱：“公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)督管理部門及證券交易的規(guī)定進(jìn)行信息披露。保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)招股書內(nèi)容進(jìn)行了核查，確保招股書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并且，公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性已經(jīng)作出承諾，詳細(xì)內(nèi)容可參考招股書。”

即便如此，吉銳科技迅速在9月27日更新的招股書中，對(duì)上述股東持股比例錯(cuò)誤之處進(jìn)行了修改(見圖三)。

圖三：吉銳科技2023年9月招股書截圖

治理之憂：職工代表監(jiān)事在職時(shí)

創(chuàng)辦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)

《大眾證券報(bào)》此前的報(bào)道中，指出成立不到4年半的吉銳科技報(bào)告期內(nèi)的部分重要股東或董事、副總經(jīng)理等，曾在報(bào)告期內(nèi)創(chuàng)辦或持股同行業(yè)企業(yè)，事實(shí)上公司的一位監(jiān)事在退休前也創(chuàng)辦了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)。

公司招股書披露，安晉榕在2021年1月至2022年8月任公司職工代表監(jiān)事，后因2022年5月退休換屆不再擔(dān)任監(jiān)事。招股書在其他關(guān)聯(lián)方中披露了贛州市綠潔資源再生有限公司(以下簡(jiǎn)稱“贛州綠潔”)的關(guān)聯(lián)關(guān)系：“公司原監(jiān)事安晉榕于2022年4月設(shè)立的公司，安晉榕已于2022年8月辭任監(jiān)事;目前處于注銷過(guò)程中。”

從擔(dān)任職工代表監(jiān)事來(lái)看，安晉榕屬于公司員工。從其任監(jiān)事時(shí)間來(lái)看，安晉榕是在公司工作及任監(jiān)事期間創(chuàng)辦了贛州綠潔。

根據(jù)企查查顯示的工商信息，安晉榕擔(dān)任贛州綠潔的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理并持股90%，該企業(yè)于2023年7月3日注銷。

值得注意的是，該企業(yè)國(guó)標(biāo)行業(yè)為金屬?gòu)U料和碎屑加工處理，經(jīng)營(yíng)范圍包括新能源汽車廢舊動(dòng)力蓄電池回收及梯次利用，與公司應(yīng)當(dāng)存在高度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

不僅如此，贛州綠潔的年報(bào)顯示，其2022年社保繳納信息中失業(yè)保險(xiǎn)10人、工傷保險(xiǎn)3人，這意味著其注銷前應(yīng)當(dāng)已有正常運(yùn)營(yíng)。

更有意思的是，安晉榕任職公司期間創(chuàng)辦的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，卻與吉銳科技的股東贛州銳展，以及贛州銳科、贛州銳和這兩家公司的員工持股平臺(tái)“近在咫尺”。

通過(guò)企查查查詢的工商信息顯示，贛州綠潔的注冊(cè)地址為江西省贛州市贛縣區(qū)贛州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬大道1號(hào)科技企業(yè)孵化器4樓401號(hào)，而吉銳科技實(shí)控人司馬忠志控制的公司股東贛州銳展的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為江西省贛州市贛縣區(qū)贛州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬大道1號(hào)科技企業(yè)孵化器416室。也就是說(shuō)，贛州銳展與贛州綠潔都應(yīng)在該科技企業(yè)孵化器的四樓。

至于吉銳科技的員工持股平臺(tái)贛州銳科、贛州銳和，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或注冊(cè)地址也都在贛州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬大道1號(hào)科技企業(yè)孵化器的5樓，在前述兩家企業(yè)樓上。

此外，公司招股書顯示，贛州銳展的合伙人包括安晉榕，其出資額為126.60萬(wàn)元，出資金額靠前，而且公司招股書顯示其之前存在找他人代持情形。

六問(wèn)監(jiān)事在職創(chuàng)辦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)

吉銳科技的職工代表監(jiān)事在職時(shí)不但創(chuàng)辦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，而且創(chuàng)辦的企業(yè)地址還與公司股東或公司員工持股平臺(tái)“近在咫尺”，著實(shí)令人側(cè)目之余，一系列公司治理相關(guān)的疑問(wèn)也縈繞公司。

一、從贛州綠潔成立時(shí)間看，是在安晉榕在職和任職工代表監(jiān)事期間，為何卻創(chuàng)辦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)?

二、職工代表監(jiān)事安晉榕在公司的具體職務(wù)和工作是什么?是否屬于比較重要的中層管理或技術(shù)人員?其在職期間創(chuàng)辦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)時(shí)，公司是否知曉?

三、公司是否允許在職員工創(chuàng)辦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，尤其是與董監(jiān)高或者比較重要的管理、銷售、技術(shù)人員又是否有競(jìng)業(yè)協(xié)議?如果不允許，安晉榕為何創(chuàng)辦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)?如果允許，公司如何解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)乃至可能的業(yè)務(wù)流失或技術(shù)泄密?

四、安晉榕在職和任職工代表監(jiān)事期間創(chuàng)辦的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)為何注冊(cè)地與實(shí)控人司馬忠志控制的贛州銳展“近在咫尺”，與公司員工持股平臺(tái)贛州銳科、贛州銳和的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或注冊(cè)地址為何也非常接近?這是否是巧合?安晉榕在公司工作時(shí)創(chuàng)辦的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，為何不避諱注冊(cè)地點(diǎn)與公司相關(guān)企業(yè)，尤其是實(shí)控人控制企業(yè)如此接近?贛州綠潔的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是否就是其注冊(cè)地址?

五、從贛州綠潔企業(yè)年報(bào)看，2022年至少有10名員工、其中還繳納了工傷保險(xiǎn)，說(shuō)明應(yīng)已有運(yùn)營(yíng)，其與公司是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)?為何成立次年便注銷?

六、從同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)贛州綠潔注冊(cè)地址與公司實(shí)控人司馬忠志控制的贛州銳展以及兩家員工持股平臺(tái)可謂都“近在咫尺”，以及安晉榕退休后次年該企業(yè)注銷，贛州綠潔是否是公司或公司實(shí)控人授意成立，甚至是由公司或公司實(shí)控人實(shí)際控制的企業(yè)?

對(duì)于上述疑問(wèn)，吉銳科技也通過(guò)電郵進(jìn)行了回復(fù)：“贛州市綠潔資源再生有限公司為公司原監(jiān)事安晉榕于2022年4月設(shè)立，2023年7月已注銷。此外，安晉榕已于2022年8月辭任公司監(jiān)事，目前為贛州銳展有限合伙人，通過(guò)贛州銳展間接持有吉銳科技0.715%的股權(quán)。報(bào)告期內(nèi)，安晉榕與及其控制的主體與吉銳科技及關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)往來(lái)，與吉銳科技客戶、供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與吉銳科技客戶、供應(yīng)商不存在業(yè)務(wù)往來(lái)。”

對(duì)于吉銳科技其它值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 爾東