憑借旗下“美膚寶MEIFUBAO”“法蘭琳卡FRANIC”等品牌積累了一定市場認知度和品牌影響力的廣州環亞化妝品科技股份有限公司(以下簡稱“環亞科技”)，正在謀求IPO上市，其擬募資6.07億元投入品牌建設與推廣項目、智能制造及信息系統升級項目、研發中心升級項目、補充營運資金等。

此前，《大眾證券報》曾報道公司實控人夫婦曾在昆明國花生物制品有限公司任職，且公司重要品牌“美膚寶MEIFUBAO”的一項商標也是實控人從該企業受讓后再轉讓給環亞科技，該關聯方曾被神秘吊銷，且在IPO前注銷。

此外，記者還發現，環亞科技曾因勞務糾紛被告上法庭，在庭審中，環亞化妝品公司和環亞科技公司主張兩公司與賽倪公司在內部統稱為環亞集團，個別員工也不清楚每個員工具體與哪家公司建立勞動關系，結合公司曾與廣州賽倪日用品有限公司(以下簡稱“廣州賽倪”)使用相同的辦公電話和郵箱等情況，以及此前子公司股權在廣州賽倪之間的互倒，公司是否存在混同經營的疑云令人矚目。

與廣州賽倪的股權左右手互倒

招股書披露， 為了培育女性護理用品的珂葆COCOBOBO品牌，環亞科技設立了全資子公司珂葆科技，該企業成立于2018年11月，設立時環亞有限(環亞科技前身)100%持股。

圍繞著珂葆科技，公司隨后進行了一系列股權架構動作和買賣——珂葆科技成立3個月后，環亞有限員工易能宇、于慧敏在 2019年2月共同設立珂葆企業管理，設立時易能宇、于慧敏各自持有80%、20%股權，注冊資本為100萬元。

又過了2個月，2019年5月，環亞企業管理收購易能宇持有的珂葆企業管理67%股權，于慧敏收購易能宇持有的珂葆企業管理13%股權。股權轉讓完成后，珂葆企業管理的股權結構為環亞企業管理持有67%股權、于慧敏持有33%股權。

2019年的6月，環亞有限將其所持珂葆科技45%股權以實繳出資20萬元為作價依據轉讓至珂葆企業管理，同時向環亞企業管理以實繳出資20萬元為作價依據轉讓珂葆科技45%股權。

此時，珂葆科技由環亞有限100%持股，變為環亞企業管理持股45%，珂葆企業管理持股45%，環亞有限僅持股10%。

股權轉讓完成后，員工于慧敏通過珂葆企業管理持有珂葆科技，從而實現間接持股。

然而上述一系列股權操作之后，2020年8月，于慧敏卻因個人原因不愿繼續經營管理珂葆科技。

環亞科技在招股書中聲稱，于惠敏不愿經營之后，為優化股權結構，環亞有限將其持有的珂葆科技10%股權、環亞企業管理將其持有的珂葆科技45%股權、珂葆企業管理將其持有的珂葆科技45%股權合計以實繳出資100萬元為作價轉讓于廣州賽倪。股權轉讓完成后，珂葆科技的股權結構為廣州賽倪持有其100%股權，而廣州賽倪為環亞科技實控人所控制的企業。

讓人不解的是，上述操作過后僅4個多月時間，2020年12月，廣州賽倪又將其持有的珂葆科技100%股權以實繳出資100萬元為作價轉讓于環亞有限。股權轉讓完成后，珂葆科技的股權結構又變為環亞有限持有100%股權(見圖一)。

圖一：珂葆科技的股權轉讓情況截圖

上述股權的轉讓從時間線梳理來看，2019年6月，環亞有限分別將珂葆科技45%的股權給環亞企業管理、珂葆企業管理，自己僅持有10%的股權;2020年8月，環亞有限將剩余的10%的股權轉讓給了廣州賽倪，才接手珂葆科技股權一年多的環亞企業管理、珂葆企業管理也同步把全部股權轉讓給了廣州賽倪。只是4個月后，珂葆科技的100%的股權又重新轉回環亞有限手中。

需要指出的是，在此過程中，環亞企業管理也經歷了一輪倒手——先是公司實控人胡根華、吳知情，2020年7月他們將全部股權轉讓給環亞有限;然后在2020年9月和11月，環亞有限又將環亞企業管理的股權全部轉讓給關聯方廣州二十三企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“廣州二十三);但僅一個月后，2020年12月，廣州二十三又將全部股權轉給了環亞有限。

有意思的是，企查查查詢的工商信息顯示，上述股權轉手完成后，2021年3月、2021年4月和2022年4月，珂葆企業管理、廣州二十三、廣州賽倪分別完成了企業注銷(見圖二)。

圖二：廣州珂葆、廣州二十三、廣州賽倪等注銷情況截圖

以上種種，不免讓人疑竇叢生：2019年5月，環亞企業管理收購易能宇持有的珂葆企業管理 67%股權，于慧敏收購易能宇持有的珂葆企業管理 13%股權，收購價格是多少?定價是否經過評估，在珂葆企業管理成立過程中是否存在代持現象?另外，2020年8月，僅僅是因為一個間接持股人于慧敏不愿繼續經營管理珂葆科技，環亞有限為何將其持有的珂葆科技10%股權、環亞企業管理將其持有的珂葆科技45%股權、珂葆企業管理將其持有的珂葆科技45%股權全數轉讓給廣州賽倪?上述理由能否支撐全部股東的股權轉讓行為?4個月后的2020年12月，廣州賽倪為何又將其持有的珂葆科技100%股權重新轉讓給環亞有限。而珂葆科技2018年11月設立時，本就為環亞有限100%持股，股權如此左手轉右手的原因是什么?

另外，股權轉讓過后，廣州賽倪、珂葆企業管理以及曾受讓后又轉手環亞企業管理股權的廣州二十三紛紛在IPO前注銷， 原因是什么?

勞動爭議引發的混同經營疑問

除了此上種種，中國裁判文書網2017年10月公布的一場勞動爭議的二審判決書的公開內容顯示，公司曾因勞動爭議，被劉**告上法庭并提出上訴，劉**訴求承認環亞科技與其之間存在勞動關系。

在庭審中，劉**提供的證據包括：

1、工資明細是環亞化妝品公司督導和劉**的微信聊天截屏;

2、群聊時謝旭生明確說明是環亞化妝品公司的促銷群;

3、申請表中供應商環亞化妝品公司明確劉**是其公司員工;

4、請假證明明確劉**是環亞化妝品公司的員工，且有工作場所管理員的簽字證明及微信聊天記錄;

5、兩份證言，一審法院以沒有證人到場而不予采信實屬不當，法庭和環亞化妝品公司、環亞科技公司均未要求證人到庭;

6、兩份快遞封面明確說明了是由環亞科技公司發出的通知書;

7、劉**雖與第三方簽有勞動合同，有工資和社保，但是一審法院忽略了現實中一人在多家公司任職的情況，另外環亞化妝品公司、環亞科技在仲裁時明確說明，第三方公司對劉**不進行管理，僅憑首次報的名單發放工資與購買社保，也就是說報了名不上班都會發工資購社保，管理混亂，導致劉**錯誤認為工資是由環亞化妝品公司及環亞科技公司發放的，劉**將另向環亞化妝品公司及環亞科技公司追討勞動報酬。

環亞科技和環亞化妝品則辯稱劉**系與賽倪公司建立勞動關系，提交的證據為：

1、勞動合同，載明劉**與賽倪公司簽訂了期限為2016年5月1日至2019年4月30日的勞動合同，約定劉**擔任促銷員，適用標準工時工作制，每月工資2250元。劉**確認該勞動合同的個人信息及落款簽名均系其本人書寫，但主張該勞動合同是作廢的，劉**后來不在賽倪公司工作了，要求賽倪公司退回入職資料，但賽倪公司沒有理會，劉**就到環亞化妝品公司上班了，劉**入職環亞化妝品公司的時間是2016年5月1日。

2、廣東前錦眾程人力資源有限公司出具的代繳證明，載明該公司受賽倪公司委托為劉**代繳2016年6月至2017年3月的社保。劉**對該證據的真實性不予確認，且認為該證據與本案無關。 3、賽倪公司出具的工資明細，載明劉**2016年12月至2017年2月期間的工資發放主體為賽倪公司，加蓋建設銀行印章，劉**對該證據真實性無異議，但認為與本案無關。

3、商超促銷服務協議，載明環亞化妝品公司授權賽倪公司在指定門店系統銷售滋源品牌終端系列產品，授權期間為2016年1月1日至2017年12月31日，賽倪公司負責招聘促銷員，并負責員工社保和工資的發放。

5、賽倪公司營業執照，載明該公司成立于2014年3月12日，類型為有限責任公司，法定代表人為孫明安。劉**對證據4、證據5的真實性均不予確認。

雖然二審法院依然駁回了劉**的訴訟請求，但是其中幾個細節值得關注——因為劉**提供的信件標題為“限期到崗通知”和“解除勞動合同通知書”等證據只保留信封而扔掉具有實質內容的信件明顯不合生活常理，法院對其提供的證據不予采信，但是這兩封投遞單的確顯示寄件人為環亞科技公司。

劉**提供的請假證明內容顯示為“茲有環亞科技公司促銷員2017年1月6日8:00至2017年1月6日14:00請假。情況屬實，特此證明。下面手寫“天河北店促銷員劉**(滋源)回公司培訓!梁少冰2017.6.1”，劉**主張“梁少冰”是華潤萬家超市的員工，但未能舉證證明，該請假證明也未加蓋任何公章，法院對此不予采信。

不過圍繞該項證據的辯駁顯示：環亞化妝品公司和環亞科技公司主張兩公司與賽倪公司在內部統稱為環亞集團，個別員工也不清楚每個員工具體與哪家公司建立勞動關系(見圖三)。

圖三：相關截判文書截圖

另外，劉**提供的環亞化妝品公司督導與其微信聊天截屏，以及群聊時謝旭生明確說明是環亞化妝品公司的促銷群的相關證據，因劉某未能對謝旭生的身份舉證證明而未被法院采信。

需要指出的是，企查查顯示，環亞科技和廣州賽倪使用了相同辦公電話020-82086688，廣州賽倪電子郵箱sunmingan@cina-huanya.com的后綴與也環亞科技相同， 注冊地點也與環亞科技一致(見圖四)。

圖四：廣州賽倪與公司曾使用相同辦公電話情況截圖

由此種種疑問縈繞：雖然公司曾與廣州賽倪為關聯方，但是人員勞動關系在賽倪公司的郵件卻由環亞科技寄出。另外，在庭審中，環亞化妝品公司和環亞科技公司主張兩公司與賽倪公司在內部統稱為環亞集團，個別員工也不清楚每個員工具體與哪家公司建立勞動關系，結合此前公司股權轉讓倒手的“隨意”，公司與廣州賽倪是否存在混同經營的現象?如果不存在混同經營，公司又如何解釋與廣州賽倪使用相同辦公電話、電子郵箱企業后綴以及注冊地點一致的情形?

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾致函環亞科技，公司回復稱：“感謝對環亞的關注和支持。目前暫不接受采訪，相關信息以招股書和其他公司公開渠道披露為準。”

記者 王君