上海國創(chuàng)醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“國創(chuàng)醫(yī)藥”)近期回復(fù)第二輪審核問詢并更新了招股書，繼續(xù)行進(jìn)在創(chuàng)業(yè)板IPO之路上。作為綜合性藥企，國創(chuàng)醫(yī)藥此次計(jì)劃使用募資7億元，除了19133.80萬元補(bǔ)流，其余全部用于新建生產(chǎn)基地項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，盡管公司包括學(xué)術(shù)會(huì)議、拜訪推介等市場推廣費(fèi)用近年來下降，但是銷售費(fèi)用占比始終超過82%、金額也超過6000萬元。譬如，2022年平均每天要開會(huì)2.2場，平均每場花費(fèi)4.43萬元更是近年來最高，加上拜訪推介，平均每天花去近15萬元。

而且，除了一家向公司提供過市場推廣服務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司關(guān)系曲折、公司的一家重要子公司也從其處受讓之外，該關(guān)聯(lián)企業(yè)原股東不僅曾繼續(xù)留在該關(guān)聯(lián)企業(yè)任董高，投資的多家其他企業(yè)更多有蹊蹺之處。

每天開2.2場會(huì)

每場耗資超4萬元

國創(chuàng)醫(yī)藥是一家業(yè)務(wù)包含研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及代理等的綜合型藥企，2020-2022年，公司營收分別為4.19億元、3.90億元、4.47億元，歸母凈利潤分別為4042.30萬元、6989.64萬元、8419.20萬元。總體來看，公司報(bào)告期內(nèi)業(yè)績呈現(xiàn)增長態(tài)勢，只有2021年因?yàn)橹饕a(chǎn)品普瑞巴林膠囊中標(biāo)第四批國家集采，銷售價(jià)格下降而導(dǎo)致收入有所下滑。

公司主營收入構(gòu)成上，2020-2022年，自產(chǎn)產(chǎn)品收入占比分別為50.53%、51.21%、56.51%，代理產(chǎn)品收入占比分別為38.92%、38.37%、33.07%;另外，為藥企客戶提供推廣服務(wù)的收入占比在10%左右。

近年來，對醫(yī)藥銷售、流通領(lǐng)域的監(jiān)管力度不斷提升，譬如容易成為灰色地帶的學(xué)術(shù)會(huì)議、拜訪推介等。

值得注意的是，國創(chuàng)醫(yī)藥近年銷售費(fèi)用雖然受主要產(chǎn)品中標(biāo)集采影響導(dǎo)致所需市場推廣力度下降，但是市場推廣費(fèi)用每年仍有6000萬元以上，占銷售費(fèi)用比例始終超過82%。而且，根據(jù)公司對首輪問詢回復(fù)中的披露來看，2021年、2022年公司分別辦了991場、802場的學(xué)術(shù)推廣等會(huì)議，2020年甚至舉辦了1668場。以2022年最少的802場計(jì)算，平均每天也要辦約2.2場(按每年365天計(jì)算，下同)，最多的2020年每天高達(dá)4.57場。

每年800-1600場左右的會(huì)議要花掉國創(chuàng)醫(yī)藥多少錢?2020-2022年，公司用于會(huì)議服務(wù)金額分別為5827.43萬元、3366.00萬元、3552.13萬元，總支出整體在減少，但背后是每年會(huì)議數(shù)量下降。更值得注意的是，公司平均每場會(huì)議花的錢卻呈現(xiàn)整體增加態(tài)勢——2020年平均每場花了3.49萬元，2021年平均每場花掉3.40萬元，到了2022年平均每場耗資達(dá)到4.43萬元。

對于花高額費(fèi)用搞學(xué)術(shù)會(huì)議等市場推廣，公司在招股書中表示，“為加深醫(yī)院各科室醫(yī)師、患者以及藥品零售商等對公司產(chǎn)品信息的了解，提高公司產(chǎn)品知名度，同時(shí)加強(qiáng)客戶的維護(hù)及產(chǎn)品信息的維護(hù)，公司聘請了具備區(qū)域資源優(yōu)勢的外部推廣服務(wù)商協(xié)助公司營銷部門完成市場推廣及維護(hù)工作，推廣服務(wù)費(fèi)主要系公司向外部推廣服務(wù)商支付的推廣服務(wù)費(fèi)用。”

具體到會(huì)議服務(wù)，國創(chuàng)醫(yī)藥的說法是，推廣服務(wù)商在服務(wù)區(qū)域內(nèi)組織專業(yè)學(xué)術(shù)研討會(huì)或醫(yī)院科室交流會(huì)等，向醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)、醫(yī)務(wù)工作者等群體解讀公司產(chǎn)品優(yōu)勢與特點(diǎn)，并指導(dǎo)醫(yī)務(wù)工作者合理用藥。

此外，公司2020-2022年花在拜訪推介上的金額分別為3819.08萬元、2105.73萬元、1868.41萬元，與會(huì)議服務(wù)一起構(gòu)成國創(chuàng)醫(yī)藥市場推廣費(fèi)用的絕對大頭。2021年、2022年平均每天花在會(huì)議或拜訪推介上的費(fèi)用都接近15萬元，2020年平均每天甚至高達(dá)26萬元以上。

與推廣服務(wù)關(guān)聯(lián)供應(yīng)商

曲折關(guān)系起底

國創(chuàng)醫(yī)藥招股書披露的關(guān)聯(lián)企業(yè)中，海南全原醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“海南全原”)，就曾向公司提供過學(xué)術(shù)會(huì)議、拜訪推介等的市場推廣服務(wù)，與公司形成了經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

由于公司過去的控股股東曾在中國臺灣上市和曾存在紅籌架構(gòu)，歷史股權(quán)結(jié)構(gòu)異常復(fù)雜，海南全原與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系曲折。事實(shí)上，公司私有化和紅籌架構(gòu)拆除后，目前也沒有控股股東和實(shí)際控制人。

根據(jù)多份招股書及公司首輪問詢函回復(fù)梳理可見，海南全原曾經(jīng)由祥日集團(tuán)有限公司(已注銷，以下簡稱“祥日集團(tuán)”)100%持股，后于2021年4月轉(zhuǎn)出股權(quán);曹若華曾擔(dān)任董事、LEE, HSIN(李欣)曾擔(dān)任董事長，于2018年5月卸任。

祥日集團(tuán)則曾是Central Chief Limited持有100.00%股權(quán)，魏建民擔(dān)任董事長、曹若華擔(dān)任董事;LEE, HSIN(李欣)曾擔(dān)任董事長，于2018年4月卸任;已注銷。Central Chief Limited在公司拆除紅籌架構(gòu)前曾間接持有公司100.00%股權(quán)。而康聯(lián)控股曾直接持有Central Chief Limited的100%股權(quán)。

上述三人中，魏建民為國創(chuàng)醫(yī)藥目前法定代表人、董事長、總經(jīng)理，直接間接合計(jì)持有公司15.90%股份。曹若華是國創(chuàng)醫(yī)藥公司目前董事。LEE, HSIN(李欣)目前則間接持有國創(chuàng)醫(yī)藥12.98%股份。

即，海南全原與國創(chuàng)醫(yī)藥曾是康聯(lián)控股同一控制下的兩家企業(yè)。

事實(shí)上，海南全原系祥日集團(tuán)早年收購的資產(chǎn)，有意思的是，一位原股東留下來繼續(xù)任職。

通過企查查查詢的海南全原工商登記信息顯示，2021年4月29日，除了祥日集團(tuán)將100%持股轉(zhuǎn)讓給胡銥(持股95%)、李敏(持股5%)，胡銥接替潘世平任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，李敏接替曹若華任監(jiān)事。以此來看，潘世平在祥日集團(tuán)2021年4月轉(zhuǎn)讓海南全原之前，應(yīng)是祥日集團(tuán)員工。

進(jìn)一步查詢工商登記信息顯示，早在2014年7月4日，潘世平、喻瓊分別將海南全原50%持股轉(zhuǎn)讓給祥日集團(tuán)，海南全原成為后者全資子公司，但潘世平繼續(xù)擔(dān)任海南全原董事、經(jīng)理(原為執(zhí)行董事、經(jīng)理)，喻瓊卸任監(jiān)事，李欣新任董事長、曹若華新任董事。

此外，工商登記信息顯示，2017年7月7日—2019年3月17日，潘世平還是重慶新丞名醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“重慶新丞名”，2017年2月3日成立)的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理;曹若華2017年7月7日—2022年9月22日也任其監(jiān)事。2019年3月17日，海南全原將持有的重慶新丞名100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶賽維(公司全資子公司)，此后重慶新丞名成為公司全資孫公司。

公司2022年招股書也披露，2019年3月，重慶賽維與海南全原簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定海南全原將其持有的重慶新丞名100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶賽維，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為160.00萬元。重慶賽維于2019年3月17日完成工商變更登記，2019年3月26日支付股權(quán)受讓款160.00萬元，并實(shí)際取得了對該企業(yè)的控制權(quán)，故購買日確定為合并時(shí)點(diǎn)2019年3月31日。重慶新丞名原股東與重慶賽維同受Coland Pharmaceutical Company Limited(即香港康聯(lián))控制，屬于同一控制下企業(yè)合并，重慶新丞名視同報(bào)告期期初即納入合并范圍。

招股書顯示，重慶新丞名是公司藥品銷售、推廣子公司，隸屬于公司的主營業(yè)務(wù)，系公司重要子公司之一。

疑云籠罩海南全原原股東

海南全原曾經(jīng)持股50%股東潘世平，及其早年在海南全原的合作伙伴喻瓊，恰恰也有值得注意之處。

潘世平曾是2014年6月成立、2019年3月注銷的上海丞名醫(yī)療器械有限公司(以下簡稱“上海丞名”)存續(xù)期間的法定代表人(2016年1月19日之后)、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，2017年6月21日監(jiān)事由曹若華變更為朱麟俊(公司股東上海岑鵬的合伙人)。

企查查查詢的工商登記信息顯示，上海丞名系外商獨(dú)資企業(yè)，股東為弘貿(mào)控股有限公司(注冊地為塞舌爾)。可查詢到的2015-2017年企業(yè)年報(bào)顯示，上海丞名聯(lián)系電話、聯(lián)系地址(見圖一)均與國創(chuàng)醫(yī)藥聯(lián)系電話、住所完全相同。

圖一：企查查關(guān)于上海丞名年報(bào)截圖

潘世平另一家控股的企業(yè)也有值得注意之處。

2008年12月成立的南寧市葆豐醫(yī)藥科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“南寧葆豐”)，潘世平、喻瓊分別持股60%、40%;其中，潘世平2019年10月18日進(jìn)入后持股100%，2023年8月23日喻瓊受讓潘世平40%持股。該企業(yè)2020年年報(bào)顯示，聯(lián)系電話0771-5766255與海南全原2015年年報(bào)相同;2022年年報(bào)則顯示，聯(lián)系電話15778051139又與南寧市新全原醫(yī)藥科技有限公司(2017年5月成立，以下簡稱“南寧新全原”)、南寧市新丞名醫(yī)藥有限公司(2017年6月成立，以下簡稱“南寧新丞名”)、南寧市瑞幫達(dá)醫(yī)療器械有限公司(2016年4月成立，以下簡稱“南寧瑞幫達(dá)”)相同(見圖二)。

圖二：企查查關(guān)于南京葆豐等4家企業(yè)截圖

值得一提的是，南寧新全原唯一股東喻雪兵即上述2019年10月向潘世平出讓南寧葆豐50%持股的股東。南寧新丞名的唯一股東叫潘多。此外，南寧葆豐與南寧新全原、南寧新丞名、南寧瑞幫達(dá)的注冊地址均在同一大樓同一層，甚至從房號看很可能緊鄰(見圖二)。

還有，喻瓊2019年12月成立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)海南丞名醫(yī)藥信息咨詢有限公司(以下簡稱“海南丞名”)2021年企業(yè)年報(bào)顯示，電話0898-28832954與海南全原2022年年報(bào)中的企業(yè)聯(lián)系電話相同。而且，兩家企業(yè)注冊地址存在重疊，海南全原為海南省洋浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)泓洋路與吉浦路交叉路口(海南洋浦凱森物流園三樓KS303、KS305房)，海南丞名目前為海南省洋浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新英灣區(qū)泓洋路與吉浦路交叉路口(海南洋浦凱森物流園三樓KS303房)。

此外，喻瓊還曾與上述喻雪兵2019年12月31日共同投資設(shè)立金爾芬(海南)醫(yī)藥科技有限責(zé)任公司，前者持股60%并任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，后者持股20%，注冊地址曾與海南丞名完全相同(2020年10月28日前為海南省洋浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新英灣區(qū)泓洋路與吉浦路交叉路口(海南洋浦凱森物流園三樓KS301房))，該企業(yè)后于2020年11月23日注銷。

事實(shí)上，海南全原的注冊地址曾經(jīng)是海南省洋浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)泓洋路與吉浦路交叉路口(海南洋浦凱森物流園三樓KS301、KS303、KS305房)。

潘世平曾經(jīng)存在重大影響的上海丞名與公司電話、住所相同，同時(shí)其與喻瓊控股持股的多家企業(yè)又叫新全原、新丞名甚至丞名，有的地址甚至與海南全原注冊地址重疊、聯(lián)系電話相同，諸多異常情形帶來的一系列疑問油然而生：

1、海南全原與公司曾是康聯(lián)控股同一控制下的兩家企業(yè)，一直擔(dān)任海南全原董高到2021年4月的潘世平，是否是康聯(lián)控股旗下員工?潘世平是上海丞名存續(xù)期間的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，而上海丞名與公司聯(lián)系電話、聯(lián)系地址為何完全相同，上海丞名與公司是怎樣的關(guān)系?

2、向祥日集團(tuán)出售海南全原股權(quán)的喻瓊與潘世平是否存在特殊利益關(guān)系?

3、海南全原曾經(jīng)的股東及董監(jiān)高潘世平、喻瓊投資的多家企業(yè)，為何名稱與全原、丞名如此接近?

4、早年向祥日集團(tuán)出讓海南全原股權(quán)并不再擔(dān)任后者監(jiān)事后，為何喻瓊2019年12月投資創(chuàng)立的海南丞名與祥日集團(tuán)當(dāng)時(shí)100%持股的海南全原聯(lián)系電話相同且注冊地址存在重疊?喻瓊投資的金爾芬注冊地址為何也與海南全原曾經(jīng)的注冊地址存在重疊?

5、南寧新全原、南寧新丞名、南寧瑞幫達(dá)與潘世平、喻瓊持股的南寧葆豐，是否處于潘世平或喻瓊的同一控制之下，結(jié)合南寧葆豐曾與向公司出售重慶新丞名的海南全原使用相同的電話，以及海南全原與公司存在關(guān)聯(lián)交易，南寧葆豐、南寧新全原、南寧新丞名、南寧瑞幫達(dá)等與海南全原甚至公司是否存在業(yè)務(wù)往來?

6、受讓祥日集團(tuán)所持海南全原100%股權(quán)的自然人股東是否存在代持情形?

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者之前就上述疑問通過電郵致函國創(chuàng)醫(yī)藥，公司通過電郵回復(fù)：“關(guān)于公司股東事項(xiàng)，公司及保薦機(jī)構(gòu)已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求進(jìn)行了披露、核查，保薦機(jī)構(gòu)亦已發(fā)表相關(guān)專項(xiàng)核查意見。”并稱，“針對您關(guān)注的問題，公司現(xiàn)已進(jìn)行客觀答復(fù)，且依據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市信息披露的相關(guān)要求，公司已進(jìn)行充分披露，更多詳細(xì)信息建議參閱深交所發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站最新披露材料。”

對于國創(chuàng)醫(yī)藥最重要子公司重慶賽維GMP證書曾遭全部收回，以及收購重慶賽維及交易對手等其他值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤。

記者 爾東