從事醫(yī)藥知識(shí)庫建設(shè)和維護(hù)，以及臨床合理用藥系統(tǒng)研發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù)的四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)股份有限公司(以下簡稱“美康股份”)目前正在謀求A股IPO，擬創(chuàng)業(yè)板上市。此次IPO，美康股份擬籌集資金4.35億元分別用于疾病診療知識(shí)庫產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與信息化項(xiàng)目。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，此次IPO，美康股份控股股東和實(shí)控人不僅攜可恢復(fù)對(duì)賭協(xié)議“闖關(guān)”，而且在公司未分配利潤連續(xù)為負(fù)的情況下，報(bào)告期內(nèi)仍大手筆進(jìn)行現(xiàn)金分紅超過5000萬元。此外，公司的股權(quán)代持以及股權(quán)激勵(lì)問題也頗值得關(guān)注。

未分配利潤多年為負(fù)

卻一邊現(xiàn)金分紅一邊大買理財(cái)

美康股份成立于1997年，公司專業(yè)從事醫(yī)藥知識(shí)庫建設(shè)和維護(hù)，以及臨床合理用藥系統(tǒng)研發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù)，自主建成了一套醫(yī)藥知識(shí)庫，并以此為基礎(chǔ)，開發(fā)了一系列覆蓋醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥事管理和藥學(xué)服務(wù)全流程的臨床合理用藥信息化產(chǎn)品。

根據(jù)招股說明書披露，2020-2022年，公司營業(yè)收入分別為1.26億元、1.57億元和1.85億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤分別為3877.23萬元、5066.17萬元、7233.55萬元。

雖然在報(bào)告期內(nèi)，美康股份營收和凈利有明顯增長，但是與醫(yī)療信息化上市公司同行仍存在較大差距。比如，公司營收不及同行業(yè)的麥迪科技的一半，與衛(wèi)寧健康相比，營收體量更是僅有其十分之一左右，在行業(yè)競爭日益加劇的背景下，公司抵御市場風(fēng)險(xiǎn)能力較為有限。

美康股份在招股書中也坦承：截至2022年年末，公司總資產(chǎn)為37778.80萬元，凈資產(chǎn)為20494.62萬元。業(yè)務(wù)規(guī)模較小，在經(jīng)營過程中，若行業(yè)政策、市場競爭狀況、醫(yī)療機(jī)構(gòu)需求等出現(xiàn)不利變動(dòng)，受制于資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模約束，公司可能會(huì)面臨經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動(dòng)等經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

更需要指出的是，招股書披露，2020-2022年各年初，美康股份未分配利潤分別為-8019.86萬元、-5955.38萬元和-4760.21萬元，各年末的未分配利潤分別為-5955.38萬元、-4760.21萬元和5830.53萬元，多年為負(fù)。

對(duì)于未分配利潤為負(fù)的形成原因，美康股份解釋稱是對(duì)2018年2月、2020年1月兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓追溯確認(rèn)了較大金額的股份支付，即當(dāng)時(shí)應(yīng)該確認(rèn)股份支付但沒有及時(shí)確認(rèn)。具體為：1、2018年2月，WK、重慶美彤將其持有的成都美康合計(jì)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新鑫美康，確認(rèn)股份支付10630.80萬元;2、2020年1月，WK決定出售所持公司股權(quán)，將持有的成都美康5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川美康管理團(tuán)隊(duì)，確認(rèn)股份支付400.15萬元。

而從招股書披露來看，WK、重慶美彤將其持有的成都美康合計(jì)20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新鑫美康，確認(rèn)股份支付10630.80萬元，主要是因?yàn)閷?duì)公司現(xiàn)實(shí)控人賴琪的股權(quán)激勵(lì)。

在未分配利潤多年為負(fù)的情況下，美康股份依然沒有“忘記”現(xiàn)金分紅。 2020-2022年各年度，公司現(xiàn)金分紅金額分別為1812.75 萬元、3871.00萬元和1200.00萬元。

以2020-2022年對(duì)應(yīng)的3877.23萬元、5066.17萬元、7233.55萬元凈利潤來看，公司2020-2022年現(xiàn)金分紅占當(dāng)年凈利潤的比例分別為46.75%、76.41%、16.59%，其中2021年占當(dāng)年凈利潤四分之三，接近2020年全年凈利潤。

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》中明示，上市公司制定利潤分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)表中可供分配利潤為依據(jù)。同時(shí)，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配總額和比例。

根據(jù)規(guī)定要求，上市公司應(yīng)梳理相關(guān)承諾，結(jié)合公司章程的要求，確保可供分配利潤金額大于零，方可制定現(xiàn)金分紅政策。

除了現(xiàn)金分紅，美康股份還購買了大量短期理財(cái)產(chǎn)品，招股書顯示，2020-2022年，公司短期理財(cái)產(chǎn)品的金額分別為1.26億元、1.53億元、2.95億元。美康股份稱購買理財(cái)產(chǎn)品主要為增加資金效益，更好實(shí)現(xiàn)公司資金保值增值。

在對(duì)公司當(dāng)前實(shí)控人進(jìn)行激勵(lì)，股利支付超過億元，且未分配利潤多年為負(fù)的情況下，美康股份一邊連續(xù)大手筆現(xiàn)金分紅，一邊又大買短期理財(cái)產(chǎn)品，公司種種操作不免令人側(cè)目。與此同時(shí)，公司擬IPO大額募資進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā)、研發(fā)中心升級(jí)等項(xiàng)目，公司是否將IPO當(dāng)作“圈錢”工具引人關(guān)注。

攜對(duì)賭可恢復(fù)條款闖關(guān)IPO

根據(jù)招股書， 2021年5月12日，賴琪與嘉興同人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定賴琪將持有的美康有限12.13萬元出資額(占注冊(cè)資本1.21%)以1000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給嘉興同人。

2021年12月10日，美康有限(公司前身)與成都美康簽署《四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)有限公司吸收合并成都美康醫(yī)藥信息系統(tǒng)有限公司的協(xié)議》，約定美康有限吸收合并成都美康，本次吸收合并后，廣東冠粵、蘇州冠澤、東證創(chuàng)新等成為美康有限的股東。

此外，2022年12月6日，美康股份與成都生物城、成大鉅星、劉乙瑤及公司原全體股東簽署增資協(xié)議，確認(rèn)成都生物城對(duì)美康股份投資2000萬元(其中70.2875萬元計(jì)入注冊(cè)資本、1929.7125萬元計(jì)入資本公積);成大鉅星對(duì)美康股份投資500萬元(其中17.5719萬元計(jì)入注冊(cè)資本、482.4281萬元計(jì)入資本公積);劉乙瑤對(duì)美康股份投資1000萬元(其中35.1438萬元計(jì)入注冊(cè)資本、964.8562萬元計(jì)入資本公積)。

在引入外部股東的過程中，公司控股股東新鑫美康、實(shí)際控制人賴琪作為特殊條款義務(wù)承擔(dān)主體，曾與廣東冠粵、蘇州冠澤、東證創(chuàng)新、嘉興同人、成都生物城、劉乙瑤、成大鉅星簽署涉及股份回購等特殊條款的對(duì)賭協(xié)議(見右圖)。

從招股書披露來看，其中與廣東冠粵、蘇州冠澤、東證創(chuàng)新、嘉興同人簽署對(duì)賭協(xié)議的時(shí)間為2021年2月至5月之間，此后在2022年12月6日又與上述股東簽署終止條款，然而就在簽署上述終止條款的同一天，廣東冠粵、蘇州冠澤、東證創(chuàng)新、嘉興同人、成都生物城、成大鉅星、劉乙瑤又與公司控股股東、實(shí)控人簽署新的對(duì)賭協(xié)議，上述對(duì)賭協(xié)議簽署后不久，在美康股份IPO前又被清理和終止。

值得一提的是，上述終止條款仍包括“可恢復(fù)條款”，只不過，2023年6月16日， 廣東冠粵、 蘇州冠澤、嘉興同人、成大鉅星、劉乙瑤又與控股股東和實(shí)控人簽署協(xié)議終止效力恢復(fù)條款。

需要指出的是，東證創(chuàng)新、成都生物城并未簽署上述協(xié)議終止效力恢復(fù)條款。

對(duì)此，美康股份解釋認(rèn)為：“廣東冠粵、蘇州冠澤、嘉興同人、成大鉅星、劉乙瑤所涉的股份回購等特殊條款以及效力恢復(fù)條款均不可撤銷地終止并自始無效;東證創(chuàng)新、 成都生物城所涉的股份回購等特殊條款自通過輔導(dǎo)驗(yàn)收之日起已自動(dòng)終止，但若公司首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)被中國證監(jiān)會(huì)或證券交易所不予受理、終止審 核、不予通過或不予注冊(cè)或公司無論何種原因主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)時(shí)自動(dòng)恢復(fù)。鑒于東證創(chuàng)新、成都生物城所涉的股份回購等特殊條款目前已處于終止?fàn)顟B(tài)，本次發(fā)行申報(bào)及在審過程不會(huì)觸發(fā)特殊條款效力恢復(fù)條件，故該等恢復(fù)條款的約定不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次申報(bào)造成不利影響。”

從招股書來看，此次IPO招股書的簽字日期為2023年6月20日，上述解釋，在招股書簽字日期4天前才與部分股東匆匆簽下協(xié)議終止效力恢復(fù)條款，多少顯得有些“蒼白無力”。

對(duì)賭協(xié)議一直是監(jiān)管的重點(diǎn)和禁飛區(qū)，主要因?yàn)閷?duì)賭協(xié)議會(huì)給IPO企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理帶來不確定性。

美康股份的控投股東及實(shí)控人在IPO前與眾多外部投資者簽署對(duì)賭協(xié)議，又在短時(shí)間內(nèi)終止的原因是什么?今年6月20日為美康股份招股書的簽署日，在簽署日前4天才與部分投資人簽署對(duì)賭協(xié)議終止效力恢復(fù)條款的原因是什么?公司此前清理對(duì)賭協(xié)議是否只是應(yīng)對(duì)監(jiān)管，是否存在表面終止，實(shí)際對(duì)賭條款仍在履行的情況?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函美康股份，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

另外就美康股份的股份代持、實(shí)控人變更以及令人驚訝的股權(quán)激勵(lì)等情況，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨

圖為相關(guān)對(duì)賭條約簽訂、終止情況招股書截圖