上海森宇文化傳媒股份有限公司(下稱“森宇股份”)是一家新媒體數(shù)字版權(quán)分銷商和數(shù)字內(nèi)容提供商，業(yè)務(wù)圍繞動(dòng)漫、電視劇、電影等視頻節(jié)目。此次IPO，公司擬深交所主板上市，計(jì)劃募資10.45億元，除了2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，其余基本用于版權(quán)庫建設(shè)項(xiàng)目。

不過，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，森宇股份報(bào)告期內(nèi)持股10%以上的重要股東崔惠玲，10個(gè)月內(nèi)將所持股權(quán)清倉轉(zhuǎn)讓。更令人驚訝的是，在公司正式開啟IPO前“迫不及待”想退出的崔惠玲，竟是森宇股份的創(chuàng)始人，并長期為實(shí)控人、第一大股東，最高持有公司近45%股權(quán)。事實(shí)上，崔惠玲早在2019年4月就開啟了退出之旅。

公司IPO前的2019年4月至2021年9月，清空所持近40%公司股權(quán)，崔惠玲這位公司創(chuàng)始人暨長期實(shí)控人、第一大股東究竟為那般?

公司有位繞不開的創(chuàng)始人

2010年成立的森宇股份，一直主要從事動(dòng)漫、電視劇、電影等視頻節(jié)目的新媒體數(shù)字版權(quán)分銷業(yè)務(wù)和新媒體數(shù)字內(nèi)容提供業(yè)務(wù)，成立至今主業(yè)未發(fā)生變化。

森宇股份并非資本市場(chǎng)新丁，早在2017年5月，公司就在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，彼時(shí)簡稱森宇文化(以下均稱“森宇股份”或“公司”)，直到2021年2月才終止新三板掛牌。

梳理可見，2014年來，公司業(yè)績整體增長可觀，營收從2014年的不足2500萬元，增長至2022年的4.91億元，期間除了2022年微降，其余年份均為增長，并且增幅不是兩位數(shù)就是三位數(shù);扣非凈利潤變化也類似，自2014年的100萬元出頭，到2022年已然達(dá)到1.55億元，期間同樣只有2022年小降，其余年份基本實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)或三位數(shù)增長。

用了7、8年，做到營收翻了18倍，主業(yè)盈利更是增長150多倍，不但掛牌新三板，還準(zhǔn)備主板IPO，森宇股份做得如火如荼。

雖然公司目前控股股東、實(shí)控人均為陳志永，但陳志永卻不是創(chuàng)始人。

崔惠玲是森宇股份發(fā)展歷史上繞不開的人，其不僅是公司創(chuàng)始人之一，更長期為公司控股股東或第一大股東、實(shí)控人。

招股書顯示，公司前身森宇有限由崔惠玲與劉建春于2010年8月共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為10萬元人民幣，其中崔惠玲認(rèn)繳出資6萬元，劉建春認(rèn)繳出資4萬元。此后到2015年1月27日，崔惠玲一直持有公司60%股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位，系控股股東。

森宇股份2016年股改完成時(shí)(12月1日換證)，崔惠玲持股300.00萬股、持股比例44.78%，為第一大股東、實(shí)控人之一。

2017年5月，公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，崔惠玲此時(shí)仍是持股300.00萬股、持股比例44.78%的第一大股東、實(shí)控人之一，此時(shí)公司總股本為670萬股。

2017年定增及2018年6月的第一次資本公積轉(zhuǎn)增后，森宇股份在新三板披露的2018年三季報(bào)顯示，當(dāng)年9月底，崔惠玲持股394.03萬股、持股比例39.40%(持股比例下降因定增導(dǎo)致，持股數(shù)上升因資本公積轉(zhuǎn)增導(dǎo)致)，仍是第一大股東、實(shí)控人之一。

長期實(shí)控人從未擔(dān)任過董高

從森宇股份掛牌新三板時(shí)的公開轉(zhuǎn)讓說明書披露來看，崔惠玲從業(yè)經(jīng)歷非常簡單，可能從一家工廠退休后便創(chuàng)辦了森宇股份——“崔惠玲，女，1950年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，初中學(xué)歷。1971年7月至2000年6月，就職于北京閥門四廠，任統(tǒng)計(jì)員(已退休);2010年8月至2016年11月，任森宇有限監(jiān)事。”

事實(shí)上，2016年11月后，崔惠玲作為公司第一大股東、實(shí)控人之一，也并未擔(dān)任過董、監(jiān)、高等職務(wù)。

掛牌新三板時(shí)，與崔惠玲為一致行動(dòng)人和同為公司實(shí)控人的陳志永，持有公司40.22%股權(quán)并擔(dān)任法定代表人，為第二大股東。陳志永在2015年1月至2016年11月，擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;2016年11月之后，陳志永一直擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理。陳志永其實(shí)是森宇股份另一位創(chuàng)始人劉建春的妻弟。

2015年1月，陳志永進(jìn)入森宇股份即擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;當(dāng)月27日，陳志永還受讓劉建春所持公司40%股權(quán)后成為第二大股東，同日與崔惠玲永簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，成為實(shí)控人之一。從簡歷來看，陳志永多年在北京中錄國際文化傳播有限公司擔(dān)任運(yùn)營總監(jiān)。2016年3月，陳志永通過面向管理團(tuán)隊(duì)的股權(quán)激勵(lì)，所持公司股權(quán)增至40.22%。

公司公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示：“陳志永為行業(yè)技術(shù)人才，擁有較強(qiáng)的專業(yè)能力及行業(yè)資源，其加入公司管理層并與崔惠玲共同控制公司，有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、完善公司的治理結(jié)構(gòu)，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力等方面有著持續(xù)、積極、有利的影響。”

與崔惠玲一樣，受定增、資本公積轉(zhuǎn)增等影響，2018年三季報(bào)顯示，9月底時(shí)，陳志永持有公司353.97萬股、持股比例為35.40%，為第二大股東和實(shí)控人之一。

2019年4月開始轉(zhuǎn)讓股份

陳志永加入森宇股份數(shù)年后，崔惠玲將所持公司部分股份轉(zhuǎn)讓給陳志永，退居第二大股東，陳志永則躍居公司第一大股東。

掛牌新三板期間的2019年4月17日盤后，森宇股份公告稱：“2019年4月16日，公司原第一大股東崔惠玲通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的500000股股份轉(zhuǎn)讓給陳志永，轉(zhuǎn)讓后崔惠玲持有公司股份3436299股，其持股比例由本次轉(zhuǎn)讓前的39.36%變?yōu)?4.36%，因上述轉(zhuǎn)讓行為，致使陳志永成為公司第一大股東，陳志永持有公司股份4040701股，其持股比例從35.41%變?yōu)?0.41%。此次盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易為股東自愿行為，為共同實(shí)際控制人之間的轉(zhuǎn)讓，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅導(dǎo)致公司第一大股東變更，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營造成不利影響。”

不到8個(gè)月后，崔惠玲又出讓了大量公司股份。

2019年12月6日晚間，森宇股份公告，崔惠玲向?qū)幉巡髽I(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波佳昌”)轉(zhuǎn)讓236萬股，轉(zhuǎn)讓后，崔惠玲持股數(shù)降至107.63萬股。公告顯示，寧波佳昌受讓崔惠玲股份，是為了實(shí)施員工持股計(jì)劃，使公司利益、股東利益和骨干員工利益有機(jī)結(jié)合，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。同時(shí)，寧波佳昌成為公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。

需要注意的是，2019年11月成立的寧波佳昌，執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波佳珅企業(yè)管理有限公司，陳志永對(duì)后者持股95%。也就是說，崔惠玲向剛成立的寧波佳昌轉(zhuǎn)讓股份后，陳志永直接間接持有的公司股份達(dá)到47.45%，其中直接持股40.73%;加上通過寧波佳昌間接控制的公司23.60%股份，陳志永此時(shí)已經(jīng)控制公司64.33%的股份表決權(quán)。

根據(jù)招股書，2020年1月1日的公司股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示(總股本為1000萬股)：崔惠玲持股107.63萬股、持股比例10.76%，退居第三大股東;陳志永為第一大股東，持股數(shù)量、比例分別為404.27萬股、40.43%;寧波佳昌是第二大股東，持股數(shù)量、比例分別為236.00萬股、23.60%。

值得注意的是，森宇股份掛牌新三板期間，崔惠玲向陳志永最終控制的寧波佳昌轉(zhuǎn)讓236萬股公司股份，以及向陳志永轉(zhuǎn)讓50萬股公司股份，轉(zhuǎn)讓股份比例分別占公司當(dāng)時(shí)總股本的23.6%、5%，并曾導(dǎo)致公司第一大股東變化，但并未披露轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及定價(jià)依據(jù)。

IPO前夕完成清倉

2020年5月，公司進(jìn)行第二次資本公積轉(zhuǎn)增股本，崔惠玲持股由107.63萬股變?yōu)?45.78萬股，持股比例10.76%不變。

此后，崔惠玲徹底邁開大步，用10個(gè)月時(shí)間清倉了所持公司股份，套現(xiàn)約為1.14億元。

2020年11月，崔惠玲分別與鼎禹投資、麟毅貳號(hào)及麟毅璞詠簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并通過大宗交易方式以14.67元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓了持有的1567824股公司股份(金額2299.9978萬元)。轉(zhuǎn)讓完成后，崔惠玲持股488.99萬股、持股比例8.15%。

2020年12月，崔惠玲又與達(dá)晨財(cái)智、財(cái)智創(chuàng)贏簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以14.67元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了其持有的1363326股公司股份(金額1999.9992萬元)。轉(zhuǎn)讓完成后，崔惠玲還持有352.65萬股，持股比例5.88%。

2021年2月，森宇股份終止新三板掛牌。

2021年9月，崔惠玲再以20.00元/股價(jià)格，向麟毅肆號(hào)、湖州檀沐、南平灝瀚、寧波瑞誠盈、麟毅叁號(hào)等轉(zhuǎn)讓了其所持的公司全部剩余股份，套現(xiàn)7053.09萬元。不過，公司未披露此次轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成時(shí)間。

至此，崔惠玲徹底告別其創(chuàng)立10多年的森宇股份。

而2021年9月28日，中信證券與公司簽署輔導(dǎo)協(xié)議，公司次日在上海證監(jiān)局完成輔導(dǎo)備案登記。這意味著，崔惠玲大概率是在森宇股份正式啟動(dòng)IPO前夕，選擇徹底退場(chǎng)。

早年“賣身”光一科技失敗

需要注意的是，新三板掛牌期間，森宇股份曾計(jì)劃“賣身”A股企業(yè)光一科技(現(xiàn)已退市)，但以失敗告終。

2018年3月23日晚間，光一科技發(fā)布公告稱，擬收購公司100%股權(quán)，表示經(jīng)交易各方初步協(xié)商，森宇股份100%股權(quán)的交易價(jià)格初定為10.5億元。而截至2017年12月31日，森宇股份的凈資產(chǎn)為1.49億元，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估計(jì)算，收購增值率達(dá)到了605%。

不過，一年多后的2019年4月19日晚間，光一科技發(fā)布公告，稱因客觀環(huán)境發(fā)生較大變化，對(duì)雙方已達(dá)成的交易對(duì)價(jià)形成較大差距等，決定終止包括收購森宇股份在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組。

從時(shí)間線來看，光一科技公告森宇股份“賣身”失敗消息曝光前夕，崔惠玲已經(jīng)開始向陳志永和其他機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓公司股份。

還有點(diǎn)巧合的是，崔惠玲2019年4月首次大手筆轉(zhuǎn)讓公司股份的時(shí)間，正好是森宇股份參與投資，劉亦菲、井柏然等主演并已殺青的電視劇《南煙齋筆錄》男二號(hào)因不當(dāng)言論引發(fā)激烈輿情后不久。

四問崔惠玲“迫不及待”清倉

森宇股份創(chuàng)始人暨長期實(shí)控人、第一大股東崔惠玲，在公司IPO前的2019年4月至2021年9月卻逐步轉(zhuǎn)讓股份直至清倉退出，一系列疑問有待公司解惑：

一、掛牌新三板期間，崔惠玲向陳志永最終控制的寧波佳昌轉(zhuǎn)讓236萬股公司股份，以及向陳志永轉(zhuǎn)讓50萬股公司股份，轉(zhuǎn)讓股份比例分別占公司當(dāng)時(shí)總股本的23.6%、5%，如此高比例甚至導(dǎo)致第一大股東變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但卻未披露轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及定價(jià)依據(jù)，這是為什么?轉(zhuǎn)讓價(jià)格是多少，定價(jià)依據(jù)是什么?轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及定價(jià)依據(jù)又是否合理?

二、公司“賣身”光一科技失敗消息在2019年4月正式傳出前夕，以及公司參與投資且已殺青的《南煙齋筆錄》男二號(hào)因不當(dāng)言論引發(fā)激烈輿情之后不久，崔惠玲便開始大手筆轉(zhuǎn)讓公司股份，是否與之有關(guān)?

三、崔惠玲自2019年4月起大手筆賣出公司股份直至清倉，究竟是什么原因?是不看好公司發(fā)展前景，還是因?yàn)槠渌厥庠?又或者是否為了讓準(zhǔn)備IPO的公司免于與崔惠玲存在關(guān)系的困擾?

四、從崔惠玲向陳志永最終控制的寧波佳昌轉(zhuǎn)讓236萬股公司股份，以及向陳志永轉(zhuǎn)讓50萬股公司股份，轉(zhuǎn)讓股份比例分別占公司當(dāng)時(shí)總股本的23.6%、5%，讓陳志永成為公司控股股東，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格、定價(jià)依據(jù)均未披露來看，崔惠玲與公司目前實(shí)控人、控股股東陳志永之間是否有特殊安排，或者是否存在部分股權(quán)代持關(guān)系?

就上述疑問，記者曾通過電郵致函森宇股份，截至發(fā)稿時(shí)未收到公司回復(fù)。

對(duì)于崔惠玲與公司投資失敗的《南煙齋筆錄》制作企業(yè)不一般關(guān)系，以及目前實(shí)控人陳志永受讓股權(quán)價(jià)格異常等其他值得的注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 爾東