四川美康醫藥軟件研究開發股份有限公司(公司前身美康有限，以下均簡稱“美康股份”或“公司”)主要從事醫藥知識庫建設和維護以及臨床合理用藥系統研發、銷售和技術服務。此次IPO，美康股份擬創業板上市，擴充其在疾病診療知識庫產品開發項目、研發中心升級項目、營銷服務網絡與信息化項目的建設資金，上述項目擬合計募資4.35億元。

此前，本報曾報道公司在未分配利潤多年為負的情況下仍堅持大手筆分紅，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還發現，在IPO前，公司對曾經的實控人代持人的賴琪，進行了超億元的股權激勵。之后，經過層層股權轉讓操作，賴琪由“股權代持人”變身為真正的“實控人”，而激勵和股權轉讓的價格均值得關注。

超億元股權激勵與代持變實控

對很多企業來說，股權激勵是調動員工積極性的“殺手锏”，美康股份針對某些個人進行股權激勵時，同樣毫不吝嗇。美康股份最新招股書披露，公司歷史上存在兩次股權激勵情形，一次發生在2018年2月，WK(公司控股股東成都美康的歷史股東)、重慶美彤(公司控股東成都美康的歷史股東、已注銷)將持有的成都美康20%股權轉讓給新鑫美康;第二次發生2020 年 1 月，WK退出，將持有的成都美康 5%股權轉讓給管理層。

成都美康20%股權轉讓給新鑫美康的第一次股權激勵尤其值得關注。具體來看，2018年2月，WK、重慶美彤分別與新鑫美康簽署《股權轉讓協議》，約定WK、重慶美彤分別將持有的成都美康10%股權，合計20%股權以769.20萬元的價格轉讓給新鑫美康，轉讓價格為3.846 元/出資額。

2018年3月21日，成都美康召開董事會，同意上述股權轉讓協議。

該次股權激勵的公允價值，參考了2018年7月重慶美彤向青楓基金轉讓成都美康股權的價格，即57.00元/出資額。此次股權激勵授予成本為200.00萬股×3.846元/出資額=769.20萬元，公允價值為200.00萬股×57.00元/出資額=11400.00萬元，確認股份支付金額為11400.00萬元-769.20萬元=10630.80萬元(見圖一)。

圖一：確認股份支付金額超億元

從上述披露可以看出，兩次對成都美康的股權轉讓，公允價值為1.14億元的股權，僅以不到“零頭”的769.20萬元賣給了新鑫美康，最終到了新鑫美康的實控人賴琪手中。

如此不尋常的低價轉讓，背后原因是什?美康股份的解釋是考慮到賴琪在公司發展經營過程中作出的重大貢獻，對其實施的股權激勵。

需要注意的是，這筆股權激勵帶來的高達10630.80萬元巨額股份支付金額，直接導致公司在報告期內出現多年未分配利潤為負的情形。

梳理接受激勵的賴琪在公司發展過程中扮演的角色，或許能“管窺”這刺激的巨額股權激勵背后部分“意圖”。

在公司層層嵌套的股權關系中，賴琪的身份、角色可謂復雜——一開始，賴琪代學生邱宇持有公司和當時控股股東成都美康的股權。而公司另一個前股東重慶美彤在初始階段，也存在賴琪代邱宇持有100%股權的情形，并且重慶美彤還是成都美康100%控股股東。

在賴琪和邱宇解除代持關系的過程中，在邱宇指示下，重慶美彤將持有的成都美康部分股權轉讓給了WK和其他受讓股東，之后賴琪又通過股權激勵以及層層股權轉讓，由代持人搖身變成公司的實控人。

2018年3月，WK通過重慶美彤受讓55%成都美康的股權后，已成為公司控股股東的控股股東，不過當時賴琪還未完全擺脫和邱宇的代持關系，仍通過重慶美彤代邱宇持有公司部分股權，這時WK竟然回過頭來，又和重慶美彤聯合對賴琪進行超億元的股權激勵，而激勵的形式又是通過超低價售賣成都美康的股權。

這不由讓人疑惑重重，賴琪對公司的貢獻究竟是如何測算的?是否存在將公司作為代持人或實控人的“私人提款機”情況?股權轉讓價格、轉讓方式如此“不同尋常”，是否存在其他私下協議?是否存在通過股權激勵進行利益輸送的情況?

相差一年，股權轉讓價差近四倍

美康股份在報告期內還有過多次股權轉讓。

2020年1月14日，王志霆和新鑫美康、賴琪簽署《股權轉讓協議》，約定王志霆將持有的公司27.50萬元出資額(占公司注冊資本2.75%)以343.00萬元的價格轉讓給新鑫美康。2020年3月2日，公司就上述股權轉讓事宜完成工商變更登記手續。計算可知定價為12.47元/出資額。

一年后的2021年2月5日，青楓基金與賴琪簽署《股權轉讓協議》，約定青楓基金將持有的公司22.50萬元出資額(占公司注冊資本2.25%)以1350.00萬元的價格轉讓給賴琪。2021年2月9日，公司就上述股權轉讓事宜完成工商變更登記手續(見圖二)。計算可知定價為60元/出資額。

圖二：報告期前兩次股權轉讓招股書截圖

報告期內的公司第三次股權轉讓發生三個月后，2021年5月12日，賴琪與嘉興同人簽署《股權轉讓協議》，約定賴琪將持有的公司12.1288萬元出資額(占公司注冊資本1.21%)以1000.00萬元的價格轉讓給嘉興同人。2021年5月19日，公司就上述股權轉讓事宜完成工商變更登記手續。此時計算可知定價為82.45元/出資額。

前面已經提過，美康股份在歷史上一度由賴琪代“幕后實控人”邱宇持有重慶美彤股權，也替邱宇代持公司曾經的控股股東成都美康的股權。

有意思的是，回顧賴琪解除與邱宇的代持關系的過程，由邱宇指示，在2011年12月，重慶美彤將持有的公司27.50萬元出資額(占當時注冊資本13.75%)轉讓給王志霆，而該部分股份實際由王志霆代WK持有;2019年1月，重慶美彤將持有的公司22.50萬元出資額(占當時注冊資本2.25%)轉讓給青楓基金(見圖三)。

圖三：賴琪解除代持關系時的股權轉讓情況截圖

需要指出的是，對于上述兩次重要的股權轉讓價格，美康股份招股書中并未進行明確披露。而重慶美彤進行上述股權轉讓時，工商登記上控股股東為賴琪(替邱宇代持)。

梳理簡化公司上述股權轉讓的過程就是——賴琪在2011年和2019年，分別將27.50萬元、22.50萬元的公司出資額轉給了王志霆、青楓基金。待到2020年3月和2021年2月，同樣份額的股權從上述受讓人手中重新轉回到賴琪和其控制的新鑫美康手。

只不過，2011年和2019年時，公司上述部分股權是賴琪代邱宇持有，轉了一圈后等到2020年和2021年，賴琪已是這部分股權的真正持有股東。

更復雜的是，2011年，通過轉讓股權給王志霆，賴琪解除其與邱宇的部分代持關系，王志霆又通過重新轉回該部分股權給賴琪所控制的新鑫美康，解除其與WK的代持關系(見圖四)。而受讓重慶美彤(賴琪代邱宇持有)持有公司部分股權的青楓基金，僅兩年后就又將該部分受讓股權重新轉回給賴琪。通過企查查查詢的工商信息顯示，青楓基金持股29.9%的第二大股東為萊美藥業，萊美藥業又系邱宇曾經控制的企業(見圖五)。

圖四：王志霆與WK代持關系解除情況截圖

圖五：青楓基金股東情況企查查截圖

公司股權的兜兜轉轉，代持人變來變去背后，是2021年2月，青楓基金轉讓公司股權的價格，比2020年王志霆的轉讓價格暴漲四倍，從12.47元/出資額變為60元/出資額。而在賴琪受讓青楓基金轉手的公司股權三個月之后，賴琪將公司部分股權轉讓給嘉興同人，此時價格又比2021年2月上漲近40%。

值得一提的是，WK亞太地區負責人王志霆，同時也擔任北京威科亞太信息技術有限公司成都分公司的負責人。企查查顯示，該企業和賴琪所控制的新鑫美康電話號碼相同(見圖六)。

圖六：威科亞太成都分公司與新鑫美康電話號碼相同

以上種種不由讓人疑惑，2020年3月至2021年2月，公司部分出資額的轉讓價格暴漲數倍的原因是什么?至2021年5月，轉讓價再上漲近40%，股權定價的依據又是什么?是否經過評估?王志霆低價轉讓公司股份給新鑫美康的原因是什么?王志霆和新鑫美康是否存在關聯關系或其他交集，如果存在，招股書為何沒有披露?如果不存在，王志霆低價轉股的動機是什么?公司又如何解釋新鑫美康與王志霆擔任負責人的企業存在同電話號碼的情形?

就上述疑問，記者曾通過電郵致函美康股份，截至發稿未收到公司回復。

另外，就公司股權代持以及代持解除過程中的種種情形，本報將繼續關注。

記者 尹玨