四川美康醫(yī)藥軟件研究開發(fā)股份有限公司(公司前身美康有限，以下均簡(jiǎn)稱“美康股份”或“公司”)主要從事醫(yī)藥知識(shí)庫(kù)建設(shè)和維護(hù)以及臨床合理用藥系統(tǒng)研發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù)。此次IPO，美康股份擬創(chuàng)業(yè)板上市，擴(kuò)充其在疾病診療知識(shí)庫(kù)產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與信息化項(xiàng)目的建設(shè)資金，上述項(xiàng)目擬合計(jì)募資4.35億元。

此前，本報(bào)曾報(bào)道公司在未分配利潤(rùn)多年為負(fù)的情況下仍堅(jiān)持大手筆分紅，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，在IPO前，公司對(duì)曾經(jīng)的實(shí)控人代持人的賴琪，進(jìn)行了超億元的股權(quán)激勵(lì)。之后，經(jīng)過層層股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作，賴琪由“股權(quán)代持人”變身為真正的“實(shí)控人”，而激勵(lì)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格均值得關(guān)注。

超億元股權(quán)激勵(lì)與代持變實(shí)控

對(duì)很多企業(yè)來說，股權(quán)激勵(lì)是調(diào)動(dòng)員工積極性的“殺手锏”，美康股份針對(duì)某些個(gè)人進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，同樣毫不吝嗇。美康股份最新招股書披露，公司歷史上存在兩次股權(quán)激勵(lì)情形，一次發(fā)生在2018年2月，WK(公司控股股東成都美康的歷史股東)、重慶美彤(公司控股東成都美康的歷史股東、已注銷)將持有的成都美康20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新鑫美康;第二次發(fā)生2020 年 1 月，WK退出，將持有的成都美康 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理層。

成都美康20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新鑫美康的第一次股權(quán)激勵(lì)尤其值得關(guān)注。具體來看，2018年2月，WK、重慶美彤分別與新鑫美康簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定WK、重慶美彤分別將持有的成都美康10%股權(quán)，合計(jì)20%股權(quán)以769.20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新鑫美康，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.846 元/出資額。

2018年3月21日，成都美康召開董事會(huì)，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

該次股權(quán)激勵(lì)的公允價(jià)值，參考了2018年7月重慶美彤向青楓基金轉(zhuǎn)讓成都美康股權(quán)的價(jià)格，即57.00元/出資額。此次股權(quán)激勵(lì)授予成本為200.00萬股×3.846元/出資額=769.20萬元，公允價(jià)值為200.00萬股×57.00元/出資額=11400.00萬元，確認(rèn)股份支付金額為11400.00萬元-769.20萬元=10630.80萬元(見圖一)。

圖一：確認(rèn)股份支付金額超億元

從上述披露可以看出，兩次對(duì)成都美康的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公允價(jià)值為1.14億元的股權(quán)，僅以不到“零頭”的769.20萬元賣給了新鑫美康，最終到了新鑫美康的實(shí)控人賴琪手中。

如此不尋常的低價(jià)轉(zhuǎn)讓，背后原因是什?美康股份的解釋是考慮到賴琪在公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)過程中作出的重大貢獻(xiàn)，對(duì)其實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)。

需要注意的是，這筆股權(quán)激勵(lì)帶來的高達(dá)10630.80萬元巨額股份支付金額，直接導(dǎo)致公司在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)多年未分配利潤(rùn)為負(fù)的情形。

梳理接受激勵(lì)的賴琪在公司發(fā)展過程中扮演的角色，或許能“管窺”這刺激的巨額股權(quán)激勵(lì)背后部分“意圖”。

在公司層層嵌套的股權(quán)關(guān)系中，賴琪的身份、角色可謂復(fù)雜——一開始，賴琪代學(xué)生邱宇持有公司和當(dāng)時(shí)控股股東成都美康的股權(quán)。而公司另一個(gè)前股東重慶美彤在初始階段，也存在賴琪代邱宇持有100%股權(quán)的情形，并且重慶美彤還是成都美康100%控股股東。

在賴琪和邱宇解除代持關(guān)系的過程中，在邱宇指示下，重慶美彤將持有的成都美康部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了WK和其他受讓股東，之后賴琪又通過股權(quán)激勵(lì)以及層層股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由代持人搖身變成公司的實(shí)控人。

2018年3月，WK通過重慶美彤受讓55%成都美康的股權(quán)后，已成為公司控股股東的控股股東，不過當(dāng)時(shí)賴琪還未完全擺脫和邱宇的代持關(guān)系，仍通過重慶美彤代邱宇持有公司部分股權(quán)，這時(shí)WK竟然回過頭來，又和重慶美彤聯(lián)合對(duì)賴琪進(jìn)行超億元的股權(quán)激勵(lì)，而激勵(lì)的形式又是通過超低價(jià)售賣成都美康的股權(quán)。

這不由讓人疑惑重重，賴琪對(duì)公司的貢獻(xiàn)究竟是如何測(cè)算的?是否存在將公司作為代持人或?qū)嵖厝说摹八饺颂峥顧C(jī)”情況?股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方式如此“不同尋常”，是否存在其他私下協(xié)議?是否存在通過股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行利益輸送的情況?

相差一年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)差近四倍

美康股份在報(bào)告期內(nèi)還有過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2020年1月14日，王志霆和新鑫美康、賴琪簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王志霆將持有的公司27.50萬元出資額(占公司注冊(cè)資本2.75%)以343.00萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新鑫美康。2020年3月2日，公司就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變更登記手續(xù)。計(jì)算可知定價(jià)為12.47元/出資額。

一年后的2021年2月5日，青楓基金與賴琪簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定青楓基金將持有的公司22.50萬元出資額(占公司注冊(cè)資本2.25%)以1350.00萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給賴琪。2021年2月9日，公司就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變更登記手續(xù)(見圖二)。計(jì)算可知定價(jià)為60元/出資額。

圖二：報(bào)告期前兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓招股書截圖

報(bào)告期內(nèi)的公司第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生三個(gè)月后，2021年5月12日，賴琪與嘉興同人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定賴琪將持有的公司12.1288萬元出資額(占公司注冊(cè)資本1.21%)以1000.00萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給嘉興同人。2021年5月19日，公司就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變更登記手續(xù)。此時(shí)計(jì)算可知定價(jià)為82.45元/出資額。

前面已經(jīng)提過，美康股份在歷史上一度由賴琪代“幕后實(shí)控人”邱宇持有重慶美彤股權(quán)，也替邱宇代持公司曾經(jīng)的控股股東成都美康的股權(quán)。

有意思的是，回顧賴琪解除與邱宇的代持關(guān)系的過程，由邱宇指示，在2011年12月，重慶美彤將持有的公司27.50萬元出資額(占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本13.75%)轉(zhuǎn)讓給王志霆，而該部分股份實(shí)際由王志霆代WK持有;2019年1月，重慶美彤將持有的公司22.50萬元出資額(占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本2.25%)轉(zhuǎn)讓給青楓基金(見圖三)。

圖三：賴琪解除代持關(guān)系時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況截圖

需要指出的是，對(duì)于上述兩次重要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，美康股份招股書中并未進(jìn)行明確披露。而重慶美彤進(jìn)行上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，工商登記上控股股東為賴琪(替邱宇代持)。

梳理簡(jiǎn)化公司上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程就是——賴琪在2011年和2019年，分別將27.50萬元、22.50萬元的公司出資額轉(zhuǎn)給了王志霆、青楓基金。待到2020年3月和2021年2月，同樣份額的股權(quán)從上述受讓人手中重新轉(zhuǎn)回到賴琪和其控制的新鑫美康手。

只不過，2011年和2019年時(shí)，公司上述部分股權(quán)是賴琪代邱宇持有，轉(zhuǎn)了一圈后等到2020年和2021年，賴琪已是這部分股權(quán)的真正持有股東。

更復(fù)雜的是，2011年，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)給王志霆，賴琪解除其與邱宇的部分代持關(guān)系，王志霆又通過重新轉(zhuǎn)回該部分股權(quán)給賴琪所控制的新鑫美康，解除其與WK的代持關(guān)系(見圖四)。而受讓重慶美彤(賴琪代邱宇持有)持有公司部分股權(quán)的青楓基金，僅兩年后就又將該部分受讓股權(quán)重新轉(zhuǎn)回給賴琪。通過企查查查詢的工商信息顯示，青楓基金持股29.9%的第二大股東為萊美藥業(yè)，萊美藥業(yè)又系邱宇曾經(jīng)控制的企業(yè)(見圖五)。

圖四：王志霆與WK代持關(guān)系解除情況截圖

圖五：青楓基金股東情況企查查截圖

公司股權(quán)的兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，代持人變來變?nèi)ケ澈螅?021年2月，青楓基金轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的價(jià)格，比2020年王志霆的轉(zhuǎn)讓價(jià)格暴漲四倍，從12.47元/出資額變?yōu)?0元/出資額。而在賴琪受讓青楓基金轉(zhuǎn)手的公司股權(quán)三個(gè)月之后，賴琪將公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉興同人，此時(shí)價(jià)格又比2021年2月上漲近40%。

值得一提的是，WK亞太地區(qū)負(fù)責(zé)人王志霆，同時(shí)也擔(dān)任北京威科亞太信息技術(shù)有限公司成都分公司的負(fù)責(zé)人。企查查顯示，該企業(yè)和賴琪所控制的新鑫美康電話號(hào)碼相同(見圖六)。

圖六：威科亞太成都分公司與新鑫美康電話號(hào)碼相同

以上種種不由讓人疑惑，2020年3月至2021年2月，公司部分出資額的轉(zhuǎn)讓價(jià)格暴漲數(shù)倍的原因是什么?至2021年5月，轉(zhuǎn)讓價(jià)再上漲近40%，股權(quán)定價(jià)的依據(jù)又是什么?是否經(jīng)過評(píng)估?王志霆低價(jià)轉(zhuǎn)讓公司股份給新鑫美康的原因是什么?王志霆和新鑫美康是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他交集，如果存在，招股書為何沒有披露?如果不存在，王志霆低價(jià)轉(zhuǎn)股的動(dòng)機(jī)是什么?公司又如何解釋新鑫美康與王志霆擔(dān)任負(fù)責(zé)人的企業(yè)存在同電話號(hào)碼的情形?

就上述疑問，記者曾通過電郵致函美康股份，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。

另外，就公司股權(quán)代持以及代持解除過程中的種種情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨