四川美康醫藥軟件研究開發股份有限公司(下稱“美康股份”)正在謀求創業板上市，此次IPO擬募集資金4.35億元，投入疾病診療知識庫產品開發項目、研發中心升級項目、營銷服務網絡與信息化項目的建設。

《大眾證券報》此前曾報道，公司激勵代持人超億元，導致未分配利潤多年為負情況下仍堅持大手筆分紅。此外，明鏡財經工作室記者還發現，公司員工激勵、股權轉讓、代持關系解除層層交疊，關系復雜;在多次操作后，原代持人搖身變為公司實控人。更值得注意的是，美康股份原幕后實控人，目前是失信被執行人身份。

“循環”代持與“循環”解除齊飛

美康股份的成長過程中，“股份代持”現象頻現。

回顧公司股權代持歷史，美康有限(公司前身，以下均簡稱“公司”)原股東決定出售相關股權。萊美藥業原實際控制人邱宇有意受讓相關股權，卻委托何德農(系邱宇的大學同學，當時任職于萊美藥業)、賴琪(系邱宇的大學老師，時任美康有限董事兼總經理)代為持有成都美康、美康有限相關股權。

至于邱宇為何不現身臺前?招股書解釋稱：“基于個人精力有限及公司決策時效性的考慮。”

從招股書披露來看，相關股份代持的形成和解除都經歷了一個極為復雜的流程。起初，何德農和賴琪分別為邱宇代持了成都美康90%、10%的股權。

2008年8月，公司前股東與何德農、賴琪簽署《股權轉讓協議》，轉讓完成后，成都美康持有公司75%的股權;何德農、賴琪分別持有公司22.5%、2.5%的股權，但從股權穿透來看，上述股權的隱名股東皆為邱宇。

2010年8月，邱宇委托賴琪設立重慶美彤，并委托賴琪代為持有重慶美彤100.00%股權。

此后一個月之內，即2018年8月、9月，邱宇先后指示何德農將其代邱宇持有的成都美康以及公司出資額全部轉讓給重慶美彤，何德農解除代持關系。

經過此次調整，公司彼時只有兩個股東——成都美康和重慶美彤，由于成都美康又是重慶美彤的全資子公司，因此無論成都美康還是重慶美彤，幕前只有賴琪一個代持人，背后的隱名股東仍然都是邱宇。

賴琪解除與邱宇的代持關系，則經歷了時間跨度長達9年的漫長過程：

——根據邱宇指示，2010年12月，重慶美彤將持有的成都美康550.00萬元出資額(占注冊資本55.00%)轉讓給WK;

——2018年3月，重慶美彤將持有的成都美康100.00萬元出資額(占注冊資本10.00%)轉讓給新鑫美康;

——2018年11月，重慶美彤將持有的成都美康350.00萬元出資額(占注冊資本35.00%)轉讓給青楓基金。

至此，賴琪通過重慶美彤代邱宇所持有的成都美康的股權已全部轉出。

——然后，同樣在邱宇的指示下，2011年12月，重慶美彤將持有的公司27.50萬元出資額轉讓給王志霆;

——2019年1月，重慶美彤將持有的公司22.50萬元出資額轉讓給青楓基金。

至此，賴琪與邱宇之間關于公司的股權代持關系解除。

只不過，上述代持關系解除時又伴隨著另一層代持關系的產生——王志霆受讓重慶美彤持有的公司27.50萬元出資額，該部分股權王志霆代WK代持。

此外，2020年1月，WK決定出讓公司股權，與新鑫美康、賴琪等簽訂《股權轉讓協議》，約定：(1)WK將持有的成都美康40.00%股權以4739.60萬元(即11.85元/出資額)的價格轉讓給新鑫美康;(2)WK將剩余的成都美康5.00%股權以192.3萬元(即3.846元/出資額)的價格轉讓給新鑫美康并用于管理層激勵。

有意思的是，實際上，新鑫美康自身資金不足，遂將受讓的成都美康22.71%股權(對應227.0651萬元出資額)，以15.28元/出資額的價格轉售給公司員工及外部自然人投資者，其中公司員工受讓成都美康12.37%股權，外部投資者受讓成都美康10.34%股權。

WK則將成都美康45.00%股權轉讓給了新鑫美康，實際受讓方為：(1)新鑫美康(17.29%);(2)公司管理團隊(5.00%);(3)公司員工(12.37%);(4)外部自然人投資者(10.34%)。

這里面，又形成了新鑫美康代管理層、員工及外部投資者合計對成都美康27.71%股權的代持。

2020年3月，在WK的指示下，王志霆又將持有的公司27.50萬元出資額轉讓給新鑫美康， 王志霆與WK之間關于美康有限的股權代持關系解除。

2021年6月，新鑫美康將上述代公司管理層持有的成都美康5.00%股權、代公司員工及外部自然人持有的成都美康22.71%股權轉讓給上述實際受讓方成立的持股平臺。

此時，美康股份歷史上這錯綜復雜的各種代持關系才告結束。

員工激勵、股權轉讓、代持解除紛繁復雜

需要注意的是，2018年3月，重慶美彤將持有的成都美康10%出資額轉讓給新鑫美康，是賴琪解除邱宇代持關系鏈條上重要的一環。

企查查顯示，新鑫美康成立于2018年1月18日，成立時賴琪持股99%，田宏持股1%，賴琪為新鑫美康的實控人。

而重慶美彤通過企查查的查詢顯示，其轉讓成都美康10%出資額前，登記的100%持股股東為賴琪(代邱宇持有)。

從表面上來看，成都美康是從“賴琪”手中轉到“賴琪”手中，實際上是從邱宇轉到了賴琪手中。轉手后，該部分代持關系解除，賴琪對這部分的股權由代持人變為實際持有人。

一個不容忽略的細節是——如果結合公司股權激勵會發現，與賴琪代持關系的解除，看似是股權轉讓，其實是公司對賴琪的個人股權激勵。

2018年2月，約定重慶美彤將持有的成都美康10%股權以價格為3.846 元/出資額轉讓給新鑫美康。2018年3月21日，成都美康召開董事會，同意上述股權轉讓協議。

而且在重慶美彤轉讓該部分出資額的同一時間，WK竟然也以同樣極低的價格轉讓了10%成都美康的股權給新鑫美康。

因為，上述兩次股權轉讓價格背后，公允價值為57.00元/出資額，股權激勵授予價值為1.14億元，賴琪實際只付了769.20萬元。

另外，《大眾證券報》此前已經報道，為解除代持關系，賴琪作為代持人的重慶美彤在2011年和2019年，還分別將27.50萬元、22.50萬元的公司出資額轉給了王志霆和青楓基金。待到2020年3月和2021年2月，同樣份額的股權從上述受讓人手中重新轉回到賴琪或其控制的新鑫美康手中。

梳理來看，通過轉讓股權給王志霆，賴琪解除其與邱宇的部分代持關系，王志霆又通過重新轉回該部分股權給賴琪所控制的新鑫美康，解除其與WK的代持關系，而受讓重慶美彤(賴琪代邱宇持有)持有公司部分股權的青楓基金，僅兩年后就又將該部分受讓股權重新轉回給賴琪。

青楓基金的第二大股東為萊美藥業，萊美藥業在青楓基金持股29.9%，而萊美藥業為賴琪所代持的邱宇曾控制企業，WK亞太地區負責人王志霆同時也擔任北京威科亞太信息技術有限公司成都分公司的負責人，該企業和賴琪所控制的新鑫美康電話號碼相同。

美康股份紛繁蕪雜的股權轉讓解除與賴琪代持關系過程中，伴隨著對賴琪過億元的股權激勵，以及受讓股權的WK、王志霆、青楓基金之后又將股權重新轉回到賴琪和其控制的企業名下，完成代持關系的“循環解除”。

通過這層層轉讓、層層代持關系的解除，賴琪方由原來的代持人變為實控人。

如此復雜的代持關系，如此復雜的代持解除，不得不提的是背后隱名股東暨曾經的幕后實控人邱宇。邱宇曾是萊美藥業的控股股東，目前仍萊美藥業第二大股東，持有其11.20%的股權。

企查查顯示，目前邱宇為失信被執行人(2021年12月起法院發布)(見圖一)，目前所持有的萊美藥業股權被凍結。2019年開始，其新增民間借貸立案訴訟便不斷，同年開始被限制高消費。從2019年5月至2023年1月，其有30條法院被執行相關消息(見圖二)。

圖一：邱宇目前為失信被執行人企查查截圖

圖二：邱宇曾有30條被執行信息情況企查查截圖

由此引發諸多疑問：

首先，賴琪為邱宇代持人，其代持重慶美彤后，為解除代持關系，重慶美彤將所持成都美康10%的股份轉讓給新鑫美康，而新鑫美康的實控人為賴琪，轉讓過程的股價是如何支付的?是否名為轉讓，實際仍為代持?公司稱與賴琪全部代持關系結束是否存在不實之處?

其次，王志霆負責的WK的成都分公司與賴琪控制的新鑫美康電話號碼相同的原因是什么?邱宇指示賴琪將部分股權轉讓給WK及王志霆，WK以及王志霆與邱宇之間是否存在未經披露的關系，WK或王志霆是否存在為邱宇代持的情況?如果不存在，那么重慶美彤轉讓成都美康的股權的定價是多少?是否經過評估?部分股權轉讓給邱宇間接持股的青楓基金，是否存在青楓基金為邱宇代持的現象，如存在，為何未披露;如不存在，相關部分股權轉讓的價格是多少，定價依據是什么?

再次，企查查顯示，邱宇為失信被執行人，其在2019年開始，新增民間借貸立案訴訟不斷，同年被限制高消費，代邱宇代持的賴琪與其解除代持關系，以極低的價格通過激勵的形式獲得公司股權，而接手其股權的WK、青楓基金又和邱宇存在千絲萬縷的關系，是否存在應對邱宇被限高及訴訟等情況，而形式上解除代持或轉讓股權而轉移、保全邱宇該部分財產的情況?

最后，WK將持有的成都美康40.00%股權以4739.60元(即11.85元/出資額)的價格轉讓給新鑫美康，新鑫美康自身資金不足，遂將受讓的成都美康22.71%股權(對應227.0651萬元出資額)，以15.28元/出資額的價格轉售給公司員工及外部自然人投資者，其中公司員工受讓成都美康12.37%股權，外部投資者受讓成都美康10.34%股權。是否意味著新鑫美康轉手即賺取了3.45元/出資額的差額，合計超700萬元，WK如此轉讓股權出于何種考慮?是否符合商業慣例?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾通過電郵致函美康股份，截至發稿未收到公司回復。 記者 尹玨