謀求A股IPO的深圳盛凌電子股份有限公司(以下簡稱“盛凌電子”)是一家從事連接產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家級高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要包括連接器、連接器組件，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通訊、工業(yè)控制和新能源等領(lǐng)域。其主要客戶包括華為、3M等眾多知名企業(yè)。

除了本報此前報道公司招股書披露的現(xiàn)有產(chǎn)能及員工數(shù)據(jù)與一則關(guān)于盛凌電子連接器產(chǎn)能擴張項目的環(huán)評公示文件存在明顯差異，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，盛凌電子及實控人與其離婚多年的前妻之間訴訟糾紛也無法忽視，實控人前妻及其控制企業(yè)輪番起訴，直指盛凌電子實控人蔣志堅利用其與前妻黃新的關(guān)聯(lián)關(guān)系，口頭承諾以吸收合并黃新控制的深圳市泰德康科技有限公司 (以下簡稱“泰德康”)，替泰德康代持盛凌電子股份作為條件，要求泰德康終止經(jīng)營活動，將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子，但卻未履行。

實控人前妻離婚八年后起訴要分財產(chǎn)

一般來說，夫妻離婚后還能一起共事且互相“幫襯”并不多見，轉(zhuǎn)頭又關(guān)系惡化走上法庭爭財產(chǎn)的同樣比較“罕有”。而盛凌電子實控人蔣志堅與其前妻黃新之間，就存在一段涉及公司股權(quán)的“剪不斷、理還亂”的糾紛。

黃新前腳還在盛凌電子任職、并用個人大額資金幫襯公司解決“經(jīng)營現(xiàn)金”問題，后腳又在IPO期間，與前夫暨公司實控人蔣志堅為離婚財產(chǎn)分割鬧上法庭。

盛凌電子招股書曾披露，蔣志堅與黃新的離婚發(fā)生在2014年5月6日，雙方在民政局見證下離婚，財務(wù)及債務(wù)安排為房產(chǎn)、車輛、存款、股票及私人用品，雙方各自名下的相關(guān)財產(chǎn)歸各自所有;共同財產(chǎn)分割已處理完畢;雙方各自名下的債務(wù)由負債方自行承擔(dān)。

讓人意想不到的是，雙方離婚8年后的2022年6月，黃新起訴盛凌電子實控人蔣志堅，理由為辦理協(xié)議離婚登記時簽署的《離婚協(xié)議書》并未反映全部夫妻雙方共同財產(chǎn)，尚未分割婚姻存續(xù)期間蔣志堅持有的包括盛凌實業(yè)、盛凌電子在內(nèi)的股權(quán)等夫妻共同財產(chǎn)。

而且，黃新雖然在2022年11月撤訴，但未與蔣志堅簽訂和解協(xié)議。

有意思的是，雖然離婚8年后，蔣志堅和黃新因為“財產(chǎn)”問題鬧到走上法庭的地步，然而此前雙方一直是平靜、“和諧”的合作關(guān)系。黃新不僅在公司任職，甚至還將自己的大額資金“借”給盛凌電子多年。

公司招股書顯示，黃新從1996年11月起在盛凌電子擔(dān)任監(jiān)事一職(見圖一)，而且離婚后任職情況也并未改變，其在公司任職監(jiān)事一直持續(xù)到2021年3月。此外，2020年時，盛凌電子和黃新之間還存在資金拆借金額高達800萬元，該筆大額拆借直至2021年才完成了清理。

圖一：黃新在公司任職情況招股書截圖

事實上，盛凌電子對發(fā)審委的回復(fù)函中，面對該筆資金拆借的問詢，回復(fù)稱：“該筆拆借資金系2015年發(fā)行人因經(jīng)營資金需要向黃新女士借入，為減少不必要的關(guān)聯(lián)往來，公司于2021年1月對該往來進行清理，歸還了該借款。”

從上述表述來看，黃新與蔣志堅離婚的次年，即將該筆大額資金“拆借”給盛凌電子，而盛凌電子對該筆從黃新處借入的800萬元的資金占用時間前后更長達近六年。

需要指出的是，在報告期內(nèi)盛凌電子與蔣志堅以及盛凌實業(yè)(公司控股股東)之間也存在著資金拆借行為。公司在招股書中還明確表示：公司已對與盛凌實業(yè)、蔣志堅之間的拆借款項按金融機構(gòu)同期貸款市場報價利率計算利息，定價公允。2020 年、2021 年公司分別支付關(guān)聯(lián)方資金拆借利息0.51萬元、306.03萬元(見圖二)。但是，唯獨對黃新這筆大額、長期的資金拆借的利息約定或支付情況沒有進行任何說明。

圖二：部分關(guān)聯(lián)方資金拆借情況截圖

上述種種背后疑問重重，盛凌電子因經(jīng)營需要向?qū)嵖厝饲捌薏鸾?00萬元資金，前后時間長達近6年，是否意味著盛凌電子長時間內(nèi)一直存在資金緊張的情況?如果并非一直緊張，對該筆拆借款一直未還的原因又是什么?

還有，盛凌電子對黃新800萬元拆借款，是否和其他拆借方如盛凌實業(yè)、蔣志新一樣按同期貸款利率支付利息?如果沒有，公司對黃新的拆借款采取有別于實控人及控股股東利息支付情況的原因是什么?如果對其進行了相關(guān)利息支付，那么800萬元的拆借款近6年間支付的利息總額是多少，公司為何未在招股書中進行披露說明，公司為何采取與蔣志新及盛凌實業(yè)有別的的信息披露方式?黃新對該800萬元性質(zhì)與公司拆借款的認定之間，又是否存在爭議?如有，公司為何未進行披露，是否會存在其將認定為企業(yè)資金投入的情況?

實際上，對于公司實控人與其前妻之間的相關(guān)財產(chǎn)糾紛訴訟，深交所也非常關(guān)注，就盛凌電子在招股書中所稱黃新已經(jīng)撤訴的披露，追問是否存在再起訴風(fēng)險。

對此，盛凌電子回復(fù)稱：“黃新女士與蔣志堅先生離婚后財產(chǎn)糾紛一案于2022年8月8日立案，于2022 年 9 月 26 日開庭審理，2022 年 11 月 10 日，深圳市福田區(qū)人民法院出具的(2022) 粵 0304 民初 37035 號《民事裁定書》，作出準予撤訴的裁定。根據(jù)黃新女士向法院提交的撤訴申請，黃新女士申請撤訴的理由為：為便于貴院查明案件事實， 原告須補充證據(jù)。 根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋(2022 修正)》第二百一十四條的規(guī)定，原告撤訴或者人民法院按撤訴處理后，原告以同一訴訟請求再次起訴的，人民法院應(yīng)予受理。黃新撤訴后，有權(quán)重新就同一訴求提起訴訟。”

從上述回復(fù)來看，黃新此前撤訴原因為補充證據(jù)，實控人還存在被訴風(fēng)險。

前妻企業(yè)“自斷業(yè)務(wù)”贈與公司疑云

除了離婚時財產(chǎn)分配的糾葛，黃新控制的泰德康也將盛凌電子告上了法庭。

泰德康是黃新持股98%的企業(yè)，而且盛凌電子實控人蔣志新及其母親茅愛鳳還在泰德康擔(dān)任董事。

同時，泰德康還曾是盛凌電子的重要客戶。招股書顯示，直到2020年，泰德康還位列盛凌電子前五大客戶名單，當年公司向其銷售1273.69萬元，銷售占比為5.53%(見圖三)。

圖三：公司2020年前五大客戶情況招股書截圖

讓人意想不到的是，在盛凌電子此次IPO的報告期內(nèi)，泰德康自 2020 年 7 月起竟逐步將相關(guān)人員、客戶轉(zhuǎn)移至盛凌電子，轉(zhuǎn)移后已無實際經(jīng)營。

從2021年開始，盛凌電子停止與泰德康發(fā)生交易，并變更為由盛凌電子直接與其終端客戶進行交易。而在結(jié)束經(jīng)營之前，泰德康作為盛凌電子的貿(mào)易商， 其銷售渠道為終端廠商，主要客戶包括匯川技術(shù)、英威騰、邁瑞醫(yī)療等知名企業(yè)。報告期內(nèi)各期，盛凌電子向泰德康及原泰德康客戶的銷售金額分別為1352.92萬元、2549.11萬元、2091.88萬元，占盛凌電子營業(yè)收入比重分別為5.88%、7.65%、5.55%。

對于泰德康為何突然“自斷業(yè)務(wù)”，并“不合常理”地將其相關(guān)人員以及客戶轉(zhuǎn)移給盛凌電子而結(jié)束實際經(jīng)營，該舉動背后的動機，以及在此過程中公司實控人與泰德康控制人即黃新之間相關(guān)協(xié)議情況，盛凌電子在招股書中都未詳細披露。

不過，在泰德康對盛凌電子的訴訟主張中，或許能“管窺”一二——泰德康以附義務(wù)贈與合同糾紛為案由，在2023年5月向廣東省深圳市光明區(qū)人民法院提起訴訟，被告為盛凌電子。泰德康主張其將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子構(gòu)成附義務(wù)贈與的法律關(guān)系，要求撤銷贈與。泰德康主張稱蔣志堅利用與黃新的關(guān)聯(lián)關(guān)系，口頭承諾以吸收合并、為泰德康代持盛凌電子股份作為條件，要求泰德康終止經(jīng)營活動，將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子。蔣志堅未履行其承諾，泰德康因此要求盛凌電子解除與原泰德康客戶之間的全部供貨協(xié)議或買賣合同關(guān)系;如不能解除，則請求按照盛凌電子從原泰德康客戶處獲得的全部銷售收入(1676.01萬元)賠償損失。

針對上述訴訟案件，訴訟代理人上海市錦天城(深圳)律師事務(wù)所出具法律意見書：泰德康未能就其主張的事實進行舉證，其主張的事實將不被支持;贈與財產(chǎn)的標的范圍包括法律不禁止的實物、貨幣、有價證券、知識產(chǎn)權(quán)等，是確定的且可以取得的，并不包含或然性的商業(yè)機會，泰德康轉(zhuǎn)移至發(fā)行人的業(yè)務(wù)并不屬于贈與財產(chǎn)的范圍，故本案所涉業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移不屬于贈與合同的標的;即使泰德康具有贈與人的撤銷權(quán)，在其起訴時亦過了行使撤銷權(quán)的一年除斥期間。

2023年6月29日，以上案件于廣東省深圳市光明區(qū)人民法院一審開庭審理，目前一審尚未判決。

不過，無論訴訟結(jié)果如何，根據(jù)公司客戶情況的變動以及相關(guān)披露，泰德康人員、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓背后“疑云重重”，還有一些情況應(yīng)有待厘清，即是否如泰德康訴訟主張所稱：蔣志堅曾與前妻黃新口頭承諾以吸收合并、為泰德康代持公司股份作為條件，要求泰德康終止經(jīng)營活動，將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子?如果未有上述承諾，黃新將泰德康的人員及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至盛凌電子的原因是什么?黃新將泰德康業(yè)務(wù)無償贈予給盛凌電子的動機是什么?黃新在2014年與蔣志堅離婚后，雙方的關(guān)系如何?另外，黃新為何會在2015年將800萬元的大額款項“借”給蔣志堅控制的盛凌電子，并且直到2021年才收回，雙方是否有私下的承諾和協(xié)議安排?

此外，盛凌電子吸收外部股東的過程中，蔣志堅還與投資者福泉盛凌、九派優(yōu)勢簽署了“對賭協(xié)議”，其中存在股權(quán)回購等條款，后相關(guān)各方雖簽署《增資協(xié)議補充協(xié)議二》，約定實際控制人股權(quán)回購條款約定自《增資協(xié)議補充協(xié)議二》簽署生效后確認中止，但在首次公開發(fā)行申請被撤回、失效、否決時自動恢復(fù)，且對失效期間的投資方相應(yīng)權(quán)益具有追溯力，視為實際控制人股份回購的約定自《增資協(xié)議補充協(xié)議二》簽署日起自始有效。

因此，盛凌電子仍存在發(fā)生回購條款中止后恢復(fù)效力的可能。這也難免讓人起疑——2021年1月簽署對賭協(xié)議，又在當年12月與其簽訂可恢復(fù)的中止協(xié)議，簽署對賭協(xié)議后又閃電中止的原因是什么?是否僅為應(yīng)對監(jiān)管來清理對賭協(xié)議?

圍繞公司實控人與其前妻相關(guān)訴訟、對賭協(xié)議等引發(fā)的疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致函盛凌電子，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。記者 尹玨