正在謀求創(chuàng)業(yè)板上市的上海森宇文化傳媒股份有限公司(以下簡稱“森宇股份”)成立于2010年，是一家新媒體數(shù)字版權(quán)分銷商和數(shù)字內(nèi)容提供商，目前控股股東、實控人均為陳志永。陳志永并非公司創(chuàng)始人，系2015年加入公司逐步受讓兩位創(chuàng)始人的全部或部分股權(quán)后逐漸成為實控人、控股股東。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，森宇股份掛牌新三板時，陳志永曾受讓了公司一位自然人股東的幾乎全部所持公司股份，但是其轉(zhuǎn)讓價格堪稱極低，通過查詢發(fā)現(xiàn)，不僅明顯低于發(fā)起人股東同時在新三板以集合競價方式的轉(zhuǎn)讓價格，甚至比5個月后公司原創(chuàng)始人崔惠玲的對外轉(zhuǎn)讓持股價格低了3倍以上。需要注意的是，這位股東是公司股改時的發(fā)起人股東之一，也曾是公司員工和董事，陳志永以異常的低價受讓其幾乎全部持股，著實令人側(cè)目。此外，公司對于陳志永和公司董事馮昌昌的信披完整性、準確性，以及公司早年的一次投資電視劇背后馮昌昌起到的作用，同樣值得注意。

2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格隔5個月差3倍

由于容易牽扯利益輸送、代持等情形，報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資入股等價格、交易對象，往往也是擬IPO企業(yè)備受關注的重點方向之一，尤其涉及到實控人、控股股東等時。

陳志永目前是2010年成立的森宇股份控股股東、唯一實控人、董事長兼總經(jīng)理。但陳志永并非公司創(chuàng)始人，2015年1月，陳志永加入公司即擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，當月受讓創(chuàng)始人劉建春所持公司40%股權(quán)，成為第二大股東并通過一致行動協(xié)議成為實控人之一，陳志永是劉建春妻弟。2019年4月，陳志永受讓了另一位創(chuàng)始人、原第一大股東崔惠玲的公司5%股份，才躍居第一大股東。

崔惠玲繼續(xù)對外或向陳志永控制的企業(yè)，轉(zhuǎn)讓了其所持剩余公司股份后，陳志永進一步成為森宇股份唯一實控人和控股股東。

在此期間，陳志永還受讓了公司另一位自然人股東的幾乎全部公司股份。公司招股書披露，2020年6月，褚超通過集合競價交易的方式，將其持有的400股公司股份轉(zhuǎn)讓給外部股東張春穎，并通過大宗交易的方式將其所持有的剩余全部31.64萬股公司股份以3.5元/股的價格轉(zhuǎn)讓給陳志永。此時，公司尚掛牌新三板，當時簡稱為森宇文化。

值得注意的，正是陳志永受讓褚超31.64萬股公司股份的價格。

因為，在此之后的半年左右時間里，森宇股份創(chuàng)始人之一并長期為第一大股東、實控人的崔惠玲，于2020年11月、12月，兩次通過大宗交易方式對外轉(zhuǎn)讓所持公司股份，轉(zhuǎn)讓價格均為14.67元/股。

也就是說，同樣在2020年，僅僅相隔5、6個月，陳志永受讓褚超公司股份價格，比崔惠玲對外轉(zhuǎn)讓股份價格，低了3倍以上。

事實上，2021年8月，森宇股份股東蜂巢創(chuàng)投與杭州羲合簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蜂巢創(chuàng)投將所持360.00萬股公司股份，也以2020年11、12月的14.67元/股價格轉(zhuǎn)讓給杭州羲合。而且公司招股書顯示，杭州羲合與蜂巢創(chuàng)投的基金管理人、執(zhí)行事務合伙人均為浙江金控資本管理有限公司，二者屬于同一實際控制人控制的企業(yè)，也就是說屬于內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

此外，森宇股份招股書披露，褚超系公司2016年11月股改時的發(fā)起人股東之一，但未介紹其任職何處。而公司新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，1990年8月出生的褚超“2012年6月至2014年6月，就職于北京中錄國際文化傳播有限公司，任大區(qū)經(jīng)理;2014年7月至今，就職于上海森宇文化傳播有限公司(公司前身)，任發(fā)行總監(jiān);2016年11月至今，任股份公司董事。”2020年年報顯示，褚超任公司董事至2019年6月。

結(jié)合陳志永簡歷中“2006年8月至2014年4月，就職于北京中錄國際文化傳播有限公司，任運營總監(jiān)”的從業(yè)經(jīng)歷看，22歲的褚超成為了北京中錄國際文化傳播有限公司大區(qū)經(jīng)理時，也是陳志永同事，比陳志永早半年多加入森宇股份時不到24歲，26歲便成為公司股改發(fā)起人和董事，但3年后辭任董事，過了一年又清倉持股，其中幾乎全部轉(zhuǎn)讓給公司實控人陳志永。

遠低于2020年下半年交易價乃至2017年定增價

森宇股份招股書并未明確披露褚超上述400股公司股份的轉(zhuǎn)讓價格。

記者梳理公司掛牌新三板時的交易價格發(fā)現(xiàn)，2020年6月份只在23日、24日有交易，交易價格均為4.91元/股，合計成交量4手，與褚超6月通過集合競價轉(zhuǎn)讓的400股數(shù)量吻合，價格也明顯高于褚超同時向陳志永轉(zhuǎn)讓30多萬股股份的3.5元/股。

繼續(xù)查詢公司新三板其他時間的交易價格可見(公司股票交易原為協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，2018年中報顯示改為集合競價交易)，2020年下半年里，公司只有不多的交易——2020年7月2日，成交價9.82元/股，成交量4手;11月6日，成交價13.75元/股，成交量2手;12月8日，成交價14元/股，成交量1手;11日，均價15.25元/股，高點16.20元/股，低點15.05元/股，成交量59手，交易額9萬元。

這意味著，2020年6月，褚超將所持全部公司股份轉(zhuǎn)讓給公司實控人陳志永等的價格，比2020年下半年的公司股份集合競價成交價最少低一倍，最多低三倍以上。

梳理可見，公司2017年5月掛牌新三板時，總股本為670萬股，2017年8月進行非公開發(fā)行91.37萬股后，到2018年6月初的總股本一直是761.37萬股。之后，公司實施2017年度資本公積轉(zhuǎn)增股本，企查查查詢的工商登記信息顯示，公司2018年11月8日注冊資本由761.37萬元增至1000萬元。此后，直至2020年5月第二次資本公積轉(zhuǎn)增股本前，公司總股本都保持1000萬股。

以公司注冊資本變化來看，2017年8月的上述定增價格65.67元/股(見圖一)，在第一次資本公積轉(zhuǎn)增股本的攤低后，實際成本為45元左右/股;再結(jié)合2020年5月公司第二次資本公積轉(zhuǎn)增股本后的總股本6000萬股，定增價格會進一步攤低到7.5元左右/股。但這個價格較褚超2020年6月向陳志永3.5元/股的股份轉(zhuǎn)讓價格，仍高出一倍。

圖一：森宇股份掛牌新三板時定增公告截圖

要知道，森宇股份2017年8月的定增價格應當經(jīng)過審計評估，是合理反映了公司當時價值或業(yè)績的股票公允價格。此外，從業(yè)績來看，公司2017年營收9300多萬元、扣非凈利潤3100多萬元;2019年營收、扣非凈利潤已經(jīng)分別達到2.72億元、7300多萬元;2020年中報時營收、扣非凈利潤也分別有1.20億元、3540多萬元，全年的營收、扣非凈利潤更分別增至3.61億元、近9890萬元。

這都令褚超以3.5元/股的低價，將其所持的31.64萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給公司實控人陳志永受到關注。

董事馮昌昌信披及公司過往參投電影均引人注目

森宇股份董事和電影事業(yè)部負責人馮昌昌，也有值得注意之處。

招股書顯示，馮昌昌“1983年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學歷。2005年4月至2010年5月，就職于寧波成功多媒體通信有限公司，任廣電運營商部門區(qū)域銷售高級經(jīng)理;2010年6月至2010年10月，就職于北京中錄國際文化傳播有限公司，任運營部高級經(jīng)理;2010年11月至2016年3月，就職于深圳市迅雷網(wǎng)絡技術(shù)有限公司，任版權(quán)部發(fā)行副總監(jiān);2016年4月至2018年5月，就職于深圳市樂享影業(yè)有限公司，任發(fā)行中心高級總監(jiān);2018年6月至2021年5月，歷任森宇股份發(fā)行總監(jiān)、電影中心總監(jiān);2021年6月至今，任森宇股份電影事業(yè)部負責人;2019年12月至今，任森宇股份董事。”

公司新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書中，披露了報告期內(nèi)(2014年至2016年9月)公司作為聯(lián)合出品人的所有投資項目情況，其中院線電影《異界之黑色婚禮》，制片方為北京樂享云星影業(yè)文化發(fā)展有限公司(以下簡稱“樂享云星”)，公司約定出資24萬元、占投資總額比例10%(見圖二)。

圖二：森宇股份公開轉(zhuǎn)讓說明書截圖

通過企查查查詢的工商信息顯示，樂享云星2014年4月成立、2019年2月注銷，歷史控股股東為王理禮(2015年5月16日至2017年11月15日持股，退出時持股64%，見圖三)。

圖三：企查查關于樂享云星歷史股東截圖

王理禮還是2016年7月成立的深圳樂享影業(yè)(以下簡稱“深圳樂享”)控股股東、法定代表人、董事長。工商變更信息顯示，馮昌昌在2018年5月1日至7月20日擔任過深圳樂享監(jiān)事(見圖四)。

圖四：企查查關于深圳樂享歷史主要人員截圖

同時，王理禮出資90%且為執(zhí)行事務合伙人的樂在其中(深圳)投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(2017年8月成立，以下簡稱“樂在其中”)，工商登記信息顯示2018年7月份，執(zhí)行事務合伙人由馮昌昌變?yōu)橥趵矶Y，馮昌昌同時向王理禮轉(zhuǎn)讓了90%出資額(見圖五)。

圖五：企查查關于樂在其中變更信息截圖

這意味著，馮昌昌在2018年5月1日至7月20日擔任過深圳樂享監(jiān)事，以及曾是樂在其中的實控人，但公司招股書中并未披露。

此前，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾就實控人陳志永低價受讓褚超股權(quán)，董事馮昌昌相關信披及公司參投電影等疑問致函森宇股份，截至發(fā)稿時未收到公司相應回復。 記者 爾東