眾所周知，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等在內(nèi)的企業(yè)獨(dú)立性，是現(xiàn)代企業(yè)制度的基石與基本特征之一，更是資本市場對上市企業(yè)的基本要求之一，是公司治理的重要原則與內(nèi)容。擬創(chuàng)業(yè)板上市的山西凝固力新型材料股份有限公司(下稱“凝固力”)，在第一次問詢中，獨(dú)立性相關(guān)情形，就受到重點(diǎn)關(guān)注。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還注意到，在凝固力擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)的高管蘭穎，不僅曾同時(shí)在公司關(guān)聯(lián)方瑞米建材以及其親屬企業(yè)擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，而且多家企業(yè)曾使用蘭穎手機(jī)號(hào)作為企業(yè)聯(lián)系電話，其中包括信披顯示與公司股權(quán)、人員無關(guān)的企業(yè)。

此外，《大眾證券報(bào)》日前報(bào)道過實(shí)控人親戚王玉明在公司任職同時(shí)出現(xiàn)三個(gè)不同說法。

記者還發(fā)現(xiàn)工商登記信息顯示，其同時(shí)還在公司關(guān)聯(lián)方安能礦山擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。如此種種情形，令公司涉及獨(dú)立性的人員混同經(jīng)營疑云加劇。

高管與員工疑存人員混同

招股書披露，凝固力的財(cái)務(wù)總監(jiān)蘭穎于2011年7月至2018年1月在公司工作，擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān);2018年2月至2020年3月到公司全資子公司安明宏遠(yuǎn)工作，也擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān);2020年4月又回到公司擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)至今。

但是，通過企查查查詢的工商信息顯示，蘭穎還曾于2017年12月8日至2023年2月13日，擔(dān)任關(guān)聯(lián)方瑞米建材的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并是系瑞米建材主要人員之一(見圖一)。

圖一：企查查關(guān)于瑞米建材歷史主要人員截圖

此外，公司招股書披露的關(guān)聯(lián)方中，太原金方略企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“太原金方略”)系財(cái)務(wù)總監(jiān)蘭穎之姐蘭彬持股45%;蘭彬配偶王強(qiáng)持股55%，并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。企查查查詢的工商登記信息顯示，該企業(yè)曾用名太原力洋人力資源管理顧問有限公司，蘭穎目前擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

需要注意的是，太原金方略向當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的企業(yè)年報(bào)中，2013年至2020年均使用手機(jī)號(hào)碼15035114496作為企業(yè)聯(lián)系電話。此外，兩家企業(yè)也曾以該號(hào)碼作為企業(yè)聯(lián)系電話(見圖二)，一家為公司關(guān)聯(lián)方山西安能礦山工程有限公司(以下簡稱“安能礦山”)，凝固力實(shí)控人王建中目前持股40%，另一位實(shí)控人王二中于2022年3月4日出讓20%持股、御任監(jiān)事，該企業(yè)2016年年報(bào)中聯(lián)系電話使用了該手機(jī)號(hào)碼。另一家叫山西欣華創(chuàng)展文化傳媒有限公司(以下簡稱“欣華創(chuàng)展”)，2018年年報(bào)中聯(lián)系電話同樣為上述手機(jī)號(hào)碼。

圖二：企查查關(guān)于太原金方略同電話企業(yè)截圖

查詢顯示，手機(jī)號(hào)15035114496的實(shí)名使用者為蘭穎。

通過企查查查詢的工商信息來看，欣華創(chuàng)展目前股東、主要人員趙勇、張琪鵬，以及歷史股東和主要人員王智、于艷紅，與蘭穎及其上述親屬，與公司董監(jiān)高等，都無共同投資或共同任職企業(yè)。在凝固力招股書中，也未披露過上述股東或主要人員與公司、實(shí)控人、董監(jiān)高等存在關(guān)系。

顯然，安能礦山作為公司關(guān)聯(lián)方乃至曾經(jīng)由公司實(shí)控人控制的企業(yè)，蘭穎親屬控制的太原金方略，以及與蘭穎或公司都看起來沒關(guān)系的欣華創(chuàng)展，為何都在企業(yè)年報(bào)中使用公司高管即財(cái)務(wù)總監(jiān)蘭穎的手機(jī)號(hào)碼作為聯(lián)系電話，不免令人關(guān)注，尤其是欣華創(chuàng)展與蘭穎或公司、實(shí)控人是否存在未披露的關(guān)系。

此外，王建中、王二中的三姑父王玉明，除了本報(bào)報(bào)道過在凝固力的任職情況同時(shí)出現(xiàn)了三個(gè)不同說法之外，通過企查查查詢的工商信息更顯示，王玉明曾任公司關(guān)聯(lián)方安能礦山的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，工商登記信息顯示其2018年6月11日御任(見圖三)。

圖三：企查查關(guān)于安能礦山歷史主要人員截圖

凝固力在2023年7月披露的第一次問詢回復(fù)中曾表示，截至本反饋回復(fù)出具之日(簽署日為2023年7月10日)，王玉明為公司技術(shù)服務(wù)監(jiān)察部技術(shù)人員，入職時(shí)間是2008年3月。

這意味著2008年3月以來，王玉明一直為凝固力員工，但結(jié)合企查查查詢的工商登記信息看，其還曾同時(shí)擔(dān)任公司關(guān)聯(lián)方安能礦山的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

關(guān)聯(lián)企業(yè)等與公司關(guān)系引關(guān)注

事實(shí)上，在對凝固力的第一輪審核問詢中，獨(dú)立性相關(guān)方面情形就受到關(guān)注，公司被問及與瑞米建材、安能礦山等關(guān)聯(lián)方，部分實(shí)控人親屬控制企業(yè)，部分客戶或供應(yīng)商的關(guān)系，包括資產(chǎn)、人員或主營業(yè)務(wù)等方面。

像安能礦山曾代公司支付員工獎(jiǎng)金及招待費(fèi)，瑞米建材使用個(gè)人卡作為現(xiàn)金賬戶代公司支付成本、費(fèi)用、收取小額資金及轉(zhuǎn)貸融資。

凝固力在回復(fù)瑞米建材資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(wù)等方面與公司的關(guān)系時(shí)稱，公司從事的業(yè)務(wù)是井下反應(yīng)型高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，2020年1月后瑞米建材的主營業(yè)務(wù)是土地、房屋出租，公司與瑞米建材在資產(chǎn)、人員方面不存在混同的情況，也不存在同業(yè)競爭。

需要注意的是，瑞米建材由王建中、王二中之父母持股并擔(dān)任執(zhí)行董事、法定代表人兼總經(jīng)理、監(jiān)事，但實(shí)際由王建中控制并經(jīng)營管理。而且，瑞米建材2018年年報(bào)顯示從業(yè)人數(shù)為1人，且2016年至2022年年報(bào)顯示的社保參保人數(shù)均為0人。

對于與安能礦山關(guān)系，公司也表示，報(bào)告期內(nèi)與安能礦山存在重疊客戶，但公司從事的業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)與銷售井下反應(yīng)型高分子材料，安能礦山的主營業(yè)務(wù)是鐵路、地鐵、礦山地下災(zāi)害治理工程施工服務(wù)，公司與安能礦山在資產(chǎn)、人員方面不存在混同的情況，除了已經(jīng)披露的報(bào)告期內(nèi)雙方存在少量購銷的關(guān)聯(lián)交易和存在少量客戶、供應(yīng)商重合外，兩者的主營業(yè)務(wù)同樣不存在同業(yè)競爭。

此外，還有2022年3月注銷的山西安明礦用材料有限公司也受到關(guān)注。雖然該企業(yè)由實(shí)控人王建中、王二中之妹王艷芳持股60%，并擔(dān)任法定代表人;王建中、王二中之母李小玲持股40%，并擔(dān)任監(jiān)事，但該企業(yè)實(shí)際由王建中控制并經(jīng)營管理。

公司實(shí)控人王建中、王二中之妹王艷芳持股80%，并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的山西曄昕瑨企業(yè)管理咨詢有限公司，其主業(yè)為管理咨詢，報(bào)告期內(nèi)公司與其存在重疊客戶，同樣受到了關(guān)注。

上述提及的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)蘭穎曾擔(dān)任瑞米建材等多家企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，關(guān)聯(lián)方或股權(quán)上與公司無關(guān)系的多家企業(yè)年報(bào)聯(lián)系電話使用蘭穎手機(jī)號(hào)碼，還有公司員工王玉明曾同時(shí)擔(dān)任關(guān)聯(lián)方安能礦山法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理等種種情況，不免加劇公司是否存在人員混同的混同經(jīng)營疑惑。

公司實(shí)控人王建中仍持股40%并列第一大股東的安能礦山，還有需要注意情形。

企查查查詢的安能礦山工商登記信息顯示，2022年3月4日，王建中持股50%不變，王二中向張銀龍轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)后退出，張銀龍持股20%增至40%并成為法定代表人;2023年3月2日，該企業(yè)增資同時(shí)，王建中向聶俊輝轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)，其余股東持股不變(見圖四)。

圖四：企查查關(guān)于安能礦山工商變更登記信息截圖

安能礦山的企業(yè)年報(bào)顯示，2017年至2022年的聯(lián)系電話一直為0351-7539918，2020年11月成立、名叫山西誠鐵科技有限公司的企業(yè)2021年年報(bào)中，也使用了該聯(lián)系電話，其法定代表人、持股51%股東、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理為張銀龍(見圖五)。

圖五：企查查關(guān)于山西誠鐵截圖

值得一提的是，根據(jù)工商登記信息來看，2023年3月2日之前，安能礦山還由王建中控股，2020年成立且由張銀龍控股的山西誠鐵科技有限公司在2021年年報(bào)中卻使用了安能礦山的聯(lián)系電話。

而且，安能礦山注冊地址與山西誠鐵科技有限公司可能近在咫尺，都在山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)學(xué)府產(chǎn)業(yè)園晉陽街202號(hào)東悅廣場4號(hào)樓15層，前者是1508室，后者為1510室(見圖六)。

圖六：企查查關(guān)于安能礦山和山西誠鐵注冊地址截圖

王建中、王二中“突擊”轉(zhuǎn)讓安能礦山股權(quán)，2020年成立且由張銀龍控股的山西誠鐵科技有限公司在2021年年報(bào)中便使用了當(dāng)時(shí)尚在王建中控股下的安能礦山聯(lián)系電話，以及山西誠鐵科技有限公司與安能礦山注冊地址可能近在咫尺，安能礦山是否存在假轉(zhuǎn)讓、真代持，以及山西誠鐵與公司實(shí)控人的關(guān)系，都令人矚目。

財(cái)務(wù)總監(jiān)從業(yè)經(jīng)歷真實(shí)性待考

凝固力財(cái)務(wù)總監(jiān)蘭穎還有值得注意的地方。

招股書披露的蘭穎簡歷中，有這樣的從業(yè)經(jīng)歷為，“1989年5月至2003年12月，在山西茂達(dá)集團(tuán)擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理”“2004年1月至2004年5月，在山西大成能源有限公司任職”。

然而，通過企查查和國家企業(yè)信用信息公示平臺(tái)，以山西、茂達(dá)等關(guān)鍵詞或企業(yè)全名查詢，無法查詢到名為山西茂達(dá)集團(tuán)且在1989年5月前成立的企業(yè)。其中，名稱近似的山西省茂達(dá)自動(dòng)化技術(shù)公司簡介顯示，山西茂達(dá)集團(tuán)創(chuàng)建于1988年，旗下企業(yè)還包括山西寶潔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、山西寶潔物業(yè)有限公司、山西茂達(dá)偉業(yè)科技有限公司、山西雅普蘭智能儀表公司、北京雅普蘭科技發(fā)展有限公司、北京捷能先鋒特種光源技術(shù)有限公司、太原市龍灣美術(shù)館。

但是，山西省茂達(dá)自動(dòng)化技術(shù)公司成立于1990年9月，山西寶潔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2004年6月，山西寶潔物業(yè)有限公司成立于2005年8月，山西茂達(dá)偉業(yè)科技有限公司成立于2007年5月，山西雅普蘭智能儀表公司成立于2003年11月，北京雅普蘭科技發(fā)展有限公司成立于2003年8月，北京捷能先鋒特種光源技術(shù)有限公司成立于2005年1月，太原市龍灣美術(shù)館成立于2007年4月。這些企業(yè)法定代表人或控股股東或董事長、總經(jīng)理幾乎都均為或曾經(jīng)為程臘生。

以此來看，凝固力招股書所稱的山西茂達(dá)集團(tuán)，可能不是一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，而是企業(yè)族群的統(tǒng)稱，查詢的上述旗下企業(yè)中，也沒有一家在1989年5月前成立。蘭穎1989年5月工作至2003年12月的該從業(yè)經(jīng)歷實(shí)際情況和真實(shí)性，令人注意。

同時(shí)，通過企查查和國家企業(yè)信用信息公示平臺(tái)，以“山西”、“太原”、“大成能源”等關(guān)鍵詞或企業(yè)全名查詢，同樣無法查詢到名為山西大成能源有限公司且在2004年1月前成立的企業(yè)，企業(yè)名稱中帶大成、能源的有限責(zé)任企業(yè)，成立時(shí)間均晚于2007年，譬如2022年成立的山西垚鑫大成新能源有限公司，還有2017年成立的中油大成能源(大連)有限公司山西分公司，成立時(shí)間早于2004年1月的類似企業(yè)只有家名叫太原市北郊區(qū)大成能源開發(fā)部的企業(yè)，1997年12月成立，但從工商核準(zhǔn)信息看可能于1999年便注銷。蘭穎的該從業(yè)經(jīng)歷實(shí)際情況和真實(shí)性，也值得注意。

就凝固力是否存在人員混同經(jīng)營、財(cái)務(wù)總監(jiān)蘭穎的從業(yè)經(jīng)歷等一系列相關(guān)疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致電并通過電郵發(fā)去采訪函，截至發(fā)高時(shí)未收到公司回復(fù)。對于獨(dú)董李永清、核心技術(shù)人員李萬捷等其他值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 爾東