獨(dú)董不獨(dú)、不專、走過場(chǎng)，是外界對(duì)公眾企業(yè)獨(dú)立董事的擔(dān)憂關(guān)鍵。為了進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)董行為、壓實(shí)獨(dú)董責(zé)任，證監(jiān)會(huì)2023年下半年出臺(tái)了新的上市公司獨(dú)董管理辦法。如何讓獨(dú)董更獨(dú)立、更能發(fā)揮作用，是新獨(dú)董管理辦法的重頭戲，譬如原則上最多在三家境內(nèi)上市企業(yè)擔(dān)任獨(dú)董，每年在上市企業(yè)的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日，八類人員不得擔(dān)任獨(dú)董……

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，處于創(chuàng)業(yè)板IPO排隊(duì)階段并于去年底更新了招股書的山西凝固力新型材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凝固力”)，有位獨(dú)董李永清“不辭勞苦”，身兼三家A股或新三板企業(yè)獨(dú)董之外，還兼任山西兩家農(nóng)商行獨(dú)董。從一家新三板企業(yè)2023年的8份董事會(huì)決議公告來看，李永清真的比較忙，因?yàn)榫船F(xiàn)場(chǎng)出席，而以通訊方式參與表決。還有，李永清任獨(dú)董的一家A股企業(yè)，為凝固力一家大客戶控股。

更令人矚目的是，凝固力招股書披露的李永清2018年至今擔(dān)任一家園林綠化工程企業(yè)總經(jīng)理、董事的信息，卻從未在其兼職的A股或新三板企業(yè)信披中出現(xiàn)。加上工商信息顯示李永清還在報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任過其他企業(yè)董事，但凝固力招股書并未披露。種種情形下，令人擔(dān)憂和注意的，不止凝固力獨(dú)董李永清的獨(dú)立性。

兼任5家公眾企業(yè)

及農(nóng)商行獨(dú)董

凝固力2023年12月披露的最新招股書顯示，公司董事會(huì)由5名董事組成，其中獨(dú)立董事2名。非獨(dú)立董事中，凝固力實(shí)控人王建中、王二中占據(jù)兩席，另外一名系重要股東晉信資本提名的王洋。兩名獨(dú)立董事李永清、樊文婧均為公司實(shí)控人之一的王建中提名。

從公司披露的李永清簡(jiǎn)歷來看，這位獨(dú)董財(cái)務(wù)出身，在山西信托、山西證券、山西信投等山西省多家金融領(lǐng)域企業(yè)有深厚的從業(yè)經(jīng)歷，而且擔(dān)任過多家A股企業(yè)或新三板企業(yè)獨(dú)董。

梳理來看，李永清于2016年12月至2022年9月，擔(dān)任壺化股份(003002)獨(dú)立董事;2017年10月至今，擔(dān)任山西焦煤(000983，早年簡(jiǎn)稱西山煤電)獨(dú)立董事。

李永清還在兩家新三板企業(yè)擔(dān)任獨(dú)董：2020年11月至今，擔(dān)任新成新材(430493)獨(dú)立董事;2023年2月，任金蘭股份(873513)獨(dú)立董事。

除了公眾企業(yè)，李永清在山西的兩家農(nóng)商行也擔(dān)任獨(dú)董：2018年11月至今，擔(dān)任山西榆次農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司獨(dú)立董事;2019年12月至今，擔(dān)任山西寧武農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司獨(dú)立董事。

李永清還是一家企業(yè)高管：2018年8月至今，在山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司工作，擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。

這意味著，從凝固力招股書披露來看，1955年1月出生的李永清，如今身兼1家A股企業(yè)、1家擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)、2家新三板企業(yè)和2家農(nóng)商行的獨(dú)董，自己還在一家園林綠化工程企業(yè)當(dāng)總經(jīng)理、董事。

新三板企業(yè)去年9次董事會(huì)會(huì)議

8次未到現(xiàn)場(chǎng)

2023年8月，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了新的《上市公司獨(dú)董管理辦法》，旨在進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)董行為、壓實(shí)獨(dú)董責(zé)任。

2023年9月該辦法施行前，中國(guó)政府網(wǎng)曾刊發(fā)人民日?qǐng)?bào)海外版文章《上市公司獨(dú)立董事管理辦法9月4日起施行——讓獨(dú)立董事獨(dú)立又專業(yè)》。文章中報(bào)道，“在上市公司中，獨(dú)立董事的專業(yè)性、獨(dú)立性、勤勉盡責(zé)十分重要。因此，《辦法》從社會(huì)關(guān)系、薪酬關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系等諸多方面提出了具體要求。比如，‘原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事’‘每年在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日’就是為了確保獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間和精力履職，避免多重兼職導(dǎo)致獨(dú)立董事淪為‘走過場(chǎng)’‘花架子’……”

對(duì)于新獨(dú)董管理辦法中提到的境內(nèi)上市公司范圍，要求不具名的資深投行人士2024年1月18日向記者表示，以業(yè)內(nèi)實(shí)操來看，除了滬深兩市企業(yè)，還包括登陸北交所企業(yè)，但是沒有硬性規(guī)定必須包括新三板企業(yè)，因此新三板企業(yè)存在解釋的空間。

不過，以新獨(dú)董管理辦法第八條——獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)——來看，李永清是否有足夠的時(shí)間和精力有效履職，值得商榷。

事實(shí)上，2023年3月至12月，新成新材多達(dá)8次董事會(huì)會(huì)議的決議公告均顯示，李永清似乎真的比較忙，其都未現(xiàn)場(chǎng)出席董事會(huì)會(huì)議。而當(dāng)年，新成新材只公告開了9次董事會(huì)會(huì)議。

譬如，新成新材2023年3月2日晚間披露的第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告，在會(huì)議出席情況中明確表示，獨(dú)董李永清“因公外出以通訊方式參與表決”(見圖一)。

圖一：新成新材2023年3月第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告截圖

再如，2023年10月17日晚間， 新成新材披露的第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告，再次顯示李永清“因在外地以通訊方式參與表決”(見圖二)。

圖二：新成新材2023年10月第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告截圖

2023年12月12日晚間，新成新材披露的第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告，還是稱李永清“因在外地辦公以通訊方式參與表決”(見圖三)。

圖三：新成新材2023年12月第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告截圖

事實(shí)上，翻閱新成新材公告披露的2023年3月24日，6月12日、21日，8月15日和11月1日等舉行的5次董事會(huì)會(huì)議，李永清都沒有現(xiàn)場(chǎng)出席，理由全是因在外地或因公外出、出差。

69周歲的李永清除了在一家園林綠化企業(yè)當(dāng)總經(jīng)理、董事，還身兼4家A股、擬A股上市企業(yè)或新三板企業(yè)以及2家農(nóng)商行的獨(dú)董，是否忙得過來并切實(shí)有效履行在6家企業(yè)的獨(dú)董職責(zé)，勢(shì)必令人注意。

在公司及大客戶控股企業(yè)同時(shí)任獨(dú)董

凝固力實(shí)控人之一的王建中提名的獨(dú)董李永清，其獨(dú)立性也有值得商榷的地方。

凝固力在招股書中曾披露：“公司核心客戶群體穩(wěn)定，主要客戶包括了國(guó)家能源集團(tuán)、中煤集團(tuán)、晉能控股、陜西煤化工集團(tuán)、山西焦煤集團(tuán)、潞安化工集團(tuán)等知名能源企業(yè)，上述客戶均系其煤礦生產(chǎn)行業(yè)的標(biāo)桿性企業(yè)，采購(gòu)力度較大，對(duì)供應(yīng)商產(chǎn)品的質(zhì)量要求較高。公司已經(jīng)成為上述企業(yè)礦用安全材料的重要供應(yīng)商，進(jìn)一步印證了公司的行業(yè)地位。”

翻閱公司多份招股書可見，山西焦煤集團(tuán)是凝固力2019年、2023年上半年的前五大客戶。公司招股書稱，山西焦煤集團(tuán)指山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司及其相關(guān)主體，不過，公司對(duì)于前五大客戶銷售情況，只表示前五大客戶為同一控制下企業(yè)的銷售金額合并披露，未披露山西焦煤集團(tuán)旗下具體采購(gòu)公司產(chǎn)品的企業(yè)。

通過山西焦煤集團(tuán)官網(wǎng)和企查查股權(quán)穿透查詢顯示，山西焦煤集團(tuán)系山西省國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，也是李永清2017年10月至今任獨(dú)董的A股企業(yè)山西焦煤的控股股東。山西焦煤2023年三季報(bào)顯示，山西焦煤集團(tuán)持有山西焦煤超過57%的股份。

這意味著，根據(jù)凝固力招股書，李永清同時(shí)在凝固力以及公司大客戶山西焦煤集團(tuán)控股企業(yè)山西焦煤擔(dān)任獨(dú)董。

新獨(dú)董管理辦法第六條，明示獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性，并規(guī)定八類人員不得擔(dān)任獨(dú)董，譬如“在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系”，而第五類為——與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員。

其實(shí)，凝固力獨(dú)董李永清目前任董事、總經(jīng)理的山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司，與公司重要股東也有曲折關(guān)系。股權(quán)穿透后可見，山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司的間接控股股東是山西汾飛發(fā)展集團(tuán)有限公司;而公司重要股東晉信資本，其工商登記信息顯示持股12%的重要股東山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)股權(quán)投資有限公司，由山西汾飛發(fā)展集團(tuán)有限公司100%持股。

值得一提的是，凝固力實(shí)控人王建中、王二中為山西靜樂人。金蘭股份2023年8月25日發(fā)布的2023年中報(bào)披露，李永清年輕時(shí)在靜樂當(dāng)小學(xué)老師——1972年9月至1978年7月，在山西省靜樂縣王村鄉(xiāng)小學(xué)執(zhí)教。山西焦煤2017年9月29日的第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告則明確顯示李永清為山西靜樂人(見圖四)。

圖四：山西焦煤2017年9月29日公告李永清簡(jiǎn)歷截圖

在外任職及相關(guān)關(guān)聯(lián)方信披完整性存疑

事實(shí)上，上述凝固力招股書披露的李永清一個(gè)從業(yè)信息，還牽扯出李永清是否向其任職獨(dú)董或曾任職獨(dú)董的壺化股份、山西焦煤、新成新材、金蘭股份等A股、新三板企業(yè)，隱瞞在其他企業(yè)擔(dān)任董事、總經(jīng)理的疑問。

凝固力招股書披露，李永清2018年8月至今，在山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司工作，擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。同時(shí)，公司在關(guān)聯(lián)方中，也披露了李永清擔(dān)任董事兼總經(jīng)理的山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司。

新成新材2020年10月16日披露的董事?lián)Q屆公告，在首次任命董監(jiān)高人員履歷中，顯示了新任獨(dú)董李永清的簡(jiǎn)歷，但未披露其擔(dān)任山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司，只稱李永清現(xiàn)任太原市康培園林綠化工程有限公司財(cái)務(wù)顧問。新成新材2020年年報(bào)中也只提到李永清現(xiàn)任太原市康培園林綠化工程有限公司財(cái)務(wù)顧問。

查詢發(fā)現(xiàn)，壺化股份2020年9月上市前夕的招股書(見圖五)、金蘭股份2023年8月25日發(fā)布的2023年中報(bào)(見圖六)，均披露了李永清簡(jiǎn)歷，但都無其在山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司任董事兼總經(jīng)理的內(nèi)容。

圖五：壺化股份2020年9月招股書李永清簡(jiǎn)歷截圖

圖六：金蘭股份2023年中報(bào)李永清簡(jiǎn)歷截圖

還有，山西焦煤2018年8月之后的相關(guān)信披中，也從未披露李永清在山西轉(zhuǎn)型綜改示范區(qū)康培園林綠化工程有限公司擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。山西焦煤只在2022年年報(bào)中，稱李永清為太原市康培園林工程有限公司高級(jí)財(cái)務(wù)顧問。

此外，通過企查查查詢的工商登記信息顯示，匯豐晉信基金管理有限公司2023年3月27日發(fā)生變更登記，李永清御任董事(見圖七)，這意味著其擔(dān)任過該企業(yè)董事，而凝固力信披中并未顯示李永清在報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任過該企業(yè)董事，關(guān)聯(lián)方信披中也未出現(xiàn)該企業(yè)身影。

圖七：企查查關(guān)于匯豐晉信董事變更登記信息截圖

就凝固力獨(dú)董李永清獨(dú)立性、同時(shí)任6家企業(yè)獨(dú)董能否有效履職，是否存在向多家公眾企業(yè)隱瞞在其他企業(yè)任董高，招股書對(duì)于李永清及相關(guān)關(guān)聯(lián)方信披完整性等諸多值得注意情形，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致電公司并通過電郵發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿時(shí)未收到公司回復(fù)。凝固力其他值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 爾東