境外上市終止多年后，劉氏家族攜河南正佳能源環(huán)保股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“正佳股份”)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股IPO仍無(wú)果。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，劉氏家族籌劃境內(nèi)外上市之路上，代持頻現(xiàn)。董事長(zhǎng)劉松蔭代持行為早已有之，早前就曾因籌劃加拿大上市、稅務(wù)問(wèn)題替其女兒劉方方代持其他企業(yè)股份。境外上市無(wú)果后，劉方方又?jǐn)y其控制的正佳環(huán)保(即正佳股份)掛牌新三板，2020年終止掛牌后又籌謀轉(zhuǎn)板A股上市。就在終止新三板掛牌前一日，正佳股份董事會(huì)“一口氣”通過(guò)兩項(xiàng)收購(gòu)決議，收購(gòu)標(biāo)的都是劉方方控制的企業(yè)，且均為溢價(jià)收購(gòu)，其中一項(xiàng)資產(chǎn)被收購(gòu)前由劉方方的兄長(zhǎng)代其持有100%股權(quán)。而對(duì)于這一次董事會(huì)決議，正佳股份并未公告。

實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)早年籌劃加拿大上市

董事長(zhǎng)曾替女兒代持

《大眾證券報(bào)》此前以《正佳股份實(shí)控人“一”變“三”》《正佳股份董事長(zhǎng)身后曾“站”著159名股東》為題，報(bào)道了新三板掛牌期間實(shí)控人僅為劉方方一人的正佳股份，而IPO時(shí)將劉松蔭、劉方方、劉正正三人認(rèn)定為實(shí)控人。此外，2015年至2018年期間，身為公司董事長(zhǎng)、實(shí)控人之父的劉松蔭身后“站”著近159個(gè)員工、親友。

事實(shí)上，劉松蔭代持對(duì)象不止招股書披露的159人。從掛牌新三板前后披露的信息來(lái)看，早前就曾因籌劃加拿大上市、稅務(wù)問(wèn)題，劉松蔭替其女兒劉方方代持其他企業(yè)股份。

正佳環(huán)保(即正佳股份，新三板掛牌期間簡(jiǎn)稱)成立之初，即在劉松蔭及其核心團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)下，從事聚丙烯酰胺的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，成為中石化河南油田的主要供應(yīng)商。2011年，公司產(chǎn)品進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)，通過(guò)公司境外關(guān)聯(lián)方，為加拿大、南美、中東等石油富產(chǎn)區(qū)域客戶如CENOVUS、CNRL等供貨，業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大。而劉松蔭、劉正正一手創(chuàng)辦多年的正佳環(huán)保，新三板掛牌期間實(shí)控人僅為劉方方一人。

新三板掛牌前，劉方方控制 Lecho Investment Holdings Co.，Ltd(下稱“萊克公司”)、啟源清潔技術(shù)投資有限公司(香港)(下稱“香港啟源”)兩家企業(yè)。其中，萊克公司注冊(cè)在英屬維爾京群島，系香港啟源控股股東。

早在2011年，萊克公司曾籌劃在加拿大上市。萊克公司設(shè)立時(shí)，劉方方為該公司的唯一股東、實(shí)際控制人。為滿足加拿大上市條件，曾短暫地將萊克公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為劉松蔭持股70%，劉方方控制的LGR Chemical co.,Ltd.(下稱“LGR ”)持股30%(見圖一)。不過(guò)，加拿大上市計(jì)劃并未成功。

圖一：萊克公司股權(quán)變化具體情況(正佳環(huán)保反饋意見回復(fù))

據(jù)Ogier律師事務(wù)所出具的法律意見，“2013年4月，因加拿大上市計(jì)劃終止，且前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)劉松蔭未支付對(duì)價(jià)，LECHO股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)為L(zhǎng)GR持股100%。2014年10月，基于加拿大稅務(wù)問(wèn)題考慮，LIU FANG FANG(即劉方方，下同)將LGR持有的LECHO股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉松蔭。2015年6月，經(jīng)主辦券商及律師要求，LECHO股權(quán)恢復(fù)為真實(shí)狀態(tài)。LECHO從設(shè)立初始即為L(zhǎng)IU FANG FANG持有，歷史上劉松蔭持有LECHO 股權(quán)均系代LIU FANG FANG持有，其取得股權(quán)時(shí)均未支付對(duì)價(jià)，且未實(shí)際控制LECHO，報(bào)告期內(nèi)LECHO一直為L(zhǎng)IU FANG FANG實(shí)際控制的公司。”

正佳環(huán)保公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書也提及劉松蔭代劉方方持股其他企業(yè)：“根據(jù)劉松蔭及LIU FANG FANG出具的說(shuō)明，LIU FANG FANG基于加拿大稅務(wù)問(wèn)題考慮，將 Lecho Investment Holdings Co.，Ltd股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉松蔭，劉松蔭系代LIU FANG FANG持有上述股權(quán)，報(bào)告期內(nèi)正力綠色一直為L(zhǎng)IU FANG FANG實(shí)際控制的公司。”(見圖二)

圖二：正佳環(huán)保公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書提及劉松蔭代劉方方持股其他企業(yè)

IPO前兩次溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)

收購(gòu)決議未公告

萊克公司加拿大上市計(jì)劃未果，2016年，劉方方又?jǐn)y其控制的正佳環(huán)保(即正佳股份)掛牌新三板。正佳環(huán)保2020年6月11日終止新三板掛牌后，又籌劃轉(zhuǎn)板A股上市，于2022年6月首次披露招股書。

就在終止新三板掛牌前一日，正佳股份董事會(huì)“一口氣”通過(guò)兩項(xiàng)收購(gòu)決議，標(biāo)的均由劉方方控制。但對(duì)于這一次董事會(huì)決議，正佳股份并未公告。

2020年6月10日，正佳股份董事會(huì)通過(guò)收購(gòu)Polymer Experts LLC(下稱“阿曼PE公司”)70%股權(quán)、收購(gòu)香港正源100%股權(quán)兩項(xiàng)決議。兩項(xiàng)收購(gòu)后于2020年6月30日獲股東大會(huì)通過(guò)。

阿曼PE公司于2013年9月成立，主營(yíng)生產(chǎn)、銷售聚丙烯酰胺及相關(guān)產(chǎn)品，與正佳股份業(yè)務(wù)相同。阿曼PE公司由萊克公司、劉方方、Gold Land分別持有60%、10%、30%股權(quán)，實(shí)控人為劉方方。

香港正源于2019年7月23日設(shè)立，注冊(cè)資本10000港元，被收購(gòu)前由劉正正代劉方方持有100%股權(quán)，劉方方實(shí)際控制100%股份。

2020年7月29日，正佳股份與劉正正簽署《香港正源環(huán)保科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以20萬(wàn)美元受讓香港正源100%股權(quán)。同日，劉正正與劉方方簽訂《股權(quán)代持解除協(xié)議》，約定劉正正將代劉方方持有的香港正源100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正佳股份，解除雙方間的股權(quán)代持關(guān)系。

同一日，正佳股份又分別與萊克公司、劉方方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以198.27萬(wàn)阿曼里亞爾(折合515萬(wàn)美元)受讓萊克公司所持阿曼PE公司60%的股權(quán)，以32.725萬(wàn)阿曼里亞爾(折合85萬(wàn)美元)受讓劉方方所持阿曼PE公司10%的股權(quán)。

2020年11月3日、4日，正佳股份依次支付了阿曼PE公司、香港正源相關(guān)股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)。

值得一提的是，上述收購(gòu)在事后才進(jìn)行評(píng)估，2021年6月，北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為香港正源股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日市場(chǎng)價(jià)值的最終評(píng)估結(jié)論，香港正源評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為0.090萬(wàn)美元，評(píng)估價(jià)值為39.540萬(wàn)美元，增值額為39.450萬(wàn)美元，增值率為43833.33%。

2021年6月，北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的另一份評(píng)估報(bào)告顯示，截至2020年6月30日，阿曼PE公司評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-6.087萬(wàn)阿曼里亞爾，采用收益法評(píng)估值為356.612萬(wàn)阿曼里亞爾，評(píng)估增值362.699萬(wàn)阿曼里亞爾。

值得一提的是，萊克公司曾在2013年至2015年發(fā)生過(guò)四次股權(quán)變更，其中三次轉(zhuǎn)讓方、受讓方涉及劉松蔭，四次均涉及劉方方及其控制的企業(yè)(見圖二)。

實(shí)控人控制企業(yè)曾構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

停止經(jīng)營(yíng)后又買相關(guān)資產(chǎn)

值得關(guān)注的是，劉方方控制的萊克公司、LGR等企業(yè)曾與正佳股份存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，為此解決問(wèn)題，在掛牌新三板前，正佳股份及實(shí)控人曾承諾停止萊克公司、LGR經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

招股書披露，截至招股書簽署日，正力綠色直接持有正佳股份71.60%股份，為控股股東;正力綠色100%股權(quán)由香港啟源持有，香港啟源100%股權(quán)由萊克公司持有，萊克公司100%股權(quán)由豪森公司持有，豪森公司100%股權(quán)由劉方方持有，劉方方控制正佳股份71.60%股份并擔(dān)任副總經(jīng)理;劉松蔭(劉方方父親)擔(dān)任正佳股份董事長(zhǎng);劉正正(劉方方兄長(zhǎng))擔(dān)任董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書;劉方方、劉松蔭、劉正正共同為的實(shí)際控制人，合計(jì)控制正佳股份71.60%的股份。

公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書顯示，截至公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署之日，公司控股股東、實(shí)際控制人LIU FANGFANG除投資本公司外，還投資或控制LGR、ZL EOR、LECHO、啟源投資、正力綠色。

對(duì)于關(guān)聯(lián)銷售的影響及海外關(guān)聯(lián)方的后續(xù)安排，正佳環(huán)保曾在公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中明確表示：“LGR、ZL EOR、LECHO與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，為減少今后的關(guān)聯(lián)銷售金額，公司及實(shí)際控制人承諾：停止LGR Chemical Co.，Ltd和Lecho Investment Holdings Co.，Ltd兩公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其中Lecho Investment Holdings Co.，Ltd僅作為公司海外BVI架構(gòu)存續(xù)，而LGRChemical Co.，Ltd將不再存續(xù)。同時(shí)，公司將采取新設(shè)海外子公司或收購(gòu)ZL EOR公司，將其作為公司海外子公司的方式，負(fù)責(zé)公司海外業(yè)務(wù)開發(fā)、銷售實(shí)現(xiàn)、客戶服務(wù)職能。并經(jīng)主辦券商核查，正力綠色在報(bào)告期內(nèi)不存在銷售聚丙烯酰胺、高效驅(qū)油劑，環(huán)保水處理的技術(shù)咨詢服務(wù)的業(yè)務(wù)，公司目前已提交資料申請(qǐng)修改經(jīng)營(yíng)范圍，修改后的經(jīng)營(yíng)范圍為“投資、咨詢服務(wù)，進(jìn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)(不含分銷業(yè)務(wù))”。

那么，目前LGR、ZL EOR、萊克公司是否與正佳股份存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?若如2016年公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中承諾所述“停止LGR Chemical Co.，Ltd和Lecho Investment Holdings Co.，Ltd兩公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”，為何還要在2020年下半年收購(gòu)萊克公司控股的資產(chǎn)?

收購(gòu)阿曼PE公司、香港正源的價(jià)值和意義如何?為何同年溢價(jià)收購(gòu)劉方方控制的兩家企業(yè)股權(quán)，且曾存在代持情形?收購(gòu)?fù)瓿珊筮M(jìn)行評(píng)估的原因是什么?

結(jié)合劉松蔭的三位子女劉方方、劉正正、劉媛媛均為加拿大籍，是否涉及向海外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等違規(guī)情形?基于此前長(zhǎng)期存在大量代持未披露的情形，最新招股書是否還存在未披露的代持情形?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室此前通過(guò)電郵致函正佳股份，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

2020年6月10日，正佳環(huán)保董事會(huì)通過(guò)兩項(xiàng)收購(gòu)決議，掛牌期間為何未公告?是否存在信披違規(guī)?這同樣值得關(guān)注。

記者 程述