欲沖刺“醫(yī)藥冷鏈第一股”的上海生生醫(yī)藥冷鏈科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海生生”)主板IPO已恢復(fù)上市流程。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，上海生生初始股東早在2009年就設(shè)立上海生生物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱“生生物流”)，此次IPO選擇2017年新設(shè)立的公司作為上市主體——生生供應(yīng)鏈管理(寧波)有限公司(系上海生生前身，后更名“生生供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“生生有限”)按照生生物流當(dāng)時(shí)在冊(cè)股東的持股比例設(shè)立，設(shè)立后完成對(duì)生生物流100%股權(quán)收購(gòu)。

此外，上海生生招股書披露的董監(jiān)高簡(jiǎn)歷中，兩名董監(jiān)高履歷任職信息與公開信息不符，甚至在招股書信披中出現(xiàn)前后不一致的情形——前邊是監(jiān)事在上海生生全資子公司工作了近七年，后邊卻是該監(jiān)事離職9個(gè)月后該子公司才成立。招股書如此“自相矛盾”，究竟是信披出錯(cuò)還是信披造假?公司招股書信披的真實(shí)性、準(zhǔn)確性引關(guān)注。

新設(shè)公司收購(gòu)生生物流實(shí)施融資

作為生物醫(yī)藥冷鏈服務(wù)商，上海生生自2017年設(shè)立以來(lái)一直專注于為藥物研發(fā)、生命科學(xué)、生物技術(shù)、商業(yè)成品藥等領(lǐng)域的客戶提供全鏈條一體化冷鏈服務(wù)。公司在招股書中稱“為國(guó)內(nèi)第一大創(chuàng)新藥研發(fā)冷鏈服務(wù)商，也是市場(chǎng)上為數(shù)不多的具備冷鏈裝備自研自產(chǎn)能力的生物醫(yī)藥冷鏈服務(wù)商”。

事實(shí)上，上海生生初始股東早在2009年就設(shè)立了生生物流，注冊(cè)地為上海，其主營(yíng)業(yè)務(wù)就是為藥物研發(fā)、生命科學(xué)、生物技術(shù)、商業(yè)成品藥等領(lǐng)域的客戶提供綜合冷鏈服務(wù)。上海生生設(shè)立初期收購(gòu)了生生物流。

生生有限創(chuàng)始股東鞠繼兵、劉思琴、俞華龍、李厚勝、徐玉飛、郝一諭、劉朝君、郭立超、左北清、宋麗莉、劉清源(以下簡(jiǎn)稱“鞠繼兵等11名股東”)系生生物流的股東，并以生生物流作為業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主體進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。

2017年，生生物流經(jīng)過多年發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)模逐漸擴(kuò)大，進(jìn)入快速發(fā)展期，尋求外部融資以補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金。經(jīng)過與投資機(jī)構(gòu)協(xié)商，確定了在寧波當(dāng)?shù)卦O(shè)立后續(xù)資本運(yùn)作主體以實(shí)施融資計(jì)劃的方案。

重組主要包括兩個(gè)方面：生生物流當(dāng)時(shí)在冊(cè)的股東按照其在生生物流的持股比例于寧波設(shè)立生生有限;生生有限完成對(duì)生生物流的100%收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)將生生有限作為后續(xù)資本運(yùn)作主體。

2017年8月7日，鞠繼兵等11名股東以貨幣共同出資500萬(wàn)元設(shè)立生生有限。2017年8月25日，生生物流當(dāng)時(shí)在冊(cè)的11名股東分別與生生有限就轉(zhuǎn)讓生生物流股權(quán)事宜簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，生生物流通過股東會(huì)決議，同意鞠繼兵、李厚勝、俞華龍、徐玉飛、劉思琴、左北清、劉朝君、郭立超、郝一諭、宋麗莉、劉清源將其持有的生生物流36.81%、9.30%、9.30%、8.30%、20.00%、2.79%、3.00%、3.00%、5.00%、1.50%、1.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給生生有限。至此，上海生生完成了對(duì)生生物流的收購(gòu)，生生物流成為公司全資子公司。

2020年6月，報(bào)告期內(nèi)生生有限進(jìn)行第一次增資及第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。寧波宴伽以合計(jì)91.60萬(wàn)元受讓鞠繼兵等10名股東合計(jì)所持生生有限13.31%股權(quán);寧波弗斯生以合計(jì)144.1958萬(wàn)元受讓鞠繼兵等11名股東合計(jì)所持生生有限20.94%股權(quán);德邦基業(yè)以665萬(wàn)元的價(jià)格受讓劉思琴所持生生有限1%股權(quán);鞠繼兵以3200萬(wàn)元價(jià)格受讓俞華龍所持生生有限4.17%股權(quán)。德邦基業(yè)以2800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)生生有限新增注冊(cè)資本28.67萬(wàn)元。

自生生有限成立以來(lái)，公司的控股股東為鞠繼兵，實(shí)際控制人為鞠繼兵、肖忠梅。

另?yè)?jù)企查查查詢的生生物流工商變更記錄顯示，2014年6月18日，該企業(yè)股東由鞠繼兵、劉思琴、李厚勝、俞華龍4人，變更為鞠繼兵、劉思琴、李厚勝、俞華龍、左北清、徐玉飛6人;到了2015年11月變更為左北清、鞠繼兵、劉思琴、李厚勝、徐玉飛、俞華龍、郝一諭、郭立超、宋麗莉、劉清源、劉朝君11人(見圖一)。

圖一：生生物流變更記錄截圖

兩高管曾任職“未成立”的企業(yè)

值得關(guān)注的是，對(duì)于已于2015年11月成為生生物流股東的劉清源，上海生生在招股書的董監(jiān)高簡(jiǎn)歷中并未披露上述信息。

不僅如此，上海生生招股書披露的董監(jiān)簡(jiǎn)歷中多項(xiàng)任職經(jīng)歷與招股書、公開信息矛盾，甚至同一份招股書中出現(xiàn)了前后不一致的情形。招股書信披真實(shí)性、準(zhǔn)確性存疑，信披質(zhì)量令人擔(dān)憂。

招股書披露監(jiān)事劉清源簡(jiǎn)歷如下：“劉清源，男，1989年1月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，畢業(yè)于吉林鐵道職業(yè)技術(shù)學(xué)院，專科學(xué)歷。2010年8月至2017年1月，歷任北京北生的操作專員、操作副主管、運(yùn)營(yíng)主管;2017年1月至今，歷任生生物流銷售經(jīng)理、銷售副總監(jiān)。2022年10月至今任上海生生監(jiān)事。”(見圖二)

圖二：招股書披露的劉清源簡(jiǎn)歷

按照上海生生招股書披露，北京北生全名是北生(北京)供應(yīng)鏈管理有限公司，系公司全資孫公司，但北生(北京)供應(yīng)鏈管理有限公司成立于2017年10月20日(見圖三)。

圖三：招股書披露北京北生基本情況

這意味著，直到劉清源辭去北京北生運(yùn)營(yíng)主管時(shí)，北京北生仍未成立。

另?yè)?jù)劉清源簡(jiǎn)歷，“2017年1月至今，歷任生生物流銷售經(jīng)理、銷售副總監(jiān)”。而企查查查詢的工商信息顯示，劉清源早在2015年11月就成為上海生生物流股東，直至2017年8月才退出，退出前持股1%(見圖一)。

公司招股書中“矛盾”之處不止于此。

在尚未成立企業(yè)任職的情形，還出現(xiàn)在上海生生董事呂東身上。招股書披露：“呂東，男，1975年1月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，畢業(yè)于中國(guó)藥科大學(xué)，社會(huì)與管理藥學(xué)博士。1996年7月至2011年6月，先后于衛(wèi)生部和國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局任職;2011年7月至2016年8月，任上海磐信股權(quán)投資管理有限公司副總裁;2016年9月至2020年9月，任太盟成長(zhǎng)(珠海)股權(quán)投資管理有限公司董事總經(jīng)理;2020年9月至今，任珠海高瓴股權(quán)投資管理有限公司董事總經(jīng)理。現(xiàn)任公司董事。”

但企查查顯示，太盟成長(zhǎng)(珠海)股權(quán)投資管理有限公司成立于2017年8月(見圖四)，且公司人員信息中并無(wú)呂東，該企業(yè)執(zhí)行董事、經(jīng)理為許湛(見圖五)。需要指出的是，上海生生報(bào)告期內(nèi)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，多家關(guān)聯(lián)交易企業(yè)與呂東有關(guān)。

圖四：太盟成長(zhǎng)(珠海)股權(quán)投資管理有限公司工商信息

圖五：太盟成長(zhǎng)(珠海)股權(quán)投資管理有限公司主要人員

那么，太盟成長(zhǎng)(珠海)股權(quán)投資管理有限公司成立前一年，呂東就擔(dān)任該企業(yè)董事、總經(jīng)理的原因是什么?

劉清源“2010年8月至2017年1月，歷任北京北生的操作專員、操作副主管、運(yùn)營(yíng)主管”，北京北生成立于“2017年10月”，招股書信披為何出現(xiàn)了“自相矛盾”的情形，究竟哪個(gè)為真?若劉清源簡(jiǎn)歷為真，劉清源是如何在一家尚未成立的企業(yè)工作近7年?若北京北生成立時(shí)間為真，2010年8月至2017年1月，劉清源究竟在何處任職?對(duì)于董監(jiān)高的聘任，上海生生有無(wú)審慎背調(diào)?公司對(duì)于董監(jiān)高選任的標(biāo)準(zhǔn)是什么?

企查查顯示，劉清源早在2015年11月就成為上海生生物流股東，直至2017年8月才退出，退出前持股1%。為何招股書披露的劉清源簡(jiǎn)歷中僅稱“2017年1月至今，歷任生生物流銷售經(jīng)理、銷售副總監(jiān)”，并未提及2015年11月就成為上海生生物流股東?劉清源究竟何時(shí)在上海生生物流任職?結(jié)合其任職在北京北生成立之前不符合常理的情形，招股書對(duì)劉清源及其任職、投資的相關(guān)企業(yè)披露是否存在刻意隱瞞?

基于董監(jiān)簡(jiǎn)歷中多項(xiàng)任職經(jīng)歷與招股書、公開信息矛盾，是上海生生信披出錯(cuò)還是信披造假?公司招股書信披的真實(shí)性、準(zhǔn)確性如何?

為何選擇新設(shè)生生有限，再由其收購(gòu)生生物流?生生有限成立時(shí)，與鞠繼兵一同成為股東的10名自然人中是否存在代持情形未披露?劉思琴、李厚勝等是否替鞠繼兵代持?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前通過電郵致函上海生生，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。對(duì)于呂東關(guān)聯(lián)企業(yè)，曾經(jīng)的董事、監(jiān)事在供應(yīng)商任職等情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。 記者 程述