正在向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊的上海熙華檢測(cè)技術(shù)服務(wù)股份有限公司(以下簡稱“熙華檢測(cè)”)，日前回復(fù)了深交所的第二輪審核問詢。成立于2015年的熙華檢測(cè)是一家以生物分析、藥物分析為核心的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)可以劃分為生命科學(xué)和CMC兩大板塊，其在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行多次外延收購，通過并購“撐”起了公司大部分的凈利潤增長。

此次IPO，熙華檢測(cè)擬募集資金7.56億元，其中5.56億元擬投向生命科學(xué)事業(yè)部及產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目建設(shè)，2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

謀求創(chuàng)業(yè)板上市的熙華檢測(cè)，其發(fā)明專利“乏善可陳”，僅有的三項(xiàng)發(fā)明專利都曾出現(xiàn)專利申請(qǐng)人或?qū)＠麢?quán)人的轉(zhuǎn)移，更值得一提的是，除了公司三年研發(fā)費(fèi)用剛好踩線創(chuàng)業(yè)板要求，是否存在通過研發(fā)、技術(shù)人員的“混同披露”來“夸大”公司的“含研量”，生產(chǎn)費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用又是否混淆不清等情形都令人矚目。

三年累計(jì)研發(fā)費(fèi)用“踩線”創(chuàng)業(yè)板要求

熙華檢測(cè)擬登陸的創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于成長型創(chuàng)新型企業(yè)，其定位是深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)。除了成長性要求以外，創(chuàng)業(yè)板對(duì)于擬上市企業(yè)的研發(fā)能力非常關(guān)注。

此前《大眾證券報(bào)》曾報(bào)道熙華檢測(cè)發(fā)明專利“含金量”不足，事實(shí)上，熙華檢測(cè)的研發(fā)費(fèi)用同樣令人關(guān)注。

根據(jù)熙華檢測(cè)披露，2020年至2022年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為1595.64萬元、1731.29萬元、1874.01萬元，上述研發(fā)費(fèi)用的營收占比在2020年至2022年分別為7.54%、4.86%和4.02%。

由此可見，熙華檢測(cè)研發(fā)費(fèi)用在報(bào)告期內(nèi)看似增長，但是研發(fā)費(fèi)用營收占比卻呈現(xiàn)持續(xù)且明顯的下降趨勢(shì)。而且，同行業(yè)可比公司對(duì)應(yīng)的研發(fā)費(fèi)用營收占比均值則分別為5.79%、5.61%及6.88%(見圖一)，行業(yè)研發(fā)費(fèi)用營收占比的變動(dòng)與熙華檢測(cè)并不一致。

圖一：同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率情況截圖

在熙華檢測(cè)的研發(fā)費(fèi)用中，人工成本占到大頭，2020年至2022年度分別為728.08萬元、802.51萬元、939.19萬元，合計(jì)達(dá)2469.78萬元，幾乎占到研發(fā)費(fèi)用的半壁江山。

根據(jù)披露，2020年至2022年，熙華檢測(cè)研發(fā)技術(shù)人員的平均薪酬分別為25.57萬元、33.42萬元、33.03萬元，公司研發(fā)費(fèi)用占比大幅下降的同時(shí)，研發(fā)技術(shù)人員的薪酬在持續(xù)上升，兩者的變動(dòng)也并不一致。

對(duì)比同行業(yè)同比公司藥明康德對(duì)應(yīng)平均薪酬分別為22.51萬元、25.27萬元、26.09萬元;陽光諾和分別為13.19萬元、15.43萬元、16.82萬元。行業(yè)的平均水平分別為18.53萬元、20.49萬元、21.58萬元。也就是說，報(bào)告期內(nèi)，熙華檢測(cè)研發(fā)技術(shù)人員的薪酬，不僅明顯高于行業(yè)平均水準(zhǔn)(見圖二)，更明顯高于藥明康德這樣的龍頭企業(yè)。

圖二：公司研發(fā)技術(shù)人員薪酬及同行業(yè)對(duì)比情況截圖

有意思的是，2020年至2022年，熙華檢測(cè)三年合計(jì)研發(fā)費(fèi)用達(dá)到了5200.95萬元，而三年合計(jì)5000萬元的標(biāo)準(zhǔn)是創(chuàng)業(yè)板關(guān)于研發(fā)費(fèi)用投入的一條“及格線”，在研發(fā)技術(shù)人員持續(xù)提薪、人工成本持續(xù)上升的情況下，熙華檢測(cè)正好踩線了這條標(biāo)準(zhǔn)。

招股書中，熙華檢測(cè)披露了其創(chuàng)業(yè)板申報(bào)要求的選定標(biāo)準(zhǔn)：“公司選擇《創(chuàng)業(yè)板申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第三條第二套標(biāo)準(zhǔn)，即：最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額不低于5000萬元，且最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率不低于20%。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用逐年增加，2020年度至2022年度研發(fā)投入累計(jì)為5200.95萬元;營業(yè)收入快速增長，2020年度至2022年度復(fù)合增長率為48.50%，滿足《創(chuàng)業(yè)板申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第三條第二套標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求。”

研發(fā)、技術(shù)人員混同披露

熙華檢測(cè)研發(fā)人員的披露情況也令人關(guān)注。根據(jù)招股書，截至2023年6月30日，公司研發(fā)技術(shù)人員542人，其中28名博士，171名碩士。截至2023年6月30日，熙華檢測(cè)的員工人數(shù)為683人，研發(fā)技術(shù)人員占比為79.36%(見圖三)。

圖三：研發(fā)技術(shù)人員占比情況

研發(fā)和技術(shù)人員的混同披露，帶來一個(gè)疑問，那就是“研發(fā)行為”是否存在“夸大”化、“研發(fā)費(fèi)用和生產(chǎn)費(fèi)用是否“傻傻分不清楚”，公司最近三年實(shí)際合計(jì)超過5000萬元的研發(fā)費(fèi)用的計(jì)算又是否存在“夸大”?

此前，發(fā)審委曾要求熙華檢測(cè)披露研發(fā)人員與技術(shù)人員的具體人數(shù)、劃分標(biāo)準(zhǔn);未設(shè)置專職研發(fā)人員下如何區(qū)分研發(fā)與生產(chǎn)工時(shí)，與其他崗位人員是否能有效區(qū)分?研發(fā)費(fèi)用中人工成本歸集準(zhǔn)確性等問題。

對(duì)此，熙華檢測(cè)曾在回復(fù)函中披露：“公司以受托研發(fā)服務(wù)為主業(yè)，不設(shè)立專職研發(fā)部門，參與公司受托研發(fā)項(xiàng)目的人員也參與公司內(nèi)部自研項(xiàng)目，公司存在同一員工同時(shí)承擔(dān)研發(fā)、生產(chǎn)工作的情況。研發(fā)與技術(shù)人員根據(jù)其實(shí)際參與的生產(chǎn)項(xiàng)目與自研項(xiàng)目情況填報(bào)工時(shí)，經(jīng)審批后在生產(chǎn)項(xiàng)目與自研項(xiàng)目之間進(jìn)行分?jǐn)偂９驹陧?xiàng)目執(zhí)行過程中嚴(yán)格依據(jù)工時(shí)管理體系，將實(shí)際發(fā)生的人工成本在主營業(yè)務(wù)成本、研發(fā)費(fèi)用中歸集、分配。綜上，公司建立了研發(fā)費(fèi)用人工成本歸集的內(nèi)部控制制度以及較為完善的工時(shí)管理體系，報(bào)告期內(nèi)，研發(fā)人員平均薪酬高于可比公司，公司高管邢金松、李浩、劉佳和XiaohangShen均有相關(guān)技術(shù)背景。而客戶委托合同方法學(xué)開發(fā)、驗(yàn)證部分報(bào)價(jià)僅為方法學(xué)使用費(fèi)，此類合同均約定‘方法學(xué)歸屬熙華’”。

根據(jù)監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號(hào)：研發(fā)人員及研發(fā)投入《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引(試行)》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)——招股說明書》等規(guī)則，規(guī)定了研發(fā)人員和研發(fā)投入的指標(biāo)要求或披露要求。其中有關(guān)于非全時(shí)研發(fā)人員要求：對(duì)于既從事研發(fā)活動(dòng)又從事非研發(fā)活動(dòng)的人員，當(dāng)期研發(fā)工時(shí)占比低于50%的，原則上不應(yīng)認(rèn)定為研發(fā)人員。如將其認(rèn)定為研發(fā)人員，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合該人員對(duì)研發(fā)活動(dòng)的實(shí)際貢獻(xiàn)等，審慎論證認(rèn)定的合理性(見圖四)。

圖四：非全時(shí)研發(fā)人員認(rèn)定要求情況截圖

另外，對(duì)從事定制化產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)或提供受托研發(fā)服務(wù)(以下簡稱“受托研發(fā)”)的人員要求：發(fā)行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發(fā)，除有充分證據(jù)表明履約過程中形成發(fā)行人能夠控制的并預(yù)期能給發(fā)行人帶來收益的研發(fā)成果外，原則上單純從事受托研發(fā)的人員不能認(rèn)定為研發(fā)人員。

面對(duì)熙華檢測(cè)研發(fā)技術(shù)人員混同披露，不得不讓人關(guān)注以下研發(fā)相關(guān)的五個(gè)疑問：

一、公司研發(fā)人員認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么，是否符合相關(guān)規(guī)定?公司各期研發(fā)人員數(shù)量是否又存在變動(dòng)，變動(dòng)的原因又是什么?”

二、研發(fā)人員與項(xiàng)目技術(shù)人員在所屬部門、學(xué)歷素質(zhì)、技術(shù)能力、具體責(zé)職以及平均薪酬方面的區(qū)別?是否存在將研發(fā)人員和項(xiàng)目技術(shù)人員混同的情形?

三、材料消耗、動(dòng)力消耗在研發(fā)與生產(chǎn)之間的分?jǐn)傄罁?jù)與方法?是否存在成本費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用混同的情形?

四、公司是否存在將研發(fā)工時(shí)占比低于50%的員工認(rèn)定為研發(fā)人員的情形，占比多少?公司工時(shí)系統(tǒng)如何運(yùn)行，核查情況如何?是否存在異常填報(bào)的情況?相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效?

五、公司是否存在大量同時(shí)從事研發(fā)活動(dòng)和非研發(fā)活動(dòng)的技術(shù)人員?公司如何界定兩者?公司是否存在通過混同研發(fā)和技術(shù)人員而提高公司“含研量”的情況?

對(duì)于上述疑問，記者向熙華檢測(cè)發(fā)去了采訪函，公司回復(fù)稱：“在此前的審核過程中，公司及保薦機(jī)構(gòu)已針對(duì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號(hào)》的系列要求進(jìn)行了專項(xiàng)核查，核查內(nèi)容與貴報(bào)該部分問題關(guān)注的內(nèi)容基本一致，該部分的詳細(xì)核查內(nèi)容受到信息披露范圍的限制未對(duì)外公示，為保證信息披露范圍的一致性，公司只能盡可能向貴報(bào)告知以下內(nèi)容：公司的研發(fā)人員認(rèn)定、披露內(nèi)容符合相關(guān)規(guī)定與披露要求。對(duì)于貴報(bào)關(guān)心的部分問題，的確由于未對(duì)外披露的原因無法額外告知。”

此前，熙華檢測(cè)在面對(duì)發(fā)審委二次問詢追問“研發(fā)技術(shù)人員工時(shí)填報(bào)相關(guān)內(nèi)控制度及執(zhí)行有效性，報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)技術(shù)人員參與研發(fā)、生產(chǎn)項(xiàng)目的工時(shí)比例分布情況，是否存在將生產(chǎn)項(xiàng)目工時(shí)填報(bào)為研發(fā)項(xiàng)目工時(shí)的情形，是否將主要高管薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用”等問題時(shí)，曾回復(fù)表示：“憑借工時(shí)管理體系能夠?qū)⒀邪l(fā)與生產(chǎn)工時(shí)、研發(fā)技術(shù)人員與其他崗位人員進(jìn)行有效區(qū)分。公司研發(fā)費(fèi)用歸集方式與同行業(yè)可比公司不存在重大差異、公司不存在將生產(chǎn)項(xiàng)目工時(shí)填報(bào)為研發(fā)項(xiàng)目工時(shí)的情形。”

另外，根據(jù)熙華檢測(cè)披露，2020年至2023年上半年，公司研發(fā)技術(shù)人員參與研發(fā)項(xiàng)目的工時(shí)比例分布情況分別為11.27%、9.73%、15.06%、18.29%(見圖五)，從上述披露來看，與研發(fā)工時(shí)占比50%的相關(guān)要求仍有不小的距離。

記者 尹玨

圖五：研發(fā)工時(shí)比例情況截圖