正在向創業板發起沖擊的上海熙華檢測技術服務股份有限公司(以下簡稱“熙華檢測”)，日前回復了深交所的第二輪審核問詢。成立于2015年的熙華檢測是一家以生物分析、藥物分析為核心的醫藥研發外包服務提供商，主營業務可以劃分為生命科學和CMC兩大板塊，其在報告期內進行多次外延收購，通過并購“撐”起了公司大部分的凈利潤增長。

此次IPO，熙華檢測擬募集資金7.56億元，其中5.56億元擬投向生命科學事業部及產業化基地項目建設，2億元用于補充流動資金。

謀求創業板上市的熙華檢測，其發明專利“乏善可陳”，僅有的三項發明專利都曾出現專利申請人或專利權人的轉移，更值得一提的是，除了公司三年研發費用剛好踩線創業板要求，是否存在通過研發、技術人員的“混同披露”來“夸大”公司的“含研量”，生產費用和研發費用又是否混淆不清等情形都令人矚目。

三年累計研發費用“踩線”創業板要求

熙華檢測擬登陸的創業板主要服務于成長型創新型企業，其定位是深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢。除了成長性要求以外，創業板對于擬上市企業的研發能力非常關注。

此前《大眾證券報》曾報道熙華檢測發明專利“含金量”不足，事實上，熙華檢測的研發費用同樣令人關注。

根據熙華檢測披露，2020年至2022年，公司研發費用分別為1595.64萬元、1731.29萬元、1874.01萬元，上述研發費用的營收占比在2020年至2022年分別為7.54%、4.86%和4.02%。

由此可見，熙華檢測研發費用在報告期內看似增長，但是研發費用營收占比卻呈現持續且明顯的下降趨勢。而且，同行業可比公司對應的研發費用營收占比均值則分別為5.79%、5.61%及6.88%(見圖一)，行業研發費用營收占比的變動與熙華檢測并不一致。

圖一：同行業可比公司研發費用率情況截圖

在熙華檢測的研發費用中，人工成本占到大頭，2020年至2022年度分別為728.08萬元、802.51萬元、939.19萬元，合計達2469.78萬元，幾乎占到研發費用的半壁江山。

根據披露，2020年至2022年，熙華檢測研發技術人員的平均薪酬分別為25.57萬元、33.42萬元、33.03萬元，公司研發費用占比大幅下降的同時，研發技術人員的薪酬在持續上升，兩者的變動也并不一致。

對比同行業同比公司藥明康德對應平均薪酬分別為22.51萬元、25.27萬元、26.09萬元;陽光諾和分別為13.19萬元、15.43萬元、16.82萬元。行業的平均水平分別為18.53萬元、20.49萬元、21.58萬元。也就是說，報告期內，熙華檢測研發技術人員的薪酬，不僅明顯高于行業平均水準(見圖二)，更明顯高于藥明康德這樣的龍頭企業。

圖二：公司研發技術人員薪酬及同行業對比情況截圖

有意思的是，2020年至2022年，熙華檢測三年合計研發費用達到了5200.95萬元，而三年合計5000萬元的標準是創業板關于研發費用投入的一條“及格線”，在研發技術人員持續提薪、人工成本持續上升的情況下，熙華檢測正好踩線了這條標準。

招股書中，熙華檢測披露了其創業板申報要求的選定標準：“公司選擇《創業板申報及推薦暫行規定》第三條第二套標準，即：最近三年累計研發投入金額不低于5000萬元，且最近三年營業收入復合增長率不低于20%。報告期內，公司研發費用逐年增加，2020年度至2022年度研發投入累計為5200.95萬元;營業收入快速增長，2020年度至2022年度復合增長率為48.50%，滿足《創業板申報及推薦暫行規定》第三條第二套標準的相關要求。”

研發、技術人員混同披露

熙華檢測研發人員的披露情況也令人關注。根據招股書，截至2023年6月30日，公司研發技術人員542人，其中28名博士，171名碩士。截至2023年6月30日，熙華檢測的員工人數為683人，研發技術人員占比為79.36%(見圖三)。

圖三：研發技術人員占比情況

研發和技術人員的混同披露，帶來一個疑問，那就是“研發行為”是否存在“夸大”化、“研發費用和生產費用是否“傻傻分不清楚”，公司最近三年實際合計超過5000萬元的研發費用的計算又是否存在“夸大”?

此前，發審委曾要求熙華檢測披露研發人員與技術人員的具體人數、劃分標準;未設置專職研發人員下如何區分研發與生產工時，與其他崗位人員是否能有效區分?研發費用中人工成本歸集準確性等問題。

對此，熙華檢測曾在回復函中披露：“公司以受托研發服務為主業，不設立專職研發部門，參與公司受托研發項目的人員也參與公司內部自研項目，公司存在同一員工同時承擔研發、生產工作的情況。研發與技術人員根據其實際參與的生產項目與自研項目情況填報工時，經審批后在生產項目與自研項目之間進行分攤。公司在項目執行過程中嚴格依據工時管理體系，將實際發生的人工成本在主營業務成本、研發費用中歸集、分配。綜上，公司建立了研發費用人工成本歸集的內部控制制度以及較為完善的工時管理體系，報告期內，研發人員平均薪酬高于可比公司，公司高管邢金松、李浩、劉佳和XiaohangShen均有相關技術背景。而客戶委托合同方法學開發、驗證部分報價僅為方法學使用費，此類合同均約定‘方法學歸屬熙華’”。

根據監管規則適用指引——發行類第9號：研發人員及研發投入《科創屬性評價指引(試行)》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》等規則，規定了研發人員和研發投入的指標要求或披露要求。其中有關于非全時研發人員要求：對于既從事研發活動又從事非研發活動的人員，當期研發工時占比低于50%的，原則上不應認定為研發人員。如將其認定為研發人員，發行人應結合該人員對研發活動的實際貢獻等，審慎論證認定的合理性(見圖四)。

圖四：非全時研發人員認定要求情況截圖

另外，對從事定制化產品研發生產或提供受托研發服務(以下簡稱“受托研發”)的人員要求：發行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發，除有充分證據表明履約過程中形成發行人能夠控制的并預期能給發行人帶來收益的研發成果外，原則上單純從事受托研發的人員不能認定為研發人員。

面對熙華檢測研發技術人員混同披露，不得不讓人關注以下研發相關的五個疑問：

一、公司研發人員認定標準是什么，是否符合相關規定?公司各期研發人員數量是否又存在變動，變動的原因又是什么?”

二、研發人員與項目技術人員在所屬部門、學歷素質、技術能力、具體責職以及平均薪酬方面的區別?是否存在將研發人員和項目技術人員混同的情形?

三、材料消耗、動力消耗在研發與生產之間的分攤依據與方法?是否存在成本費用、研發費用混同的情形?

四、公司是否存在將研發工時占比低于50%的員工認定為研發人員的情形，占比多少?公司工時系統如何運行，核查情況如何?是否存在異常填報的情況?相關內控制度是否健全有效?

五、公司是否存在大量同時從事研發活動和非研發活動的技術人員?公司如何界定兩者?公司是否存在通過混同研發和技術人員而提高公司“含研量”的情況?

對于上述疑問，記者向熙華檢測發去了采訪函，公司回復稱：“在此前的審核過程中，公司及保薦機構已針對《監管規則適用指引——發行類第9號》的系列要求進行了專項核查，核查內容與貴報該部分問題關注的內容基本一致，該部分的詳細核查內容受到信息披露范圍的限制未對外公示，為保證信息披露范圍的一致性，公司只能盡可能向貴報告知以下內容：公司的研發人員認定、披露內容符合相關規定與披露要求。對于貴報關心的部分問題，的確由于未對外披露的原因無法額外告知。”

此前，熙華檢測在面對發審委二次問詢追問“研發技術人員工時填報相關內控制度及執行有效性，報告期內公司研發技術人員參與研發、生產項目的工時比例分布情況，是否存在將生產項目工時填報為研發項目工時的情形，是否將主要高管薪酬計入研發費用”等問題時，曾回復表示：“憑借工時管理體系能夠將研發與生產工時、研發技術人員與其他崗位人員進行有效區分。公司研發費用歸集方式與同行業可比公司不存在重大差異、公司不存在將生產項目工時填報為研發項目工時的情形。”

另外，根據熙華檢測披露，2020年至2023年上半年，公司研發技術人員參與研發項目的工時比例分布情況分別為11.27%、9.73%、15.06%、18.29%(見圖五)，從上述披露來看，與研發工時占比50%的相關要求仍有不小的距離。

記者 尹玨

圖五：研發工時比例情況截圖