近日，沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO的廣東華莊科技股份有限公司(下稱“華莊科技”)已收到深交所向公司發(fā)出的第二輪審核問詢函。此次IPO其擬募集資金4.5億元，擬投入電子智造生產(chǎn)基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金等等。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者梳理公司招股書以及其對深交所的回復(fù)函發(fā)現(xiàn)，公司三位創(chuàng)始股東中的兩位在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資代持價格方面充滿疑點，特別是曾經(jīng)的第一大股東江嵐，目前已是失信被執(zhí)行人及限高人群，其與妻子翁梨芳在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司增資前后的表現(xiàn)皆存蹊蹺之處。

創(chuàng)始股東“底價轉(zhuǎn)讓”后又“底價增資”

華莊科技主要從事智能控制器及智能終端產(chǎn)品的生產(chǎn)制造服務(wù)，提供產(chǎn)品制程工藝技術(shù)研發(fā)、SMT貼裝、DIP插件、產(chǎn)品測試、終端產(chǎn)品組裝等生產(chǎn)制造相關(guān)服務(wù)。

根據(jù)招股書，公司前身東莞市華莊電子有限公司(以下簡稱“華莊有限”)于2008年5月成立，成立時江嵐持有33.4%的股權(quán)，陳耀強(qiáng)、賴燦文各持有33.3%的股權(quán)。三人分別出資33.40萬元、33.30萬元、33.30萬元，且均以貨幣出資。

從公司歷史沿革來看，2009年7月，華莊有限注冊資本由100萬元增至300萬元，其中江嵐、陳耀強(qiáng)、賴燦文分別認(rèn)繳新增注冊資本66.80萬元、66.60萬元、66.60萬元，江嵐、陳耀強(qiáng)、賴燦文仍分別各持有公司33.40%、33.30%、33.30%的股權(quán)，出資額分別增至100.20萬元、99.9萬元、99.9萬元。

持股6年多后，2014年7月，江嵐將其持有的公司33.40%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本100.20 萬元)轉(zhuǎn)讓給其配偶翁梨芳，因此次轉(zhuǎn)讓系家庭財產(chǎn)安排，為無償轉(zhuǎn)讓。

而兩個月后，公司另一位創(chuàng)始股東賴燦文將其所持有的公司近一半股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了目前的實控人陳耀強(qiáng)，17.70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格僅為53.10萬元，為1元/注冊資本的“底價”轉(zhuǎn)讓。

“底價轉(zhuǎn)股”的還不止賴燦文。無償受讓江嵐股權(quán)僅5個月后的2014年12月，翁梨芳分別將其持有的公司6.67%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本20.01萬元)、5%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本15萬元)、3.33%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本9.99萬元)、0.07%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本 0.21 萬元)分別轉(zhuǎn)讓給劉長青、陳耀強(qiáng)、 陳必涵及賴燦文，轉(zhuǎn)讓價格同樣是1元/注冊資本。而需要指出的是，劉長青受讓的6.67%公司股權(quán)，實際上是替實控人陳耀強(qiáng)代持，資金轉(zhuǎn)讓款也為陳耀強(qiáng)支付。持股6年，分文未賺，兩個創(chuàng)始股東先后底價退出著實有點“出人意料”。

華莊科技對賴燦文的轉(zhuǎn)讓如是解釋：“賴燦文于2013年向陳耀強(qiáng)借款，借款金額為100.00萬元，主要用于其礦產(chǎn)開采及化肥業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營。2014年，賴燦文向陳耀強(qiáng)轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人部分股權(quán)，以抵銷其負(fù)有的部分債務(wù)。”

翁梨芳的轉(zhuǎn)讓背景上，公司則稱：“由于江嵐對外從事飾品生產(chǎn)、 印制電路板制造、桶裝瓶裝山泉水生產(chǎn)等行業(yè)，但相關(guān)企業(yè)經(jīng)營不善，對外債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，家庭整體資金壓力較大，故翁梨芳陸續(xù)向陳耀強(qiáng)轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)，以償還家庭對外負(fù)債，緩解家庭資金壓力。”

有意思的是，充滿資金壓力，持股六年多分文未賺的賴燦文和翁梨芳，在公司不久后的一次增資中，又“搶著認(rèn)購”增資款——2015年8月，公司注冊資本增加至1000萬元，其中陳耀強(qiáng)、翁梨芳、賴燦文、陳必涵、劉長青分別認(rèn)繳新增注冊資本442.00萬元、45.01萬元、109.66萬元、56.67萬元及46.66萬元，增資為1元/注冊資本(見圖一)。

圖一：2015年增資原始股東認(rèn)繳情況截圖

從上述披露來看，2014年12月剛以45.21萬元出售公司15.07%股權(quán)、準(zhǔn)備用于償債的翁梨芳，轉(zhuǎn)頭又在2015年8月認(rèn)繳了45.01萬元的增資款。而賴燦文在以股權(quán)向陳耀強(qiáng)償債53.1萬元后一年多，又以同樣的價格，認(rèn)繳了109.66萬元的增資款。

令人“迷惑”的操作還沒完——認(rèn)繳出資款僅一個月之后的2015年9月， 翁梨芳即將其持有的公司10.00%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本100.00萬元)轉(zhuǎn)讓給陳耀強(qiáng)。此次轉(zhuǎn)讓時，由于翁梨芳持股尚未實繳，對應(yīng)注冊資本10%的股權(quán)僅以1.00元/實繳注冊資本轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格僅為54.99萬元。

次年分紅金額遠(yuǎn)高于轉(zhuǎn)讓款

通常，財務(wù)困難的人售賣資產(chǎn)，即便不過多考慮資產(chǎn)溢價，但還是會關(guān)注資產(chǎn)實際價值或公允價值。然而，賴燦文和翁梨芳的上述股權(quán)賣賣賣行為，似乎根本不考慮，都是一路以1元/注冊資本的原始價售出。

對于如此令人“咋舌”的低價轉(zhuǎn)讓，華莊科技認(rèn)為：“主要為原股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，考慮到公司當(dāng)時在初創(chuàng)階段，收入及利潤規(guī)模較小，故參考實繳注冊資本確定轉(zhuǎn)讓價格，定價公允、合理。”

更讓人覺得詫異的是，翁梨芳最后一次以54.99萬元的價格轉(zhuǎn)讓出10%的股權(quán)給陳耀強(qiáng)的幾個月之后，2016年6月，公司進(jìn)行了第一次分紅，分紅總金額為800萬元。

該次分紅，公司對劉長青代為持有的股權(quán)(對應(yīng)公司6.67%股權(quán))未進(jìn)行利潤分配，而是將擬分配利潤800萬元扣除劉長青代持股權(quán)對應(yīng)的擬分紅部分(合計 53.34萬元)后的剩余分紅款746.66萬元，在股東陳耀強(qiáng)、陳必涵及賴燦文之間按照出資比例進(jìn)行分配。其中，陳耀強(qiáng)、陳必涵、賴燦文分別以71%、6.66%、15.67%的持股各分得454.4萬元、42.66萬元、100.27萬元(見圖二)。

圖二：分紅情況截圖

對于此次分紅，華莊科技解釋：“決議對公司 2008年—2016年期間累計未分配利潤進(jìn)行分配。”這意味著，該部分利潤分配包括賴燦文和翁梨芳持有公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的未分配利潤。

從分紅金額來看，僅2015年9月翁梨芳轉(zhuǎn)讓給陳耀強(qiáng)的公司10%的股權(quán)，分配后扣稅后實際可分紅金額就高達(dá)64.06萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其54.99萬元的售價。更別提其在2014年出售的15.07%的股權(quán)還有可能獲得的分紅金額。而賴燦文以17.7%的股權(quán)用于抵債53.1萬元，該部分的持股比例在2016年可獲取的分紅金額也應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其轉(zhuǎn)讓的價格。更別提 2018年公司還有高達(dá)2500萬元的分紅金額。

財務(wù)投資還是實際經(jīng)營者惹關(guān)注

回復(fù)深交所問詢函時，對于賴燦文和江嵐(翁梨芳)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的背景，華莊科技還稱：“賴燦文、陳耀強(qiáng)、江嵐在公司設(shè)立時通過協(xié)商確定由陳耀強(qiáng)負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營，賴燦文、江嵐僅作為公司的財務(wù)投資者。”

不過，通過企查查查詢的工商登記信息顯示，華莊有限成立時，公司法定代表人為江嵐，其任法人代表時間從2008年直至2014年7月，前后長達(dá)6年，而且其間江嵐還擔(dān)任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理一職。

江嵐轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)之后，原由江嵐擔(dān)任的法人代表、執(zhí)行董事和經(jīng)理一職才由陳耀強(qiáng)接任(見圖三)。

圖三：江嵐曾任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理等職務(wù)

華莊有限成立以前，江嵐還持有另一家?guī)А叭A莊”名稱的企業(yè)——東莞市橫瀝華莊電子制品廠。目前已注銷的這家企業(yè)成立于2002年7月，公司前身華莊有限及現(xiàn)名顯示與這家企業(yè)或存在淵源。企查查顯示，該企業(yè)為工商個體戶，當(dāng)時江嵐為唯一登記在冊的經(jīng)營者。而招股書披露，華莊科技現(xiàn)實控人陳耀強(qiáng)2003年4月至2008年4 月在江嵐經(jīng)營的東莞市橫瀝華莊電子制品廠內(nèi)任總經(jīng)理。

而作為公司創(chuàng)始股東之一的江嵐，目前是失信被執(zhí)行人狀態(tài)，同時為被限高人群。企查查顯示，江嵐的關(guān)聯(lián)風(fēng)險高達(dá)37項，其中，作為失信被執(zhí)行人涉案金額為361.31萬元，作為經(jīng)營者的終本案件未履行金額為923.71萬元(見圖四)。

圖四：江嵐目前為失信被執(zhí)行人

以上種種讓人疑惑，華莊科技稱江嵐為財務(wù)投資，但是公司前身華莊有限成立時，江嵐不僅是第一大股東而且是公司的法定代表人、擔(dān)任執(zhí)行董事和經(jīng)理一職，直至其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其妻子翁梨芳之時，被認(rèn)為公司創(chuàng)立時“唯一”經(jīng)營者的陳耀強(qiáng)恰恰在此時才擔(dān)任了公司法定代表人、執(zhí)行董事和經(jīng)理，華莊科技所披露江嵐僅為財務(wù)投資者的說法是否“真實”?是否存在“虛假陳述”?上述財務(wù)投資的說法又是如何認(rèn)定的?相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)是否做出核實和審查?

因償債需求，2014年翁梨芳、賴燦文在1元/注冊資本轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)后，翁梨芳、賴燦文又在2015年增資活動中，以1元/注冊資本分別認(rèn)繳公司45.01萬元、109.66萬元的增資款，如此操作的原因是什么?兩人是否真的缺錢，其中又是否存在代持現(xiàn)象?

翁梨芳2015年認(rèn)繳的新增注冊資本 45.01萬元，由于未按持股比例增資，在該次增資完成后，翁梨芳持有公司的股權(quán)比例由18.33%降低為10.00%。翁梨芳于2015年9月轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)前未實繳該次增資認(rèn)繳的45.01萬元出資，而轉(zhuǎn)讓其10%股份給陳耀強(qiáng)時，以實繳資本進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，那么陳耀強(qiáng)是否完成該部的實繳出資?是否意味著陳耀強(qiáng)僅以54.99萬元，購買了100萬元的出資額?結(jié)合翁梨芳轉(zhuǎn)讓次年，該部分股權(quán)的分紅金額已遠(yuǎn)超轉(zhuǎn)讓價格?該部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為“假轉(zhuǎn)讓，真代持”?股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，陳耀強(qiáng)與江嵐、翁梨芳及其關(guān)系人是否存在資金往來?股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為江嵐躲避債務(wù)風(fēng)險?相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)是否經(jīng)過核實、審查?

2008年至2015年期間，公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?以公司2016年針對2008年至2016年未分配利潤進(jìn)行近800萬元的分紅來看，2014年、2015年賴燦文、翁梨芳轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)之時，以1元/注冊資本這樣的原始價格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，華莊科技披露稱定價公允，該說法是否真實、審慎，是否經(jīng)過保薦機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu)的評估?

2015年8月，公司注冊資本增加至1000萬元，其中陳耀強(qiáng)、翁梨芳、賴燦文、陳必涵、劉長青分別認(rèn)繳新增注冊資本442.00萬元、 45.01萬元、109.66萬元、56.67萬元及46.66萬元，結(jié)合翁梨芳在2015年9月轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時未完成實繳，那么在公司2016年6月相關(guān)分紅進(jìn)行之前，其余股東的新增注冊資本是否完成實繳?

對于上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者曾致電并致函華莊科技，截至發(fā)稿時未收到公司回復(fù)。對于華莊科技其他值得注意情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨