日前，原擬創業板上市，計劃募資5.08億元用于擴產、升級研發中心及補流的蘇州速邁醫學科技股份有限公司(以下簡稱“速邁醫學”)主動撤回申請材料，終止了其IPO進程。

速邁醫學“撤單”的背后，《大眾證券報》記者發現，公司成立時工商登記的持股比例和股東實際約定的持股比例并不一致。

另外，報告期內公司一創始股東“清空”其所持股份及股份轉讓價格等情況也惹人關注。

創始股東持股“兩副面孔”

速邁醫學是一家專注從事手術顯微鏡研發、生產與銷售的高新技術企業。2020年至2022年以及2023年上半年，公司分別實現營收1.76億元、2.23億元、2.74億元和1.54億元，分別實現凈利潤3812.57萬元、4304.87萬元、6029.81萬元和2723.95萬元。

公司目前已成長為國內口腔顯微細分市場的領先企業。根據前瞻產業研究院相關報告，2020年至2022年，速邁醫學占據了國內牙科手術顯微鏡40%至50%左右的市場份額。

回顧公司的發展歷程，招股書披露，2003年12月，王振明、吳園一、李向東、黃曉燕、王吉龍、何進6人擬從事醫用光學器械行業業務，6名創始股東簽署了《關于成立一家醫用光學器械有限責任公司的備忘錄》(以下簡稱“備忘錄”)，約定了設立之初的實際股權結構比例，其中王振明持股20%、吳園一(代趙唯一)持股20%、李向東持股17%、何進持股15%、王吉龍持股15%、趙燕持股15%。

招股書顯示，2005年4月，速邁醫學前身捷美醫療設立，公司設立時，工商登記的持股比例為速邁光電持股75%，王振明持股25%。

基于不愿公開個人投資及工商登記便利性需求，趙唯一、王吉龍持有的公司大股東速邁光電出資份額，由吳園一、金玉萍分別代為持有;何進持有的速邁光電出資份額，則由李向東代為持有。

招股書披露，速邁光電的工商登記持股比例如下：李向東出資135萬元，持股38.57%;吳園一出資85萬元，持股24.29%;黃曉燕出資65萬元，持股18.57%;金玉萍出資65萬元，持股18.57%(見圖一)。

圖一：招股書披露速邁光電工商登記持股比例

國家企業信用信息公示系統(以下簡稱“國家企信平臺”)上，由該企業填報的2013年年報信息顯示：公司當年股東分別為吳園一、何進、何平江、王吉龍，認繳出資額分別為85萬元、65萬元、135萬元、65萬元，認繳時間為2004年11月。而該企業的投資人變更僅顯示一條信息：2014年,投資人由何平江、吳園一、何進、王吉龍變更為何平江(見圖二)，國家企信平臺未見其余年份投資人變更記錄。通過企查查查詢的該企業登記的股東及歷史股東也僅出現何平江、吳園一、何進、王吉龍四人。

圖二：國家企信平臺顯示的投資人變更信息截圖

招股書稱，趙唯一、王吉龍持有速邁光電出資份額由吳園一、金玉萍分別代為持有，何進持有速邁光電出資份額由李向東代為持有。

對比招股書披露和國家企信平臺、企查查信息顯示的速邁光電的股東情況顯示：被指為代持人的金玉萍、李向東并未出現在上述國家企信平臺及企查查披露的股東名單上，而被代持人何進本身已出現在工商登記名單上。

而對于約定持股20%的王振明(外資)，為何在工商登記時顯示持股為25%，招股書稱考慮到中外合資企業外資股東持股比例的相關要求。

這不由讓人疑惑：招股書披露速邁光電的工商登記股東信息與國家企信平臺公開信息以及企查查顯示信息“對不上”，原因是什么?這其中是否存在披露差錯?公司披露的代持人，并未出現在國家企信平臺披露的投資人名單上，原因何在?

部分創始股東找人代持的原因究竟是什么，他們是否存在不能顯名持股的原因?

另外，公司初創時為中外合資企業，作為“外資”股東的王振明，登記的持股比例為25%，而實際上根據備忘錄約定的持股比例為20%，而《中外合資經營企業法》第四條規定，外國合資者的投資比例一般不低于25%。公司是否有通過私下調節提高王振明的持股比例以達到中外合資的外資股東出資要求?公司是否因此曾享受針對中外合資企業的稅收和其他政策優惠?

外資轉內資背后的“股權騰挪”

值得一提的是，招股書披露，2009年1月，王振明、蘇州高投將其持有的速邁有限(公司曾用名簡稱)全部股權轉讓至速邁光電，速邁有限成為速邁光電的全資子公司，公司類型由“中外合資”變更為“內資企業”。

本次股權轉讓之后，速邁光電的股權結構為：李向東的出資額為135萬元、持股38.57%，吳園一的出資額為85萬元、持股24.29%，何進、王吉龍出資額均為65萬元，持股比例均為18.57%(見圖三)。

圖三：2009年1月速邁光電股權結構截圖

實際上，備忘錄約定的公司股權比例經后續調整后：王振明彼時的持股比例為20%，吳園一(代趙唯一)持股18%，李向東持股17%，何進持股15%，王吉龍持股15%，擬激勵對象持股15%(見圖四)。從備忘錄約定的持股比例來看，在公司外資轉內資的過程中，王振明的股權轉讓只是在工商登記層面發生，而截至2009年1月，其實際持股比例并未發生任何改變。

圖四：王振明轉讓股權后實際約定的持股比例未變化

蘇州高投的進入以及退出同樣值得關注。2005年6月，速邁有限召開董事會，審議通過速邁光電將其持有的14.10%公司股權(未實際出資)以0元對價轉讓給蘇州高投，由蘇州高投完成上述應履行的共計35.00萬元的出資。本次轉讓完成后公司注冊資本為30.00萬美元，速邁光電、蘇州高投分別持有公司60.90%、14.10%的股權。

三年后的2008年6月，速邁有限召開董事會，審議通過蘇州高投將其持有的14.10%公司股權以35.00萬元轉讓給速邁光電，蘇州高投不再持有公司股份。2009年1月，蘇州高投退出公司的工商變更辦理完畢。

對此，公司在招股書披露：“蘇州高投未實際使用自有資金對速邁有限進行投資，其入股及退出均未履行相應的評估、備案程序，與當時有效的《國有資產評估管理辦法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》等法律、法規以及規范性文件的要求存在形式上的不一致?！?/p>

不過，其強調：“根據蘇州國家高新技術產業開發區管理委員會出具的《關于對蘇州速邁醫學科技股份有限公司歷史沿革等有關事項的說明》，確認蘇州高投上述參股及退出未造成國有資產流失?！?/p>

但是，公司成立過程以及外資轉內資的過程中，通過股權轉讓如此騰挪，實際持股和登記持股存在“兩副面孔”原因是什么?公司外資轉內資的過程中，王振明的股權并未有實質改變，如此操作是否符合相關的法律以及相關規定的規范性要求?

創始股東報告期內清空股份

而王振明作為公司的創始股東，在報告期內，其多次轉讓所持公司股權，直至完全清空退出。

2020年4月9日，公司召開股東會作出決議，同意王振明將其持有的公司5.26%股權、4.74%的股權分別以2000.00萬元、1800.00萬元的價格轉讓給毅達成果及中小企業基金。轉讓價格9.5元/注冊資本。2020年7月，股權轉讓完成。

2021年9月15日，王振明又與馬川良簽署股權轉讓協議，將其持有的速邁醫學107.36萬股股份(持股比例為2.44%)以2000.12萬元的價格轉讓給馬川良。

2021年12月24日，王振明再與惠每康騰簽署股權轉讓協議，將其持有的速邁醫學254.07萬股股份(持股比例為5.77%)以5774.27萬元的價格轉讓給惠每康騰。

2022年3月，公司就2021年上述兩次股權轉讓事項分別變更股東名冊，兩次股權的轉讓價格分別為18.75元/股、22.73元/股。

但僅僅幾個月后的2022年7月，公司進行了增資，增資價格為34.09元/股。

這難免讓人心生疑問：創始股東王振明在公司IPO報告期,以相對低價清空公司股份的原因是什么?其中，2021年9月、12月，王振明簽署協議分別為18.63元/股、22.73元/股的價格轉讓不同對象，股權轉讓價相差近三成，而且次年7月時公司增資入股價相較2021年12月的轉讓價提高五成左右，短時間之內，公司股權轉讓價格差異較大的原因是什么?

圍繞上述疑問，《大眾證券報》記者曾致函邁速醫學，截至發稿未收到回復。對于公司其他值得注意的情形，本報將繼續關注。

記者 王君