正謀求深主板上市的深圳好博窗控技術股份有限公司(下稱“好博窗控”)是一家門窗五金建材企業，主業為系統門窗控制裝置，公司稱產品主要面向家裝門窗消費市場而非房地產開發商(即工裝市場)。

近年來，好博窗控業績穩步增長，公司銷售模式有直銷與經銷模式兩種，報告期內經銷模式主營收入占比始終超過60%且呈現整體增長態勢，公司在招股書中稱“已形成穩定的營銷網絡和經銷模式”，針對經銷商網絡“建立了專門的管理制度”。

《大眾證券報》記者注意到，在對公司經營、業績意義重大的經銷商模式相關信披上，好博窗控招股書不是籠統就是守口如瓶，不僅未介紹建材行業普遍存在的經銷商補貼或返利、退換貨等政策、金額，也沒有披露經銷模式的毛利、毛利率情況，甚至從招股書中看不到報告期內全部經銷商數量變化情況。

尤其是特許經銷商對公司經營格外關鍵，來自十多家特許經銷商的銷售收入便撐起了公司營收“半壁江山”，公司給予的價格、補貼、返利、回款等政策或金額，以及政策上與一般經銷商的區別等等，在招股書中同樣找不到。

經銷商有多少家都“不知道”

2013年成立的好博窗控是一家房地產相關建材領域的企業，主要產品包括門窗控制裝置等三大類，其中門窗控制裝置在報告期內一直為公司貢獻了90%以上的主營收入。2020年至2022年，公司業績穩步增長，營收從4.59億元增至8.00億元;扣非凈利潤由4304.99萬元增長到8581.49萬元;2023年上半年營收、扣非凈利潤也分別達到4.55億元和7917.82萬元。

好博窗控的門窗控制裝置包括內開內倒、窗紗一體、懸掛外開、平開門等系列產品，公司稱主要產品目標客戶群體為家裝門窗廠，報告期內門窗廠客戶已超五千家，產品最終應用于房屋門窗。在近年來包括新房、二手房在內的房地產行業均面臨較大調整的局面下，房地產相關擬上市企業與業績、經營聯系緊密的方方面面，尤其是客戶情況會受到高度關注。

2020年到2023年上半年，好博窗控的各期前五大客戶比較穩定，而且均為特許經銷商，當期營收占比合計在44%至47%之間。事實上，包括特許經銷商在內的經銷模式是公司最重要的銷售模式。

好博窗控的銷售模式為直銷和經銷兩種。2020年到2023年上半年，經銷模式下的銷售收入分別為28296.12萬元、41752.71萬元、49968.91萬元和30668.69萬元，占當期主營收入比例分別為61.74%、62.60%、62.54%和67.51%，其中特許經銷商占主營收入比例在60%上下。這意味著，經銷商尤其是特許經銷商對公司的經營、業績存在重大影響。

翻閱招股書可見，好博窗控2015年開始招募特許經銷商，與特許經銷商簽訂《HOPO產品銷售區域代理合同書》，授權其在經銷區域內銷售公司產品，而2019年收購的HESE品牌產品通過一般貿易商銷售。

有意思的是，翻遍招股書也看不出好博窗控報告期內到底有多少家經銷商，每年又新增或者退出了多少家經銷商。公司招股書對一般貿易商數量及變化情況只字不提，只披露了經銷模式中特許經銷商的數量及覆蓋區域——報告期內合作過16家特許經銷商，其中4家系報告期內新增、1家報告期內退出，截至2023年上半年底的特許經銷商為15家。

至于這16家客戶尤其是報告期內新增的4家，何時成為公司特許經銷商，以及退出的1家又是哪一年退出的，招股書只字不提——除了因為按照規定必須披露報告期內新增大客戶情況，才披露了2021年大客戶湖北博錦窗控技術有限公司成立于2018年，并于當年成為公司特許經銷商。

經銷商毛利率信披一片空白

好博窗控報告期內經銷模式下更具體的經銷商相關營收、毛利情況，譬如經銷商平均營收、毛利率，新增經銷商或退出經銷商營收對公司營收影響，特許經銷商與一般貿易商各自的平均營收、毛利率等情況，招股書里更是一片空白。

好博窗控招股書中提及的公司下游門窗企業森鷹窗業、皇派家居等，則詳細披露了經銷商情況甚至對應的營收、毛利率狀況。

譬如，以大宗業務為主(即面向房地產開發商，經銷商模式在2021年、2022年的銷售占比為42%左右)的森鷹窗業2022年9月上市時招股書披露，2019年至2021年各期末經銷商分別為194家、200家、205家，并分地區披露了2019年至2021年各期末的經銷商數量。

此外，森鷹窗業根據銷售金額對經銷商分級(按銷售金額分三檔)、分性質(按法人單位、個體工商戶)、分地區并披露數量、銷售收入，還具體披露了各期經銷商增減變動數量和對應的新增經銷商收入。譬如，2021年新增經銷商26家、退出經銷商21家，當年新增經銷商收入為1470.78萬元(見圖一)。再如，2021年底，華東地區經銷商為108家、同比凈增加7家，該地區經銷商收入為19806.60萬元、同比增長超過7000萬元。

圖一：森鷹窗業招股書經銷商變化情況截圖

森鷹窗業在某一主要產品報告期內，通過大宗業務模式和經銷商模式，對各自前五大客戶的銷售收入、銷售單價和毛利率進行了對比披露和說明。譬如，2021年大宗業務模式的第一大客戶銷售收入為3849.61萬元，銷售單價為1459.82元/平方米，毛利率為36.52%，毛利率處于較高水平的主要原因系該項目窗戶開啟比例相對較低，且窗型簡單，生產成本相對較低所致。同年，經銷商模式第一大客戶銷售收入為586.49萬元，銷售單價為1591.31元/平方米，毛利率為33.14%，其稱由于終端客戶選擇的產品配置千差萬別，向不同經銷商客戶銷售該系列產品的平均單價和毛利率也呈現出一定差異(見圖二)。

圖二：森鷹窗業招股書某主要產品經銷模式前五大客戶情況截圖

好博窗控招股書列出的可比同行中擬上市企業悍高集團，也較具體的披露了經銷商相關情況。

經銷、直銷模式相結合的悍高集團主要產品為廚衛五金等家居五金，其2023年9月招股書披露了2020年至2023年上半年各期線下經銷商的期初經銷商數量、新增經銷商數量、退出經銷商數量，并介紹了各期的單個經銷商平均銷售額，并解釋了期間出現經銷商數量或單個經銷商平均銷售額增加較大的原因。

同時，悍高集團分銷售模式披露了毛利率變動情況。譬如，線下經銷模式在2020年至2023年上半年的毛利率分別為24.61%、28.94%、28.89%、31.82%，而出口經銷模式同期毛利率分別為34.28%、31.98%、35.50%、41.29%，電商模式同期毛利率分別為48.72%、55.21%、53.43%、50.69%。

從森鷹窗業、悍高集團等招股書，能夠較清晰地了解其經銷商乃至收入、盈利能力變化情況，在此基礎上可以更好地觀察企業自身業績及業績變化的真實性、合理性甚至質地。

避談返利等具體金額、政策

對于經銷商的具體管理、政策等方面，好博窗控招股書同樣不是籠統披露就是守口如瓶。

好博窗控稱：“公司已建立了經銷商管理制度，對特許經銷商和一般貿易商進行規范和管理，經過多年業務合作，公司與特許經銷商建立了穩定的互惠互利合作關系。”

好博窗控籠統介紹了銷售流程、定價模式和結算模式。譬如，銷售流程大致對接單、發貨條件進行介紹，定價模式籠統說了價格上采用“成本加成”的方式，結算模式的信披全文則是“公司一般采用‘先款后貨’的交易方式，對于部分資信較好的戰略合作直銷客戶或合作年限較長、銷售業績和資信較好的經銷客戶，公司會給予其一定的信用政策支持，其中經銷客戶信用期一般不超過30天。”

還有，公司表示“為加強對特許經銷商的管理，公司制定了《特許經銷商管理制度》，對經銷商所負責區域范圍的市場開發、調查、談判簽約、價格管理和貨款管理等方面作出規定”，但具體情況并無披露。

而對于建筑建材行業普遍存在的補貼或返利、退換貨等相關具體政策、金額等，好博窗控招股書也均未披露。

森鷹窗業招股書披露了返利、補貼、退換貨政策和返利、補貼具體金額，譬如2019年、2020年給予經銷商的返利金額分別為1142.45萬元、1097.60萬元，占經銷模式銷售收入比重分別為4.01%、3.87%。同期包括展廳裝修補貼款和免費樣窗的經銷商支出費用分別為569.93萬元、232.21萬元，占經銷模式銷售收入比重分別為2.00%、0.82%。

悍高集團在招股書中詳細披露了運輸費、銷售補貼或返利、退換貨等相關政策。譬如，悍高集團對線下經銷商采取“在客戶的綜合分數或者提貨額達到目標值時，給予返利，抵扣后續提貨的貨款”。

悍高集團還宣布，其返利和補貼政策包括年度返利、月度及季度返利、新品上樣補貼、裝修補貼、廣告補貼、售后及費用補貼等。此外，悍高集團還披露了各期相關金額(見圖三)。

圖三：悍高集團招股書返利和補貼情況截圖

譬如，悍高集團的年度返利為“家居五金產品返利：公司對經銷商實行KPI(關鍵業績指標)考核，針對銷售額排名、年度目標達成率維度對經銷商進行打分，根據分數區間對應相應的返利額度。戶外家具返利：年度提貨額超過目標提貨額，對年度提貨額或年度提貨額與目標提貨額的差額，按照一定比例給予返利支持。”2020年至2023年上半年，該項返利金額分別為218.33萬元、24.54萬元、131.65萬元和48.46萬元。

此外，悍高集團披露了2020年至2023年上半年的退換貨金額分別為688.80萬元、1194.87萬元、1053.13萬元、908.16萬元。同時，悍高集團還披露了電商模式及線下經銷為主的其他模式各自的退換貨金額。

事實上，好博窗控存在對客戶的返利，招股書顯示，2020年至2023年上半年，公司預提的銷售返利分別為486.27萬元、764.02萬元、688.04萬元、293.73萬元(見圖四)。同期營收均是好博窗控一倍左右的悍高集團，同期預提返利款分別為273.27萬元、71.62萬元、388.18萬元、287.85萬元，均低于公司。

圖四：好博窗控招股書預提銷售返利截圖

好博窗控當然也存在退換貨，招股書中稱“設立品質部，對采購、生產、出庫、退換貨環節中的產品質量進行跟蹤和控制”。

值得一提的是，好博窗控招股書中甚至未明確說明與經銷商之間是否為買斷式銷售，而一家企業是否采取買斷式銷售，營收確認、銷售回款、退貨的標準及具體情況都將不同。

涇渭分明的是，森鷹窗業招股書明確寫到采取買斷式銷售的經銷模式，悍高集團招股書也稱與經銷商均為買斷式銷售。

圍繞好博窗控招股書關于經銷商的相關信披疑問，《大眾證券報》記者此前通過電郵向好博窗控發去采訪函并致電公司，截至發稿時未收到回復。對于好博窗控其他值得注意的情形，本報將繼續關注。 記者 陳剛