以工程設(shè)計(jì)咨詢、制氫裝備集成、工業(yè)氣體投資和運(yùn)營管理為經(jīng)營業(yè)務(wù)的上海漢興能源科技股份有限公司(下稱“漢興能源”)，日前更新了招股書，并回復(fù)了深交所的審核問詢函。

此次IPO，漢興能源擬登陸創(chuàng)業(yè)板，擬募集資金2.85億元，而且募資用途重頭戲并非尋常的“擴(kuò)產(chǎn)”，而是為補(bǔ)充流動(dòng)資金，補(bǔ)流金額2.5億元占擬募資的近九成，其余3506萬元計(jì)劃投入研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

謀求創(chuàng)業(yè)板上市的漢興能源，除了擬高比例募資補(bǔ)流，還在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了現(xiàn)金分紅。此外，《大眾證券報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，漢興能源兩名獨(dú)立董事在公司任職獨(dú)董前一年，其關(guān)聯(lián)企業(yè)還與公司存在交易，其獨(dú)立性以及任職的適格情況等同樣惹人關(guān)注。

近九成募資款擬補(bǔ)流

漢興能源是一家專業(yè)從事氫能產(chǎn)業(yè)(上游制氫、中游運(yùn)輸、儲氫、加氫站)相關(guān)技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、咨詢設(shè)計(jì)、成套制氫裝備集成、總承包、工業(yè)氣體投資、運(yùn)營為一體的綜合服務(wù)供應(yīng)商。

2020—2022年及2023年上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收2.69億元、2.96億元、3.89億元、2.20億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3890.60萬元、5286.92萬元、6858.28萬元、2227.50萬元。從完整年度看，公司營收、凈利潤在報(bào)告期內(nèi)都保持了持續(xù)增長。

根據(jù)招股書，此次IPO，漢興能源擬募集資金2.85億元，其中2.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，3506萬元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目(見圖一)。也就是說，公司計(jì)劃用于補(bǔ)流的金額已經(jīng)接近擬募資金額的九成。

圖一：募投項(xiàng)目情況招股書截圖

對于如此高比例的募資補(bǔ)流，漢興能源表示，報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況較好。2020—2022年以及2023年上半年，公司應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資金額合計(jì)分別為1.35億元、1.47億元、2.02億元和1.80億元，存貨凈額分別為2.08億元、2.40億元、2.91億元和2.56億元，對公司流動(dòng)資金占用較大。

漢興能源還表示，由于公司主要采用“預(yù)付款-發(fā)貨款-驗(yàn)收款-質(zhì)保金”的銷售結(jié)算模式，導(dǎo)致公司在日常經(jīng)營中需要資金量較大。在通常情況下，公司生產(chǎn)的裝備從發(fā)貨到驗(yàn)收確認(rèn)收入周期較長，而原材料采購周期較短，因此，公司在項(xiàng)目執(zhí)行環(huán)節(jié)中資金量較大，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，資金需求量也將逐漸上升。未來，隨著公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司營業(yè)規(guī)模將進(jìn)一步顯著增長，公司資金需求量將逐步增長。

另外，公司稱，日益增長的采購需求也需要流動(dòng)資金提供支持。隨著公司獲取較多新增訂單，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較大，公司采購金額也處于較高水平，流動(dòng)資金需求亦日益增長。

因此，漢興能源表示：“本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的部分計(jì)劃主要用于材料采購、日常營運(yùn)資金等。隨著公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大、業(yè)務(wù)和人員規(guī)模增長，公司的各項(xiàng)日常運(yùn)營資金不斷增加，需要更多的營運(yùn)資金支撐項(xiàng)目的材料采購、歸還貸款等，對于營運(yùn)資金的需求將顯著擴(kuò)張。”

證監(jiān)會(huì)2020年修訂的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)》明確，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%(見圖二)。

圖二：相關(guān)補(bǔ)流資金比例規(guī)定截圖

有要求不具名的上市券商資深投行人士表示，IPO企業(yè)一般參照再融資的限制，大多將募資補(bǔ)流比例設(shè)置為30%以下。從過往看，募資補(bǔ)流超過30%的多為環(huán)保、技術(shù)服務(wù)、批發(fā)等領(lǐng)域企業(yè)，以及信息技術(shù)、專用設(shè)備領(lǐng)域制造業(yè)企業(yè)，這些企業(yè)對資金確有需求。

值得注意的是，漢興能源在擬大手筆募資補(bǔ)流的同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)還進(jìn)行了現(xiàn)金分紅。根據(jù)公司披露，2020—2022年及2023年上半年，公司現(xiàn)金分紅分別為219.90萬元、19.70萬元、3247.32萬元、578.99萬元。

那么，公司在需要高額募資補(bǔ)流的情況下，為何仍然在報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅超過4000萬元?公司左手分紅、右手募資究竟是如何考慮的?是否存在通過上市“圈錢”意圖?公司擬以募資近九成金額用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，對于相關(guān)補(bǔ)流比例限制是如何考慮的?

兩獨(dú)董“獨(dú)立性”存疑

除了高比例募資補(bǔ)流，漢興能源獨(dú)董也有值得注意之處。公司新一屆董事會(huì)，共有7名董事，其中獨(dú)立董事3名，而3名獨(dú)董之中，獨(dú)董毛宗強(qiáng)以及宋長發(fā)的履職經(jīng)歷值得關(guān)注。

根據(jù)招股書披露的毛宗強(qiáng)簡歷：毛宗強(qiáng)系1947年9月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，博士學(xué)位。清華大學(xué)核能與新能源技術(shù)研究院教授、博士生導(dǎo)師。1971年3月至1985年3月，任清華大學(xué)核能與新能源技術(shù)研究院助教……2016年8月至今，任北京華氫科技有限公司監(jiān)事。2019年7月至2020年3月，任北京嘉清新能源科技有限公司執(zhí)行董事。2020年3月至今，任北京嘉清新能源科技有限公司監(jiān)事。2020年11月至今，任漢興能源獨(dú)立董事。

招股書同時(shí)顯示，毛宗強(qiáng)擔(dān)任監(jiān)事的北京華氫科技有限公司為其子毛志明所控制。毛志明在該企業(yè)持股高達(dá)90%(見圖三)。此外，毛宗強(qiáng)在北京嘉清新能源科技有限公司的持股比例為9.77%(其曾任該公司法人代表及實(shí)控人)，還在湖南振邦氫能科技有限公司持股20%。

圖三：北京華氫科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)企查查截圖

2018年3月，漢興能源作為主要參與方，與北京華氫科技有限公司、化學(xué)工業(yè)出版社有限公司、中國農(nóng)業(yè)大學(xué)合作完成的“制氫工藝與技術(shù)”獲得2020年度中國石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會(huì)科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)。其中：①天然氣制氫技術(shù)：公司在制氫裝備的設(shè)計(jì)中，采用先進(jìn)理念，為客戶獲得低成本氫氣。目前國內(nèi)運(yùn)行的傳統(tǒng)制氫裝備存在原料消耗高、煙氣排放的氮氧化物含量高、外輸蒸汽量大等缺點(diǎn)。公司通過創(chuàng)新優(yōu)化制氫的各項(xiàng)參數(shù)和轉(zhuǎn)化爐設(shè)計(jì)參數(shù)，例如高出入口溫度、高碳空速、高爐管熱通量、低水碳比等，可以使得天然氣消耗低至0.38Nm3天然氣/Nm3氫氣。②甲醇制氫技術(shù)：公司自行開發(fā)設(shè)計(jì)的、適用于中小型用氫規(guī)模的甲醇制氫技術(shù)，經(jīng)過多年的研究改進(jìn)，已經(jīng)達(dá)到國內(nèi)先進(jìn)水平。同時(shí)，采用甲醇制氫+CCUS的組合技術(shù)，通過捕捉生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的大部分二氧化碳，不僅提高了產(chǎn)氫率，且副產(chǎn)工業(yè)級或食品級二氧化碳，使得制氫裝備的碳排放降低70%以上。此外，裝備的轉(zhuǎn)化部分采用高效雙功能催化劑，可實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)化與變換同時(shí)進(jìn)行，大大簡化了流程。轉(zhuǎn)化與變換同時(shí)進(jìn)行，可充分利用轉(zhuǎn)化的反應(yīng)熱節(jié)省能耗。采用高效的板式、微通道等形式的換熱器，提高了換熱效率，降低了能耗。

漢興能源表示，目前上述技術(shù)已運(yùn)用在公司多套制氫裝備中，取得了良好的收益，其中天然氣制氫裝備單系列規(guī)模從50Nm3/h至60000Nm3/h，已實(shí)施業(yè)績131套;甲醇制氫裝備單系列規(guī)模從200Nm3/h至60000Nm3/h，已實(shí)施業(yè)績60套。

而且在2020年，公司與北京華氫科技有限公司還產(chǎn)生了18.87萬元的技術(shù)服務(wù)交易(見圖四)。

圖四：部分關(guān)聯(lián)交易招股書截圖

無獨(dú)有偶，公司另一獨(dú)立董事宋長發(fā)，招股書披露其在2020年7月至今，任大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)分所總經(jīng)理兼合伙人，并且其2020年11月至今任公司獨(dú)董;2022年11月至2023年3月，任上海易立德信息技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事;2022年12月至今，任上海阿萊德實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。

根據(jù)招股書，宋長發(fā)任總經(jīng)理兼合伙人的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)分所，2020年為漢興能源提供咨詢服務(wù)，產(chǎn)生交易金額66.04萬元(見圖四)。

招股書顯示，毛宗強(qiáng)、宋長發(fā)均自2020年11月開始擔(dān)任漢興能源的獨(dú)立董事。

需要指出的是，2023年9月4日開始實(shí)施的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》第二條顯示：獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。

同時(shí)，該辦法第六條要求獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性，且下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系;(二)直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;(三)直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女;(四)在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女;(五)與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員;(六)為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負(fù)責(zé)人;(七)最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員。

其中，第七條明確了禁止行為的時(shí)限，即任職獨(dú)董前12個(gè)月。

結(jié)合毛宗強(qiáng)和宋長發(fā)在公司任職獨(dú)董的經(jīng)歷以及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的交易行為，不免讓人產(chǎn)生一系列疑問：

一、獨(dú)董毛宗強(qiáng)在與公司合作研發(fā)企業(yè)北京華氫科技有限公司中擔(dān)任監(jiān)事，且其子為該企業(yè)實(shí)控人，而且公司與該企業(yè)合作完成的“制氫工藝與技術(shù)”目前仍運(yùn)用在公司多套制氫裝備中，產(chǎn)生良好的收益。公司與北京華氫科技有限公司等單位研發(fā)的“制氫工藝與技術(shù)”是否涉及公司的核心技術(shù)?

二、2020年公司與毛宗強(qiáng)相關(guān)企業(yè)產(chǎn)生技術(shù)服務(wù)費(fèi)用18.87萬元，而毛宗強(qiáng)擔(dān)任公司獨(dú)董時(shí)間為2020年11月。獨(dú)董宋長發(fā)擔(dān)任總經(jīng)理的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)分所，2020年為公司提供咨詢服務(wù)，宋長發(fā)擔(dān)任公司獨(dú)董的時(shí)間也是2020年11月。兩人擔(dān)任公司獨(dú)董是否符合《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定的12個(gè)月內(nèi)為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負(fù)責(zé)人等不得擔(dān)任獨(dú)立董事的要求?

三、兩名獨(dú)董在擔(dān)任公司獨(dú)立董事前一年內(nèi)，其關(guān)聯(lián)企業(yè)仍在為公司提供服務(wù)，兩位獨(dú)董的獨(dú)立性如何體現(xiàn)?上述交集是否會(huì)影響兩位獨(dú)董在公司履職過程中的獨(dú)立判斷?公司選擇兩人作為公司獨(dú)董的原因又是什么，是否履行過相關(guān)的審議程序?

就上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者曾通過電郵致函漢興能源，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。對于公司其他值得注意的情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 王君