除了透露對(duì)眼科醫(yī)院客戶(hù)毛利率超70%，偉星集團(tuán)控制的浙江偉星光學(xué)股份有限公司(下稱(chēng)“偉星光學(xué)”)招股書(shū)披露的核心技術(shù)人員履歷還出現(xiàn)“未成立先入職”的情形。

此外，偉星光學(xué)股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方的借款企業(yè)在公司啟動(dòng)IPO后注銷(xiāo)，而公司實(shí)控人控制的企業(yè)早年曾向該借款企業(yè)購(gòu)買(mǎi)過(guò)廠(chǎng)房及辦公樓。

履歷現(xiàn)“未成立先入職”

對(duì)于核心技術(shù)人員履歷的信披，偉星光學(xué)招股書(shū)出現(xiàn)與工商信息矛盾的情形。

招股書(shū)披露核心技術(shù)人員方永增簡(jiǎn)歷為：“男，1971年9月出生，化學(xué)工程專(zhuān)業(yè)，研究生學(xué)歷，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。1993年7月至1998年6月，任廣東汕頭海洋(集團(tuán))公司技術(shù)員;1998年7月至2003年3月，任柯達(dá)(中國(guó))有限責(zé)任公司汕頭分公司工程師;2003年4月至2009年9月，任汕頭樂(lè)凱膠片有限公司研發(fā)部經(jīng)理;2009年9月至2014年9月，任合肥樂(lè)凱科技產(chǎn)業(yè)有限公司車(chē)間助理主任;2014年9月至2019年11月，任上海偉星研發(fā)部副主任;2019年12月至2022年11月，任偉星有限檢測(cè)中心經(jīng)理;2022年11月至今，任公司檢測(cè)中心經(jīng)理?！?/p>

通過(guò)企查查查詢(xún)的工商信息顯示，汕頭樂(lè)凱膠片有限公司成立于2006年10月20日(見(jiàn)圖一)。企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍為彩色膠卷、彩色相紙、彩色電影正片、感光材料、信息影像材料加工用藥液及相關(guān)化學(xué)品、彩擴(kuò)設(shè)備、與銀鹽產(chǎn)品相關(guān)的數(shù)碼影像材料的研制、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

圖一：汕頭樂(lè)凱膠片有限公司工商信息

這意味著，按照公司招股書(shū)信披，方永增在汕頭樂(lè)凱膠片有限公司成立三年前就已入職。

那么，方永增在汕頭樂(lè)凱膠片有限公司成立三年前就已入職的原因是什么?對(duì)于履歷信披，招股書(shū)披露內(nèi)容與工商信息存在矛盾的原因是什么?是否存在信披出錯(cuò)?若是，招股書(shū)信披質(zhì)量如何，真實(shí)性、準(zhǔn)確性如何?

董事長(zhǎng)受讓股份時(shí)的借款企業(yè)注銷(xiāo)

除了對(duì)核心技術(shù)人員任職經(jīng)歷信披存疑外，偉星光學(xué)董事長(zhǎng)、原實(shí)控人受讓股權(quán)時(shí)的借款企業(yè)在公司啟動(dòng)IPO后注銷(xiāo)。

偉星光學(xué)對(duì)問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)顯示，公司董事長(zhǎng)、原實(shí)控人葉立君2018年受讓股權(quán)時(shí)，臨海市良生投資有限公司為其提供5000萬(wàn)元借款。查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)已于2024年1月注銷(xiāo)。

浙江偉星光學(xué)有限公司(偉星光學(xué)前身，下稱(chēng)“偉星有限”)設(shè)立后，光學(xué)鏡片業(yè)務(wù)一直未能得到很好的發(fā)展，在2016年還出現(xiàn)了較大虧損，企業(yè)發(fā)展未達(dá)到單呂龍等人當(dāng)初的設(shè)想和預(yù)期，同時(shí)單呂龍、章卡兵和李士良三人都年近退休，認(rèn)為鏡片制造行業(yè)投資期限太長(zhǎng)，由于個(gè)人精力有限，因此考慮將偉星有限股權(quán)出售以收回投資成本。葉立君與單呂龍是十幾年的同事和朋友，前期對(duì)偉星有限的情況有所了解，且其在不飽和樹(shù)脂領(lǐng)域有一定技術(shù)積累，對(duì)光學(xué)鏡片行業(yè)亦有較大興趣。

經(jīng)與單呂龍溝通并經(jīng)其他股東同意，葉立君受讓單呂龍持有的偉星有限40%股權(quán)，成為偉星有限的控股股東。同時(shí)，章卡兵將其所持偉星有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙萬(wàn)中和黃汝遷，李士良將其所持偉星有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給牟昌滿(mǎn)，其中，趙萬(wàn)中、牟昌滿(mǎn)為財(cái)務(wù)投資者，黃汝遷為葉立君朋友，后加入偉星有限擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

葉立君成為偉星有限實(shí)控人后，與施兆昌、黃汝遷等人充實(shí)了管理團(tuán)隊(duì)，2019年公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到有效改善。但是，2020年上半年受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，偉星有限經(jīng)營(yíng)遇到較大困難，銷(xiāo)售訂單銳減，管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)信心也受到較大打擊。

此外，由于2018年11月受讓偉星有限股權(quán)的資金部分來(lái)自外部借款，葉立君、黃汝遷等股東個(gè)人資金周轉(zhuǎn)壓力加大，促使葉立君、施兆昌和黃汝遷三人決定出售公司股權(quán)，而趙萬(wàn)中和牟昌滿(mǎn)作為外部投資者，認(rèn)為公司未來(lái)發(fā)展前景存在較大不確定性，決定出售公司股權(quán)收回投資。

當(dāng)時(shí)正值全球光學(xué)鏡片行業(yè)的外資知名企業(yè)在國(guó)內(nèi)積極開(kāi)展光學(xué)鏡片生產(chǎn)工廠(chǎng)并購(gòu)活動(dòng)，葉立君等股東有意與外資洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。偉星集團(tuán)實(shí)控人章卡鵬和張三云得知上述情況后，組織團(tuán)隊(duì)對(duì)偉星有限進(jìn)行了具體調(diào)研，認(rèn)為偉星有限在光學(xué)鏡片市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)多年，具有一定的技術(shù)積累和市場(chǎng)口碑，在鏡片行業(yè)有一定影響力，比較看好光學(xué)產(chǎn)業(yè)和公司的未來(lái)發(fā)展，認(rèn)為在對(duì)其有效整頓與賦能后，有信心將其培育成為國(guó)內(nèi)光學(xué)鏡片行業(yè)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)，故決定由偉星集團(tuán)出資收購(gòu)偉星有限相關(guān)股東所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，偉星集團(tuán)由此成為偉星有限控股股東，章卡鵬和張三云成為偉星有限實(shí)控人。

值得一提的是，2018年葉立君受讓股權(quán)成為偉星有限實(shí)控人時(shí)，經(jīng)與相關(guān)股權(quán)受讓方訪(fǎng)談并核查股權(quán)轉(zhuǎn)讓款出資流水等資料，葉立君受讓股權(quán)的資金共計(jì)4645.20萬(wàn)元，其資金來(lái)源部分為自有資金，金額為696.78萬(wàn)元;部分為向臨海市良生投資有限公司的借款，借款金額為5000.00萬(wàn)元，借款期限為3年，借款年利率為12%，按季度付息，其中3948.42萬(wàn)元用于支付剩余受讓股權(quán)款項(xiàng)。

企查查顯示，臨海市良生投資有限公司已于2024年1月29日注銷(xiāo)。臨海市良生投資有限公司成立于1989年11月，法定代表人為盧樂(lè)群，注冊(cè)資本為529.14萬(wàn)元，企業(yè)地址位于浙江省臨海市古城街道青柏路15號(hào)，所屬行業(yè)為商務(wù)服務(wù)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍包含投資業(yè)務(wù)，目前的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)為注銷(xiāo)(見(jiàn)圖二)。

圖二：企查查關(guān)于臨海市良生投資有限公司信息

偉星光學(xué)表示：“臨海市良生投資有限公司與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該筆借款已于2020年10月提前償還，還款資金來(lái)源為2020年轉(zhuǎn)讓偉星有限的股權(quán)獲得的對(duì)價(jià)。”

股東曾向借款企業(yè)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

事實(shí)上，偉星光學(xué)的股東，也是偉星光學(xué)目前的實(shí)控人控制的A股企業(yè)——偉星股份(002003)，與臨海市良生投資有限公司早有商業(yè)往來(lái)。

偉星股份2010年12月15日披露的一份《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)公告》顯示：“為滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司決定以6006.30萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)臨海市良生包裝裝璜有限公司占地面積為42030.65㎡的工業(yè)用地和地面20026.59㎡的鋼結(jié)構(gòu)廠(chǎng)房以及1469.32㎡的辦公樓……根據(jù)臺(tái)州市銀合房地產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的【臺(tái)銀合評(píng)字(2010)5029號(hào)】評(píng)估報(bào)告，該項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)為6006.30萬(wàn)元。”

交易協(xié)議約定支付方式及付款安排為“在協(xié)議簽署之日先付人民幣伍仟萬(wàn)元，余款待房屋所有權(quán)證、土地使用權(quán)證完成轉(zhuǎn)戶(hù)手續(xù)后一次性付清”。

偉星股份2011年中報(bào)顯示，經(jīng)2010年12月13日偉星股份第四屆董事會(huì)第十次臨時(shí)會(huì)議審議批準(zhǔn)，偉星股份作價(jià)6006.30萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)臨海市良生包裝裝璜有限公司位于臨海市古城街道青柏路15號(hào)的42030.65㎡的土地使用權(quán)和20026.59㎡的鋼結(jié)構(gòu)廠(chǎng)房以及1469.32㎡的辦公樓。公司于2010年12月27日支付資產(chǎn)購(gòu)置款6006.30萬(wàn)元，并辦理了資產(chǎn)接收手續(xù)。截至2011年6月30日，上述資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)尚未辦理完畢。

搜索偉星股份公告中發(fā)現(xiàn)，截至目前，未見(jiàn)公司披露購(gòu)買(mǎi)臨海市良生包裝裝璜有限公司位于臨海市古城街道青柏路15號(hào)相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完畢的公告。

值得關(guān)注的是，臨海市良生包裝裝璜有限公司正是臨海市良生投資有限公司，前者為后者2004年6月至2014年9月的曾用名。

2013年1月，偉星有限設(shè)立時(shí)，偉星股份與單呂龍、章卡兵、施兆昌、李士良共同出資4500萬(wàn)元。截至招股書(shū)簽署日，偉星集團(tuán)直接持有偉星光學(xué)51.00%的股份，其控制的偉星股份持有偉星光學(xué)20.87%的股份，偉星集團(tuán)直接和間接合計(jì)控制公司71.87%的股份，系公司控股股東。截至招股書(shū)簽署日，偉星集團(tuán)持股偉星股份25.86%，章卡鵬持股5.67%，張三云持股3.76%，二人為偉星股份實(shí)控人。

那么，偉星光學(xué)兩次控制權(quán)變更的真實(shí)原因是什么?

偉星股份購(gòu)買(mǎi)臨海市良生包裝裝璜有限公司位于臨海市古城街道青柏路15號(hào)相關(guān)資產(chǎn)是否完成過(guò)戶(hù)?為何交易協(xié)議約定支付方式及付款安排為“在協(xié)議簽署之日先付人民幣伍仟萬(wàn)元，余款待房屋所有權(quán)證、土地使用權(quán)證完成轉(zhuǎn)戶(hù)手續(xù)后一次性付清”，而偉星股份2011年8月披露的中報(bào)卻顯示，“公司于2010年12月27日支付資產(chǎn)購(gòu)置款6006.30萬(wàn)元，并辦理了資產(chǎn)接收手續(xù)”“截至2011年6月30日，上述資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)尚未辦理完畢”。

臨海市良生投資有限公司2024年突然注銷(xiāo)的原因是什么?是否與葉立君借款受讓股權(quán)或偉星股份購(gòu)買(mǎi)過(guò)相關(guān)資產(chǎn)有關(guān)?臨海市良生投資有限公司與偉星光學(xué)實(shí)控人、控股股東是什么關(guān)系?是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》記者曾通過(guò)電郵致函偉星光學(xué)，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。記者 何玉曉