以工程設計咨詢、制氫裝備集成、工業氣體投資和運營管理為主營業務的上海漢興能源科技股份有限公司(下稱“漢興能源”)，日前更新了招股書，并回復了深交所的審核問詢函。

漢興能源此次擬登陸創業板，計劃募集資金2.85億元，其中近九成的募集資金擬用來補流，比例如此之高令人側目。另外，公司獨董獨立性問題以及公司一位實控人前夫與公司的交集也頗惹人關注。

《大眾證券報》記者還發現，漢興能源實控人之一的紀志愿與子公司上海漢興原控股股東成都華西化工科技股份有限公司(下稱“成都華西”)曾存股權糾紛，雙方和解時簽署了涉及公司從業的相關“禁止條款”，但是禁止期內公司及子公司仍然參與了PSA(變壓吸附技術)相關項目的招投標。

簽和解協議時附“禁止”條款

根據公司披露，漢興能源全資子公司上海漢興(原名“上海華西化工科技有限公司”，以下統稱“上海漢興”)于2003年10月成立時，成都華西是其持股90%的控股股東，此外，紀志愿(漢興能源實控人之一)、廖啟芳、侯世杰(漢興能源另一實控人吳芳前夫)分別持有上海漢興3.33%的股權。

2010年6月，因成都華西擬將其持有的90%的股權作價270萬元轉讓給成都華西工業氣體有限公司(下稱“華西氣體”)，紀志愿因優先購買權與成都華西產生糾紛進而對簿公堂。

經過法院二審發回重審后，雙方于2013年3月達成和解協議——除了約定紀志愿同意除按重審判決以270.00萬元購買上海漢興90%的股權，其另行向成都華西支付1730.00萬元商業賠償金(其中1400.00萬元以上海漢興分紅形式分四期完成，330.00萬元以上海漢興債務豁免的形式支付)外,和解協議還附有對紀志愿及其控制企業的從業禁止條例。

上述和解協議授權紀志愿免費使用成都華西PSA氫提純技術，并同時約定股權轉讓后，紀志愿及其所控制企業將在10年內不參與中國石化、中國石油的單純PSA氫提純項目中有成都華西、華西研究所、華西氣體參與的項目。

2013年4月2日，成都華西與紀志愿簽訂《股權轉讓協議》 。

如果根據上述和解協議的相關約定，意味著紀志愿及其控制的企業(包括“漢興能源”及其控股子公司)，應在2023年4月前，不會與成都華西、華西研究所、華西氣體同時出現在中國石化、中國石油的單純PSA氫提純項目的參與名單中。

禁止期內仍參與相關PSA項目

然而，中國石化物資招標投標網2019年9月2日由中國石化國際事業有限公司發布的《中石化廣州工程有限公司北海煉化結構調整改造工程總承包項目其他化工單元設備招標結果公示》顯示：相關“PSA吸附劑及相關設備1.00套”招投標，入圍投標人為成都華西和上海漢興。

無獨有偶，中國石化物資招標投標網2020年6月4日由中國石化國際事業有限公司發布的《中國石化揚子石油化工有限公司2020年煉化三劑集中招標(邀請，PSA專用吸附劑\總包 茂名)PSA專用吸附劑評標結果公示》，顯示該項目招投標入圍供應商為成都華西和上海漢興。

此外， 中國石化物資招標投標網在2020年6月7日由中國石化國際事業有限公司發布的《中國石化揚子石油化工有限公司2020年煉化三劑集中招標(邀請，PSA專用吸附劑\總包 茂名)專用吸附劑招標結果公告》,顯示相關“PSA專用吸附劑、611.00 噸物資”項目，入圍投標人同樣為成都華西和上海漢興。

通過企查查查詢的招投標信息還顯示， 2022年9月16日開標的“中國石油四川石化生產三部PSA變壓吸附裝置大修用吸附劑采購重新招標項目”，投標人包括上海漢興、西南化工、成都華西。

2022年9月30日公示的“中石化廣州工程有限公司鎮海基地二期渣油加氫丙烷脫氫項目EPCPSA工藝包以及相關設備、吸附劑1套評標結果”顯示：項目投標人包括成都華西、上海漢興。

2022年10月21日，中國石油化工股份有限公司洛陽分公司芳烴部用PSA專用吸附劑采購預案PSA專用吸附劑評標結果公示，中標候選人包括成都華西、四川省達科特能源科技股份有限公司、上海漢興。

除此以外，漢興能源在回復交易所問詢時曾表示：經核查，報告期內，公司確認收入的項目中，參與中國石化、中國石油的PSA招投標項目共4個：分別為中國石化工程建設公司的SEI PSA項目、浙江巴陵恒逸內酰胺有限責任公司巴陵恒逸5萬煤制氫PSA項目、中石化寧波工程有限公司榆林神化8.5萬高壓PSA項目、中國石油天然氣股份有限公司遼河石化分公司2022年裝置大檢修-2#制氫裝置用PSA吸附劑供貨。

報告期內突簽和解協議補充協議

2013年紀志愿與成都華西簽訂和解協議時，其中這些條款頗值得關注：授權紀志愿免費使用成都華西PSA氫提純技術，并同時約定股權轉讓后，紀志愿及其所控制企業將在10年內不參與中國石化、中國石油的單純PSA氫提純項目中有成都華西、華西研究所、華西氣體參與的項目。

然而，上述協議簽署8年后、10年禁止期未滿、公司IPO的前夕，即2021年11月15日，紀志愿與成都華西簽訂《和解協議之補充協議》，解除免費使用 PSA 技術的授權，并說明紀志愿及紀志愿控制的企業與成都華西擁有的和/或其生產經營過程中使用的 PSA 氫提純技術的歸屬、授權、使用不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。

對于免費使用PSA技術的授權為何說解除就解除，同時伴隨上述技術授權的解除，兩者此前約定的“紀志愿及其所控制企業將在10年內不參與中國石化、中國石油的單純PSA氫提純項目中有成都華西、華西研究所、華西氣體參與的項目”的條款是否也一并解除，漢興能源并沒有進行明確披露。

不過，漢興能源回復函披露：在報告期內，公司確認收入的項目中參與中國石化、中國石油的PSA招投標項目為4個。

漢興能源還表示：“根據保薦人及發行人律師對成都華西董事長侯世杰、董事楊炯良的訪談， 成都華西與紀志愿及發行人就《和解協議》中的上述禁止競爭義務的事項不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛，并通過中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢網、中國執行信息公開網、全國法院失信被執行人信息、信用中國進行網絡檢索，發行人與成都華西不存在其他潛在的股權或技術糾紛，且不存在其他可能對發行人生產經營產生影響的潛在股權或技術糾紛。”

以上種種情形，不免讓人心中疑竇叢生：在實控人紀志愿與成都華西達成和解的協議中，約定了紀志愿及其所控制企業在10年內，不參與中國石化、中國石油的單純PSA氫提純項目中有成都華西、華西研究所、華西氣體參與的項目后，公司披露報告期參與中石化、中石油的PSA項目且確認收入的項目有4個，而中石化、中石油公示文件以及通過企查查查詢資料又顯示，在10年禁止期內， 公司及子公司與成都華西參與同臺競標的中石化、中石油公司的PSA項目有多個(多次招投標發生在《和解協議之補充協議》之前)，甚至有多個項目的投標人僅為上海漢興和成都華西。這是否意味著涉及雙方巨大利益的上述禁止條款，曾被協議雙方“無視多年”，實際上自簽訂之后就“形同虛設”?

特別值得注意的是，與紀志愿簽署相關協議的成都華西，其董事長兼總經理及法定代表人為侯世杰，正是漢興能源另一名實控人吳芳的前夫。

紀志愿為實控人的漢興能源及其控股子公司為何在10年禁止期內，可以確認參與4個中國石化、中國石油的PSA招投標項目?雖然在2021年簽署的補充協議中，雙方稱不存在爭議和潛在糾紛，但是相關條款的規定不是以爭議及潛在糾紛為基點，根據相關約定實為10年禁止參與條款，公司的相關項目是否與上述“不參與”條款相抵觸?

在上述10年禁止期內，紀志愿又與成都華西為何在2021年11月簽訂《和解協議之補充協議》，解除免費使用PSA技術的授權，上述條款簽署背后的動機和目的又是什么?紀志愿與成都華西和解時，成都華西為何同意競爭對手免費使用PSA技術?與授權相伴的禁止條款，在8年后協議解除免費使用PSA技術授權時，禁止條款是否同時解除也令人疑惑。成都華西曾是上海漢興原控股股東，如今又是公司業務上的競爭對手，成都華西的董事長還是漢興能源一實控人的前夫，如此復雜關系背后是否存在“抽屜”協議?

就上述相關疑問，《大眾證券報》記者曾通過電郵致函漢興能源，截至發稿未收到回復。 記者 王君

上海漢興與成都華西參與的中石化投標部分項目截圖

公司參與中國石化、中國石油的 PSA 招投標相關項目