眾所周知，由于容易存在利益輸送或影響股權清晰等問題，擬上市企業若存在股權代持、股權轉讓定價異常等情形，往往會受到監管機構的關注。

《大眾證券報》記者注意到，擬登陸北交所的農作物育種企業河南金苑種業股份有限公司(下稱“金苑種業”)，曾有一名持股4.25%的股東存在股權代持，而且隱名持股數年后實名持股才半年，便以原始價清倉轉讓退出，受讓其股權的股東目前身兼公司董事、副總經理、董秘和財務負責人等數職。

與這名存代持情形的股東同時入股公司的另一名自然人股東同樣值得關注，其還陸續受讓了公司股權或增資公司成為重要股東，在存代持情形的股東退出的次年也選擇清倉離場，但向公司目前兩位實控人轉讓全部持股的價格，明顯高于同年數個月后的公司增資價。

實名持股不到半年原價清倉退出

此前本報曾報道金苑種業歷史上發生過兩輪股東“大換血”，在此過程中公司目前兩名實控人的妻子及本人先后“入主”。事實上，在第二輪股東“大換血”中，有兩名新進自然人股東同樣引入關注。

金苑種業第二輪股東“大換血”始于2008年，彼時公司兩名分別持股50%的股東單小杰、張慧珠，通過股權轉讓引進了三名股東，其中一名是鄭州市偉科作物育種技術研究所，另外兩名股東為自然人。單小杰為公司目前實控人康廣華之妻，張慧珠則是公司目前另一實控人焦學儉之妻。

金苑種業掛牌新三板的公開轉讓說明書顯示，2008年8月金苑種業發生第四次股權轉讓，股東會全體股東一致決議同意，單小杰、張慧珠分別將其所持公司出資額4.25萬元轉讓給新股東李永銘，同時分別將其所持公司出資額10.625萬元轉讓給新股東賀東方。李永銘合計受讓出資額8.5萬元(持股比例1.7%)，耗資8.5萬元;賀東方合計受讓出資額21.25萬元(持股比例4.25%)，耗資21.25萬元，兩人受讓股權定價均為1元/1元出資額。

需要注意的是，入股金苑種業的賀東方并非實際股東，而是代其哥哥持股。

2011年10月，金苑種業發生第五次股權轉讓，其中，賀東方將出資額21.25萬元轉讓給賀東剛。公司在公開轉讓說明書中披露：“賀東方系替賀東剛代持股權，本次系無償轉讓;本次股權轉讓完成后，賀東方與賀東剛之間的股權代持終止?！?/p>

公司還披露，“經訪談賀東剛，其看好公司發展前景，從而進行投資，先由弟弟賀東方代持，后轉到自己名下，股權代持終止?！?/p>

要求不具名的資本市場領域相關律所資深律師及券商投行人士表示，代持往往發生在實際股東不方便直接出面持股時，而且股權代持本質上是藏匿資產行為。

更加值得一提的是，按照公司信披所稱看好公司發展前景而投資的賀東剛，實名持股金苑種業才半年左右，便將全部持股轉讓了。

2012年4月，金苑種業公司增資時，股東會全體股東一致決議同意賀東剛將其出資額21.25萬元轉讓給王宏強，其他股東放棄優先認購權。當年4月9日，賀東剛與王宏強簽訂《股權轉讓協議》，約定賀東剛將其持有的公司21.25萬元出資額，以21.25萬元轉讓給王宏強。計算可知該次股權轉讓定價為1元/1元出資額。

金苑種業招股書顯示，王宏強目前為公司董事、副總經理、董秘、財務負責人。

梳理賀東剛持股公司情況可見，實際入股金苑種業接近4年后，其最終選擇了原價清倉退出。

李永銘離場背后股權定價前高后低

與實際股東賀東剛同時入股公司的李永銘，當金苑種業股東的時間則多了一年以上。

2008年8月成為金苑種業新股東之后，李永銘不僅受讓過其他股東所持公司股權，還參與過公司增資。

2011年10月，金苑種業發生第五次股權轉讓時，除了賀東剛股權代持還原，股東會全體股東同時一致決議同意單小杰、張慧珠分別將其所持公司出資額17萬元轉讓給李永銘。

李永銘此次合計受讓公司出資額34萬元，轉讓對價合計34萬元，轉讓定價為1元/1元出資額，受讓后其持有公司8.5%股權，成為公司重要股東。

次年即2012年4月，金苑種業進行增資，注冊資本由500萬元增至3000萬元，股東按持股比例認繳出資。其中，康廣華認繳出資903.125萬元，焦學儉認繳出資903.125萬元，李永銘認繳出資212.5萬元，王宏強認繳出資106.25萬元，已經受讓了鄭州市偉科作物育種技術研究所全部所持公司股權的鄭州偉科作物育種科技有限公司認繳出資375萬元。此次增資價為1元/1元出資額。增資完成后李永銘持有公司出資額255萬元，持股比例保持8.5%不變。

又過了一年多，李永銘也選擇清倉退出。2013年6月，金苑種業發生第八次股權轉讓，股東會全體股東一致決議同意，李永銘將其所持公司出資額255萬元以平分方式分別轉讓給公司目前兩位實控人康廣華、焦學儉，康廣華、焦學儉均以207.5萬元的對價分別受讓了李永銘所持的127.5萬元出資額。李永銘255萬元出資額的轉讓定價為1.63元/1元出資額。

需要注意的是，金苑種業2013年12月進行了第二輪增資，注冊資本由3000萬元增至1億元，新增7000萬元注冊資本的認購價款為8400.00004萬元，其中的7000萬元計入實收資本，1400.00004萬元則計入資本公積。以此計算，公司此次增資定價約為1.2元/1元出資額。

該次增資入股金苑種業的均為新股東，其中，金誠同創出資6182.40萬元，獲得公司51.52%股權。全名為珠海橫琴金誠同創投資合伙企業(有限合伙)的金誠同創是金苑股份員工持股平臺，由公司目前兩名實控人康廣華和焦學儉共同控制，康廣華擔任執行事務合伙人。

其余三名新股東中，南海成長出資1214.35776萬元，獲得公司10.119648%股權;同創艾格出資739.12608萬元，獲得公司6.159384%股權;黃德鈞出資264.11616萬元，獲得公司2.200968%股權。

金苑股份招股書披露，同創艾格的第一大出資人之一的艾格(天津)股權投資基金管理有限公司，為黃德鈞擔任法定代表人且為黃德鈞控制的北京東方艾格農業咨詢有限公司持股40%的企業;同創艾格的第二大出資人之一的共青城創贏投資管理合伙企業(有限合伙)，系南海成長執行事務合伙人鄭偉鶴控制并擔任執行事務合伙人的企業。

私募基金備案情況顯示，南海成長、同創艾格均主要從事股權投資業務。

2016年5月，金苑種業整體股改，1元出資額折算為1股。也就是說，此前入股公司的股東所持公司1元出資額的成本，即是所持公司1股股份的持股成本，此前入股公司或股權轉讓的定價均無需折算而可直接對比。

股改后截至招股書簽署日，金苑種業除了2022年掛牌新三板時，以10.96元/股的價格向杭州瑞豐、沈志成、黃德鈞定向發行股票212萬股之外，股本、股東再無變化。

六疑問有待公司解惑

圍繞公司股東賀東剛、李永銘入股公司及其清倉退出，一系列疑問有待金苑種業解惑：

一、公司目前兩名實控人的妻子為何多次將其持股以原始價分別轉讓給李永銘、賀東方(賀東剛代持者)?公司接受兩名股東入股的原因是什么?這些原因是否合理、正常?

二、公司稱賀東方系替賀東剛代持股份，而代持本質上是藏匿資產行為，賀東剛為何要找賀東方替其代持股份?賀東剛是否存在不方便甚至不適合或不能直接持股公司的情形?

三、賀東剛隱名持股3年多后實名持股公司才半年左右，為何便將全部持股轉讓給公司目前董高王宏強?

四、與實際股東賀東剛同時入股公司的李永銘持股數年后溢價向目前兩名實控人轉讓全部持股不同，賀東剛持股公司近4年后，卻以原價清倉轉讓給公司目前董高王宏強，這是否符合正常投資邏輯?原價轉讓的原因是什么，其中是否存在特殊隱情?

五、李永銘持股近5年后在2013年6月以1.63元/1元出資額轉讓了所持全部公司股權，公司同年12月的增資定價為1.2元/1元出資額，同一年里公司股權定價前高后低的原因是什么?

六、結合賀東剛隱名持股3年多后實名持股公司才半年左右便將全部持股原價轉讓給公司目前董高王宏強，以及李永銘向兩名實控人轉讓全部持股時的定價比同年數個月后的公司增資價高不少，這兩名股東與公司或公司實控人之間究竟存在怎樣的關系?其入股和退出公司，公司或公司實控人與其是否存在利益交換或利益輸送的情形?

《大眾證券報》記者此前就上述相關疑問通過電郵致函公司，截至發稿時未收到回復。對于金苑種業其他值得注意的情形，本報將繼續關注。記者 陳剛

金苑種業公開轉讓說明書賀東方和李永銘入股截圖

金苑種業公開轉讓說明書李永銘退出截圖