專注于針織圓型緯編機研發、生產和銷售的紡織機械裝備制造商福建佰源智能裝備股份有限公司(下稱“佰源裝備”)，在先后謀求創業板、港交所上市未果后，去年9月，其遞交招股書欲轉道北交所。

此次IPO，佰源裝備計劃募資1.16億元，擬投入佰源裝備生產基地改擴建項目、技術研發中心建設項目及補充流動資金。

對佰源裝備的上市申請，北交所已先后對其發起了三輪審核問詢。三輪問詢中， 《大眾證券報》記者注意到，除了佰源裝備的成長性、公司一客戶及其相關企業接力采購，佰源裝備及關聯方的資金占用及現金分紅，還有多家供應商系成立不久的企業等情形，同樣頗引人關注。

實控人及關聯方資金占用解決引關注

關聯方資金占用一直是受到重點監管的領域，記者發現佰源裝備在報告期內存在公司實控人傅開實及其控制的企業——泉州市佰源重工機械有限公司（下稱“佰源重工”）大額資金占用情況。 

佰源重工成立于2007年，是傅開實控制的另一家企業，根據佰源裝備披露，佰源重工在公司報告期內主營業務為起重機相關設備制造，因業務一直未能得到充分發展，自2021年起逐漸停止實際經營，并且在2023 年6月將廠房、土地、設備等資產全部出售；除主營業務之外，佰源重工曾于2021年3—7月利用閑置設備自行生產沖孔開幅護網并銷售給佰源裝備，以滿足公司短時大量需求。

招股書顯示，在報告期內，佰源裝備存在與實控人傅開實及其控制的佰源重工大額關聯資金拆借。

2020年期初，公司實控人及關聯方資金占用余額合計超過1.03億元，當年度又累計拆出資金4137.5萬元。其中，佰源重工期初占用資金余額5500萬元，2020年公司向佰源重工拆出資金累計2827.5萬元，收回資金累計8327.5萬元；截至 2020 年末，佰源重工占用公司資金已全部歸還。公司按照同期銀行借款利率向佰源重工計提并收取利息，2020年計提利息收入金額（含稅）238.50萬元。

另外，2020年期初，傅開實占用佰源裝備資金余額4888.06萬元，而該年度公司向傅開實拆出資金累計1310.0萬元，收回資金累計6198.06萬元；截至 2020 年末，傅開實占用公司資金已全部歸還。公司同樣按照同期銀行借款利率向傅開實計提并收取利息，2020 計提利息收入金額（含稅）226.89萬元。

從相關關聯方占用資金還款的具體情況來看，佰源重工的還款來源要么是設備銷售還款，要么是銀行貸款，而上述還款手段使用過后，相關流水數據顯示：2020年12月31日前，佰源重工對佰源裝備的資金占用余額仍剩4895.53萬元，該部分的資金占用在2020年12月31日完成還款，而還款資金則來源于傅開實及傅冰玲的現金分紅款，為佰源重工分別代償3195.13萬元、1700.40萬元。

傅開實在對佰源裝備的資金占用歸還上，主要通過個稅返還補貼抵償、2020年12月31日的股權轉讓款1000萬元以及分紅款代償5178.60萬元。

對比佰源裝備2017年版的招股書，在前次A股IPO報告期，佰源裝備并未有實控人及關聯方資金拆借及占用問題。

回顧佰源裝備實控人及關聯方資金占用情況，可以發現，相關占用始于前次A股IPO失敗后——2018年，佰源重工先是占用公司資金4000萬元用于向貸款債權人支付以償還銀行貸款；2020年9月，佰源重工又占用公司資金60萬元用于償還興業銀行貸款；2019年1月29日，佰源重工再次占用公司資金 400 萬元并轉賬給實控人的一致行動人傅冰玲，而傅冰玲將相關款項轉賬給賴桂壽，賴桂壽為實控人傅開實好友，佰源裝備解釋稱此轉賬為償還向賴桂壽的個人借款；2019年5—6月，佰源重工占用公司資金900萬元用于收購公司股份；2019—2020 年，佰源重工存在占用公司資金償還貸款，待重新申請貸款發放后再償還公司的情況；2019—2020年，由于佰源重工流動資金緊張，存在占用公司資金用于支付供應商貨款的情況；2019年6月，由于佰源重工流動資金緊張，存在占用公司資金用于日常經營的情況，以彌補流動資金缺口。

報告期分紅遠超募資金額

伴隨佰源裝備實控人及其關聯方的資金占用及歸還，公司報告期的分紅情況也惹人關注。根據招股書，佰源裝備在報告期共進行了兩次現金分紅。

2020年12月1日，公司召開股東大會，決定以截至2019年12月31日的未分配利潤為基數，以現金方式向股東進行分紅，共計分紅1.30億元。其中，向傅開實分紅1.06億元、向傅冰玲分紅2125.50 萬元、向王宗清分紅195.00 萬元、向陳觀明分紅 104.00萬元。

另外，2022年12月30日公司召開了2022年第七次臨時股東大會，以截至2022年6月30日的未分配利潤為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2元（含稅）。此次權益分派共派發現金紅利 2195.70萬元。 

從公司披露來看，2020年以及2022年，佰源裝備的現金分紅金額合計高達1.52億元，通過分紅，實控人一家合計分得現金超過1.4億元。 

而2020—2023年，佰源裝備四年間的扣非凈利潤合計僅1.44億元，公司現金分紅金額已超過四年扣非凈利潤的總和，上述分紅主要流入了實控人一家的口袋。

從公司實控人及關聯方資金占用及還款情況來看，2020年12月31日，傅開實、傅冰玲共計分紅1.27億元，該分紅中1.01億元用于代償傅開實及佰源重工對公司的占用資金。

另外，此次IPO，佰源裝備擬募集資金1.16億元，其中3000萬元用于補充流動資金。

一般來說，企業在IPO前進行大手筆現金分紅，在一定程度上意味著企業并不“差錢”，但是如果企業分紅金額超過了企業的補流金額甚至是募資的總金額，就不免讓人疑惑，公司到底是缺錢還是有錢？是否存在以“圈錢”為目的謀求上市，過度融資的情況？

而現金分紅是否與企業的財務和經營發展相匹配，更是監管關注的重點。佰源裝備的分紅金額遠超募資金額，也超過公司2020—2023年四年扣非凈利潤的總和，公司如何看待此次募資的合理性和必要性，以及監管機構對于分紅的相關監管要求？

佰源裝備2020年12月的現金分紅，絕大部分用于抵償公司實控人及其控制的佰源重工對公司的資金占用余款，公司是否存在為了解決IPO監管的資金占用問題而進行針對性分紅？公司如何看待及規避實控人不當控制風險？

此外，佰源裝備前次IPO招股書顯示當時不存在資金占用問題，前次IPO失敗后，實控人及關聯方即開始存在從公司進行大量的資金拆借及占用行為，此次IPO報告期期初，公司又通過現金分紅完成對相關資金占用的清理，公司此次關聯方資金占用清理是否為了上市的“應對性”清理？

新成立企業成主要供應商

在招股書披露的佰源裝備2020—2023年的前五大外協供應商名單中，泉州佰祥五金加工有限公司（下稱“泉州佰祥”）值得關注，其為公司2020年度、2021年度第一大外協供應商，其中2020年度對其委外加工費用為63.22萬元，占公司當期委外加工費總額的30.48%，2021年度為142.25萬元。

不過在2022年，公司向泉州佰祥的委外加工費用已縮水至22.75萬元，2023年該企業甚至未登上佰源裝備前五大外協供應商名單。

招股書披露，泉州佰祥成立于2020年7月2日，目前公司100%持股股東為莫小艷。這意味著泉州佰祥在成立當年，僅用不到半年的時間，即躋身佰源裝備2020年第一大外協加工商行列，并且佰源裝備在2021年對其委外加工持續增加，但是2022年與其相關業務量又迅速下降。

此外，佰源裝備的主要供應商名單中也不乏新成立企業。2022年公司第五大供應商為泉州市境界機械制造有限公司，公司向其采購298.02萬元，該企業2021年8月才告成立。佰源裝備2023年年報還顯示，該企業2023年躍升為公司第三大供應商，公司當年向其采購651.74萬元。

佰源裝備2020年、2021年的五大供應商中，泉州華冠機械有限公司（下稱“華冠機械”）也值得關注，其為傅開實配偶的弟弟吳文勝100%控股。公司與華冠機械存在關聯交易，其中，2020—2023年佰源裝備向華冠機械采購金額分別為595.21萬元、1076.51萬元、244.21萬元、294.57萬元，采購交易不穩定，存在劇烈波動。

還有，公司今年2月6日在第一屆董事會第二十五次會議上審議通過了相關2024年日常性關聯交易預案，公司預計2024年向華冠機械購買原材料、燃料和動力、接受勞務280萬元。

佰源裝備稱：“向華冠機械采購折布機、卷布機，采購的該類產品體積較大，占地空間大，不方便大量儲存，公司通常隨用隨采， 因此需要該類產品供應商提供產品質量穩定、交貨及時、價格實惠。公司關聯方能夠較好地滿足公司上述要求，尤其在及時性方面，關聯方對公司的支持程度較高，能持久穩定地滿足公司需求，公司向關聯方采購上述商品具有必要性與合理性?！?/p>

需要指出的是，在報告期內，佰源裝備子公司華昊機械將其閑置廠房出租給了華冠機械，2020年和2021年均分別產生3.96萬元租賃收益，并收取了一定的水電費用。

佰源裝備稱：“華昊機械報告期內無實際生產經營，將其閑置廠房對外出租，2020 年至2021年，華冠機械租賃部分廠房進行生產經營，同時華冠機械作為公司供應商，所租賃的廠房位置與公司廠房位置距離較近，便于所采購設備及材料的運輸，具有必要性與合理性。”

2022年，佰源裝備還向華冠機械銷售一批卷布機等材料，佰源裝備的解釋是：“系客戶退貨后，公司為節省存放空間而按照市場價銷售，具有必要性和公允性?！?/p>

值得注意的是：2020—2022年以及2023年1—3月， 華冠機械與佰源裝備交易金額占其同期銷售收入的比重分別為64.00%、78.03%、21.86%和92.93%，華冠機械對于佰源裝備的銷售存在不小的依賴。

以上種種，不免讓人疑惑，泉州佰祥成立于2020年下半年，其僅依靠半年時間就能躍升成為公司第一大外協供應商，泉州市境界機械制造有限公司成立于2021年下半年，其在2022年迅速成為公司前五大供應商，并在2023年成為第三大供應商，公司選擇外協供應商和主要供應商的標準是什么？ 另外，公司對泉州佰祥及華冠機械（公司關聯方）2022年、2023年采購金額迅速下降的原因是什么？公司子公司將廠房租賃給華冠機械，租賃后公司與華冠機械廠房位置接近，同時存在關聯采購及銷售，這其中是否存在利益安排？

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾致電并致函佰源裝備，截至發稿時未收到回復。對佰源裝備其他值得注意的情形，本報將繼續關注。

記者 王君

佰源裝備前五大外協供應商情況截圖

佰源裝備主要供應商情況截圖