6月底更新招股書的東莞市貝特電子科技股份有限公司(下稱“貝特電子”)，此次IPO之旅戛然而止。8月28日，深交所公告因貝特電子及其保薦機構(gòu)近日撤回上市申請文件，根據(jù)相關(guān)規(guī)定決定終止對其創(chuàng)業(yè)板IPO的審核。

深交所公告貝特電子IPO終止前的8月17日，《大眾證券報》報道指出，公司報告期內(nèi)最主要產(chǎn)品銷量年均復(fù)合增長率不足5%，在產(chǎn)能利用率整體下滑明顯的狀況下，募資新建產(chǎn)能卻相當(dāng)于2023年產(chǎn)能的80%，除募投擴(kuò)產(chǎn)合理性、必要性受關(guān)注之外，公司回復(fù)問詢時所稱消化產(chǎn)能措施能否打消外界疑慮同樣令人矚目。

事實上，記者還注意到，貝特電子表示公司無控股股東且第一大股東為財務(wù)投資者，而公司有多位來自該股東的董事或監(jiān)事(文中將董監(jiān)高統(tǒng)稱高管)，招股書乃至過往公開轉(zhuǎn)讓說明書對相關(guān)高管自身及關(guān)聯(lián)方相關(guān)信披的真實性、準(zhǔn)確性、完整性更是惹人注意。

委派高管簡歷與年報“打架”

主要產(chǎn)品為過流保護(hù)元件和過溫保護(hù)元件的貝特電子，是一家股權(quán)比較分散的企業(yè)，不僅沒有控股股東，實控人還由5名自然人股東通過一致行動關(guān)系而形成，這樣的企業(yè)在國內(nèi)資本市場上并不多見。

公司在6月底披露的最新招股書中稱，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在單一或通過其他協(xié)議等方式控制公司30%以上表決權(quán)股東，為保證公司的有效治理，股東韓露、劉漢浩、易鵬舉、黃衛(wèi)平及盧志明在2015年11月12日簽署《一致行動協(xié)議書》，組成一致行動人，約定各方在公司股東大會上表決權(quán)投票時采取一致行動。5名股東此后還簽署了相關(guān)補充協(xié)議，對一致性行動進(jìn)行了完善。

值得一提的是，貝特電子的第一大股東為匯通盈富[全名為深圳市匯通盈富叁號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)]，截至招股書簽署日持有公司10.9528%股份，其并沒有與上述股東結(jié)成一致行動人，公司稱：“其系財務(wù)投資者，以獲取投資回報為目的。”

公司還表示：“報告期內(nèi)，其持有的公司股份比例與五名實際控制人控制公司股份比例41.22%存在一定差距，其持有的發(fā)行人有效表決權(quán)無法單獨決定發(fā)行人股東大會審議的重大事項;同時，截至報告期末匯通盈富僅提名1名董事，在發(fā)行人董事會中亦未占絕對多數(shù)，無法單獨決定發(fā)行人董事會審議的有關(guān)事項以及發(fā)行人的高級管理人員任免，匯通盈富亦不參與發(fā)行人的日常經(jīng)營管理，無法對發(fā)行人的經(jīng)營方針、決策、經(jīng)營管理層任免等重大事項產(chǎn)生決定性影響，無法實際控制或?qū)嶋H支配發(fā)行人的行為。”

匯通盈富出具的聲明也表示其系純財務(wù)投資者，認(rèn)可五名實控人對公司的控制，投資以來未參與公司日常經(jīng)營，且“僅通過提名1名董事參與公司董事會行使董事職權(quán)，未提名發(fā)行人其他董事或向發(fā)行人委派任何高級管理人員，無法單獨決定發(fā)行人的經(jīng)營方針、決策、經(jīng)營管理層任免以及股東大會、董事會審議的重大事項。”

貝特電子目前董事會中，非獨立董事周舒揚來自匯通盈富，任職時間為2023年7月12日至2026年7月11日。招股書披露的周舒揚簡歷為：“1984年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2008年7月至2010年11月任深圳市金鶴酒店有限公司采購部經(jīng)理;2010年12月至2011年7月待業(yè);2011年8月至今任深圳市匯通盈富基金管理有限公司財務(wù)部經(jīng)理、董事;2022年4月至今任深圳市兆新能源股份有限公司資本市場部副總監(jiān);2017年3月至今任貝特電子董事。”

需要注意的是，貝特電子曾掛牌新三板(當(dāng)時簡稱“貝特科技”)，掛牌期間發(fā)布的2017年年報中，對周舒揚簡歷的信披與公司招股書出現(xiàn)顯著差異。

公司2017年年報披露的周舒揚簡歷(見圖一)為：“董事周舒揚先生，出生于1984年，于2005年至2011年在深圳市明和堂藥業(yè)連鎖有限公司擔(dān)任行政經(jīng)理，2011年至今在深圳市匯通盈富基金管理有限公司擔(dān)任財務(wù)經(jīng)理，2017年3月份至今在貝特科技擔(dān)任董事。”

圖一：貝特電子2017年年報截圖

對比可見，貝特電子2017年年報中周舒揚2011年之前的從業(yè)經(jīng)歷，與招股書差別明顯。

委派高管及關(guān)聯(lián)方信披完整性存疑

查閱公司過往信披還能發(fā)現(xiàn)，貝特電子監(jiān)事會中也曾有成員來自匯通盈富。

公司招股書披露，2022年6月8日的2022年第一次臨時股東大會，同意胡命岱因個人原因辭任公司監(jiān)事。同時，公司披露第一大股東匯通盈富的第三大合伙人正是胡命岱，其持有匯通盈富9%出資額，并由此間接持有公司2.79%股份。

胡命岱任監(jiān)事的來由在貝特電子早年的2017年年報中清晰可見——胡命岱為股東代表監(jiān)事，任職時間為2016年12月至2019年12月。

事實上，工商登記信息顯示，胡命岱也是周舒揚擔(dān)任董事的深圳市匯通盈富基金管理有限公司的持股33%股東，并擔(dān)任法定代表人、董事長、總經(jīng)理。

貝特電子招股書也披露了胡命岱相關(guān)的公司關(guān)聯(lián)方，即惠州市瑜本投資咨詢有限公司及深圳市檸檬村餐飲管理有限公司。

但是，通過國家企信平臺及企查查查詢到的工商信息顯示，胡命岱目前還在2008年9月成立的創(chuàng)夢空間(惠州)科技有限公司擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人(見圖二)。該企業(yè)變更登記信息還顯示，胡命岱2020年9月7日不再擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理以及不再持股50%，公司董事周舒揚與之同時不再登記為持股50%股東并卸任監(jiān)事(見圖三、圖四)。

圖二：國家企信平臺創(chuàng)夢空間(惠州)科技有限公司截圖

圖三：創(chuàng)夢空間(惠州)科技有限公司變更登記企查查截圖

圖四：創(chuàng)夢空間(惠州)科技有限公司歷史股東企查查截圖

創(chuàng)夢空間(惠州)科技有限公司向當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督機構(gòu)提交的2019年和2020年企業(yè)年報顯示，股東為胡命岱、周舒揚，分別持股50%。

而且，按照關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)負(fù)責(zé)人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理均為高管人員。譬如《公司法》第216條對于高級管理人員有明文規(guī)定，是“指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。”

然而，貝特電子2023年6月以來披露的歷版招股書，對胡命岱、周舒揚的相關(guān)關(guān)聯(lián)方信披中，均未披露創(chuàng)夢空間(惠州)科技有限公司。

值得注意的是，公司最新招股書中增加披露了周舒揚“2022年4月至今任深圳市兆新能源股份有限公司資本市場部副總監(jiān)”這一從業(yè)經(jīng)歷，該企業(yè)系A(chǔ)股企業(yè)兆新股份(002256)。

新三板公轉(zhuǎn)書信披也存疑點

事實上，在周舒揚之前，貝特電子還有位來自匯通盈富的董事。

貝特電子掛牌新三板前的公開轉(zhuǎn)讓說明書披露，董事楊佳宜系匯通盈富執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，其簡歷為(見圖五)：“1984年出生，女，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2007年5月至2011年10月任深圳市展源投資擔(dān)保有限公司項目經(jīng)理;2011年10月至今任匯通盈富基金投資部副總經(jīng)理;2013年3月至今任貝特電子董事，間接持有貝特電子0.67%股份。”

上述公開轉(zhuǎn)讓說明書也披露了胡命岱的簡歷(見圖五)：“1981年出生，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2002年1月至2007年4月任深圳市華南建材有限公司;2007年5月至2011年10月任深圳市展源投資擔(dān)保有限公司項目經(jīng)理;2011年10月至今任匯通盈富基金投資部副總經(jīng)理;2013年3月至今任貝特電子股東監(jiān)事，間接持有貝特電子0.83%股份。”

圖五：貝特電子新三板公轉(zhuǎn)書截圖

但通過國家企信平臺及企查查查詢到的工商登記信息顯示，深圳市展源投資擔(dān)保有限公司目前系深圳市匯通盈富基金管理有限公司全資子公司，成立于2010年7月21日(見圖六)，貝特電子公開轉(zhuǎn)讓說明書稱楊佳宜、胡命岱在2007年5月就進(jìn)入該企業(yè)工作。進(jìn)一步查詢顯示，深圳市展源投資擔(dān)保有限公司的歷史股東廣東展源融資擔(dān)保有限公司成立于2009年4月，曾用名為廣東展源信用擔(dān)保有限公司。

圖六：國家企信平臺深圳市展源投資擔(dān)保有限公司截圖

圍繞公司過往以及招股書信披，一系列關(guān)于信披真實性、準(zhǔn)確性和完整性的疑問縈繞貝特電子：

一、公司招股書披露董事周舒揚2008年7月至2010年11月任深圳市金鶴酒店有限公司采購部經(jīng)理和2010年12月至2011年7月待業(yè)，但公開轉(zhuǎn)讓說明書中卻稱周舒揚2005年至2011年在深圳市明和堂藥業(yè)連鎖有限公司擔(dān)任行政經(jīng)理，兩者為何出現(xiàn)明顯差異?出現(xiàn)明顯差異的原因是什么?招股書、公開轉(zhuǎn)讓說明書中對于周舒揚的信披哪一個是真實、準(zhǔn)確的?

二、公司公開轉(zhuǎn)讓說明書稱當(dāng)時的董事楊佳宜、監(jiān)事胡命岱均在2007年5月進(jìn)入深圳市展源投資擔(dān)保有限公司工作，但工商登記信息顯示該企業(yè)于2010年7月成立，兩人如何能提前三年進(jìn)入該企業(yè)工作?公開轉(zhuǎn)讓說明書的信披是否真實、準(zhǔn)確?

三、工商登記信息顯示，胡命岱、周舒揚2020年9月7日不再登記為創(chuàng)夢空間(惠州)科技有限公司持股50%股東或不再擔(dān)任董事、總經(jīng)理，該企業(yè)2019年、2020年年報均顯示胡命岱、周舒揚分別持股50%，且一直擔(dān)任創(chuàng)夢空間(惠州)科技有限公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，公司招股書對胡命岱、周舒揚的相關(guān)關(guān)聯(lián)方信披中，為何未披露創(chuàng)夢空間(惠州)科技有限公司?公司不作披露是遺漏還是隱瞞?以此來看，公司能否確保關(guān)聯(lián)方信披真實、完整、準(zhǔn)確?

就上述疑問，《大眾證券報》記者曾通過電郵至函貝特電子，截至發(fā)稿時未收到公司回復(fù)。對于貝特電子其他值得注意情形，本報將繼續(xù)關(guān)注。記者 陳剛