6月底更新招股書的東莞市貝特電子科技股份有限公司(下稱“貝特電子”)，此次IPO之旅戛然而止。8月28日，深交所公告因貝特電子及其保薦機(jī)構(gòu)近日撤回上市申請(qǐng)文件，根據(jù)相關(guān)規(guī)定決定終止對(duì)其創(chuàng)業(yè)板IPO的審核。

深交所公告貝特電子IPO終止前的8月17日，《大眾證券報(bào)》報(bào)道指出，公司報(bào)告期內(nèi)最主要產(chǎn)品銷量年均復(fù)合增長(zhǎng)率不足5%，在產(chǎn)能利用率整體下滑明顯的狀況下，募資新建產(chǎn)能卻相當(dāng)于2023年產(chǎn)能的80%，除募投擴(kuò)產(chǎn)合理性、必要性受關(guān)注之外，公司回復(fù)問(wèn)詢時(shí)所稱消化產(chǎn)能措施能否打消外界疑慮同樣令人矚目。

事實(shí)上，記者還注意到，貝特電子表示公司無(wú)控股股東且第一大股東為財(cái)務(wù)投資者，而公司有多位來(lái)自該股東的董事或監(jiān)事(文中將董監(jiān)高統(tǒng)稱高管)，招股書乃至過(guò)往公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書對(duì)相關(guān)高管自身及關(guān)聯(lián)方相關(guān)信披的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性更是惹人注意。

委派高管簡(jiǎn)歷與年報(bào)“打架”

主要產(chǎn)品為過(guò)流保護(hù)元件和過(guò)溫保護(hù)元件的貝特電子，是一家股權(quán)比較分散的企業(yè)，不僅沒(méi)有控股股東，實(shí)控人還由5名自然人股東通過(guò)一致行動(dòng)關(guān)系而形成，這樣的企業(yè)在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上并不多見。

公司在6月底披露的最新招股書中稱，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在單一或通過(guò)其他協(xié)議等方式控制公司30%以上表決權(quán)股東，為保證公司的有效治理，股東韓露、劉漢浩、易鵬舉、黃衛(wèi)平及盧志明在2015年11月12日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議書》，組成一致行動(dòng)人，約定各方在公司股東大會(huì)上表決權(quán)投票時(shí)采取一致行動(dòng)。5名股東此后還簽署了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)一致性行動(dòng)進(jìn)行了完善。

值得一提的是，貝特電子的第一大股東為匯通盈富[全名為深圳市匯通盈富叁號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)]，截至招股書簽署日持有公司10.9528%股份，其并沒(méi)有與上述股東結(jié)成一致行動(dòng)人，公司稱：“其系財(cái)務(wù)投資者，以獲取投資回報(bào)為目的。”

公司還表示：“報(bào)告期內(nèi)，其持有的公司股份比例與五名實(shí)際控制人控制公司股份比例41.22%存在一定差距，其持有的發(fā)行人有效表決權(quán)無(wú)法單獨(dú)決定發(fā)行人股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng);同時(shí)，截至報(bào)告期末匯通盈富僅提名1名董事，在發(fā)行人董事會(huì)中亦未占絕對(duì)多數(shù)，無(wú)法單獨(dú)決定發(fā)行人董事會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)以及發(fā)行人的高級(jí)管理人員任免，匯通盈富亦不參與發(fā)行人的日常經(jīng)營(yíng)管理，無(wú)法對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)方針、決策、經(jīng)營(yíng)管理層任免等重大事項(xiàng)產(chǎn)生決定性影響，無(wú)法實(shí)際控制或?qū)嶋H支配發(fā)行人的行為?！?/p>

匯通盈富出具的聲明也表示其系純財(cái)務(wù)投資者，認(rèn)可五名實(shí)控人對(duì)公司的控制，投資以來(lái)未參與公司日常經(jīng)營(yíng)，且“僅通過(guò)提名1名董事參與公司董事會(huì)行使董事職權(quán)，未提名發(fā)行人其他董事或向發(fā)行人委派任何高級(jí)管理人員，無(wú)法單獨(dú)決定發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)方針、決策、經(jīng)營(yíng)管理層任免以及股東大會(huì)、董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)?！?/p>

貝特電子目前董事會(huì)中，非獨(dú)立董事周舒揚(yáng)來(lái)自匯通盈富，任職時(shí)間為2023年7月12日至2026年7月11日。招股書披露的周舒揚(yáng)簡(jiǎn)歷為：“1984年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2008年7月至2010年11月任深圳市金鶴酒店有限公司采購(gòu)部經(jīng)理;2010年12月至2011年7月待業(yè);2011年8月至今任深圳市匯通盈富基金管理有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、董事;2022年4月至今任深圳市兆新能源股份有限公司資本市場(chǎng)部副總監(jiān);2017年3月至今任貝特電子董事。”

需要注意的是，貝特電子曾掛牌新三板(當(dāng)時(shí)簡(jiǎn)稱“貝特科技”)，掛牌期間發(fā)布的2017年年報(bào)中，對(duì)周舒揚(yáng)簡(jiǎn)歷的信披與公司招股書出現(xiàn)顯著差異。

公司2017年年報(bào)披露的周舒揚(yáng)簡(jiǎn)歷(見圖一)為：“董事周舒揚(yáng)先生，出生于1984年，于2005年至2011年在深圳市明和堂藥業(yè)連鎖有限公司擔(dān)任行政經(jīng)理，2011年至今在深圳市匯通盈富基金管理有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理，2017年3月份至今在貝特科技擔(dān)任董事?！?/p>

圖一：貝特電子2017年年報(bào)截圖

對(duì)比可見，貝特電子2017年年報(bào)中周舒揚(yáng)2011年之前的從業(yè)經(jīng)歷，與招股書差別明顯。

委派高管及關(guān)聯(lián)方信披完整性存疑

查閱公司過(guò)往信披還能發(fā)現(xiàn)，貝特電子監(jiān)事會(huì)中也曾有成員來(lái)自匯通盈富。

公司招股書披露，2022年6月8日的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意胡命岱因個(gè)人原因辭任公司監(jiān)事。同時(shí)，公司披露第一大股東匯通盈富的第三大合伙人正是胡命岱，其持有匯通盈富9%出資額，并由此間接持有公司2.79%股份。

胡命岱任監(jiān)事的來(lái)由在貝特電子早年的2017年年報(bào)中清晰可見——胡命岱為股東代表監(jiān)事，任職時(shí)間為2016年12月至2019年12月。

事實(shí)上，工商登記信息顯示，胡命岱也是周舒揚(yáng)擔(dān)任董事的深圳市匯通盈富基金管理有限公司的持股33%股東，并擔(dān)任法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

貝特電子招股書也披露了胡命岱相關(guān)的公司關(guān)聯(lián)方，即惠州市瑜本投資咨詢有限公司及深圳市檸檬村餐飲管理有限公司。

但是，通過(guò)國(guó)家企信平臺(tái)及企查查查詢到的工商信息顯示，胡命岱目前還在2008年9月成立的創(chuàng)夢(mèng)空間(惠州)科技有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(見圖二)。該企業(yè)變更登記信息還顯示，胡命岱2020年9月7日不再擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理以及不再持股50%，公司董事周舒揚(yáng)與之同時(shí)不再登記為持股50%股東并卸任監(jiān)事(見圖三、圖四)。

圖二：國(guó)家企信平臺(tái)創(chuàng)夢(mèng)空間(惠州)科技有限公司截圖

圖三：創(chuàng)夢(mèng)空間(惠州)科技有限公司變更登記企查查截圖

圖四：創(chuàng)夢(mèng)空間(惠州)科技有限公司歷史股東企查查截圖

創(chuàng)夢(mèng)空間(惠州)科技有限公司向當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的2019年和2020年企業(yè)年報(bào)顯示，股東為胡命岱、周舒揚(yáng)，分別持股50%。

而且，按照關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理均為高管人員。譬如《公司法》第216條對(duì)于高級(jí)管理人員有明文規(guī)定，是“指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。”

然而，貝特電子2023年6月以來(lái)披露的歷版招股書，對(duì)胡命岱、周舒揚(yáng)的相關(guān)關(guān)聯(lián)方信披中，均未披露創(chuàng)夢(mèng)空間(惠州)科技有限公司。

值得注意的是，公司最新招股書中增加披露了周舒揚(yáng)“2022年4月至今任深圳市兆新能源股份有限公司資本市場(chǎng)部副總監(jiān)”這一從業(yè)經(jīng)歷，該企業(yè)系A(chǔ)股企業(yè)兆新股份(002256)。

新三板公轉(zhuǎn)書信披也存疑點(diǎn)

事實(shí)上，在周舒揚(yáng)之前，貝特電子還有位來(lái)自匯通盈富的董事。

貝特電子掛牌新三板前的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書披露，董事楊佳宜系匯通盈富執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，其簡(jiǎn)歷為(見圖五)：“1984年出生，女，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2007年5月至2011年10月任深圳市展源投資擔(dān)保有限公司項(xiàng)目經(jīng)理;2011年10月至今任匯通盈富基金投資部副總經(jīng)理;2013年3月至今任貝特電子董事，間接持有貝特電子0.67%股份?！?/p>

上述公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書也披露了胡命岱的簡(jiǎn)歷(見圖五)：“1981年出生，男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2002年1月至2007年4月任深圳市華南建材有限公司;2007年5月至2011年10月任深圳市展源投資擔(dān)保有限公司項(xiàng)目經(jīng)理;2011年10月至今任匯通盈富基金投資部副總經(jīng)理;2013年3月至今任貝特電子股東監(jiān)事，間接持有貝特電子0.83%股份?！?/p>

圖五：貝特電子新三板公轉(zhuǎn)書截圖

但通過(guò)國(guó)家企信平臺(tái)及企查查查詢到的工商登記信息顯示，深圳市展源投資擔(dān)保有限公司目前系深圳市匯通盈富基金管理有限公司全資子公司，成立于2010年7月21日(見圖六)，貝特電子公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書稱楊佳宜、胡命岱在2007年5月就進(jìn)入該企業(yè)工作。進(jìn)一步查詢顯示，深圳市展源投資擔(dān)保有限公司的歷史股東廣東展源融資擔(dān)保有限公司成立于2009年4月，曾用名為廣東展源信用擔(dān)保有限公司。

圖六：國(guó)家企信平臺(tái)深圳市展源投資擔(dān)保有限公司截圖

圍繞公司過(guò)往以及招股書信披，一系列關(guān)于信披真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的疑問(wèn)縈繞貝特電子：

一、公司招股書披露董事周舒揚(yáng)2008年7月至2010年11月任深圳市金鶴酒店有限公司采購(gòu)部經(jīng)理和2010年12月至2011年7月待業(yè)，但公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中卻稱周舒揚(yáng)2005年至2011年在深圳市明和堂藥業(yè)連鎖有限公司擔(dān)任行政經(jīng)理，兩者為何出現(xiàn)明顯差異?出現(xiàn)明顯差異的原因是什么?招股書、公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中對(duì)于周舒揚(yáng)的信披哪一個(gè)是真實(shí)、準(zhǔn)確的?

二、公司公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書稱當(dāng)時(shí)的董事楊佳宜、監(jiān)事胡命岱均在2007年5月進(jìn)入深圳市展源投資擔(dān)保有限公司工作，但工商登記信息顯示該企業(yè)于2010年7月成立，兩人如何能提前三年進(jìn)入該企業(yè)工作?公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書的信披是否真實(shí)、準(zhǔn)確?

三、工商登記信息顯示，胡命岱、周舒揚(yáng)2020年9月7日不再登記為創(chuàng)夢(mèng)空間(惠州)科技有限公司持股50%股東或不再擔(dān)任董事、總經(jīng)理，該企業(yè)2019年、2020年年報(bào)均顯示胡命岱、周舒揚(yáng)分別持股50%，且一直擔(dān)任創(chuàng)夢(mèng)空間(惠州)科技有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，公司招股書對(duì)胡命岱、周舒揚(yáng)的相關(guān)關(guān)聯(lián)方信披中，為何未披露創(chuàng)夢(mèng)空間(惠州)科技有限公司?公司不作披露是遺漏還是隱瞞?以此來(lái)看，公司能否確保關(guān)聯(lián)方信披真實(shí)、完整、準(zhǔn)確?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》記者曾通過(guò)電郵至函貝特電子，截至發(fā)稿時(shí)未收到公司回復(fù)。對(duì)于貝特電子其他值得注意情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。記者 陳剛