排隊(duì)一年多后撤材料的東莞市貝特電子科技股份有限公司(下稱“貝特電子”)，值得注意的情形不止此前本報(bào)報(bào)道指出的主要產(chǎn)品銷售增長(zhǎng)偏低、產(chǎn)能利用率整體明顯下滑基礎(chǔ)上仍要募投大幅擴(kuò)產(chǎn)，以及第一大股東委派董事或者監(jiān)事相關(guān)信披及關(guān)聯(lián)方信披存在疑點(diǎn)。

貝特電子在報(bào)告期內(nèi)，對(duì)東莞博鉞取得了控股權(quán)，從該企業(yè)給公司貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)來看，若無該收購，貝特電子能否達(dá)到創(chuàng)業(yè)板IPO要求的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)都要打上問號(hào)。東莞博鉞自身以及公司對(duì)其收購相關(guān)情況，也成為深交所對(duì)貝特電子的重點(diǎn)問詢所在。

而《大眾證券報(bào)》記者注意到，有一家深交所未提及、公司招股書也未披露的企業(yè)，與貝特電子的控股子公司東莞博鉞關(guān)系可能不一般，譬如，東莞博鉞的職工代表監(jiān)事暨監(jiān)事會(huì)主席和另一名監(jiān)事，竟然與這家企業(yè)存續(xù)期間的持股5%股東和一名主要人員分別同名同姓。還有，公司一家報(bào)告期內(nèi)僅代理東莞博鉞產(chǎn)品的大客戶實(shí)控人相關(guān)信披也存疑點(diǎn)。

收購東莞博鉞與拼湊上市之問

貝特電子此次IPO原計(jì)劃創(chuàng)業(yè)板上市，選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1億元，且最近一年凈利潤(rùn)不低于6000萬元。”

公司終止IPO前披露的最新招股書顯示，2021—2023年，公司歸母凈利潤(rùn)分別為3122.60萬元、6953.26萬元、8901.29萬元，扣非凈利潤(rùn)分別為3048.34萬元、6721.57萬元、8279.17萬元。以此來看，貝特電子符合該上市標(biāo)準(zhǔn)，但是，貝特電子如果2021年未取得東莞博鉞(全名東莞博鉞電子有限公司)控股權(quán)而將其并表，符合上市標(biāo)準(zhǔn)可能會(huì)有點(diǎn)懸。

2021年9月，貝特電子通過定增方式，耗資5203萬元，從詹小青等4名東莞博鉞股東手中取得東莞博鉞41.6250%股權(quán)，加上公司既有股權(quán)后持有51.12%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)其控股并表。從資產(chǎn)及營(yíng)收來看，公司對(duì)該次收購未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

雖然該次收購溢價(jià)135.95%并且也不是重大資產(chǎn)重組，但從貝特電子披露的東莞博鉞盈利來看，不僅物有所值，而且確實(shí)對(duì)公司意義重大。2021—2022年，東莞博鉞的歸母凈利潤(rùn)分別為3062.90萬元(凈利潤(rùn)為3062.57萬元)、4316.76萬元(凈利潤(rùn)為4318.15萬元)，2023年的凈利潤(rùn)為4488.05萬元(歸母凈利潤(rùn)未披露，當(dāng)年上半年的歸母凈利潤(rùn)為1745.80萬元)。

鑒于收購東莞博鉞的重要性，深交所向貝特電子發(fā)去的問詢函中，首先就問及對(duì)該企業(yè)的收購以及為何選擇2021年9月收購、該企業(yè)自身情況、公司是否存在拼湊上市(見圖一)等諸多問題。

圖一：貝特電子對(duì)問詢函回復(fù)截圖

例如對(duì)于東莞博鉞自身情況，深交所要求公司“結(jié)合東莞博鉞主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，說明東莞博鉞的設(shè)立背景、歷史沿革、是否存在股權(quán)代持，主營(yíng)業(yè)務(wù)變化及切入新能源領(lǐng)域的過程、主要人員和資產(chǎn)情況，主要客戶和供應(yīng)商、對(duì)應(yīng)銷售或采購金額及占比，報(bào)告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)系統(tǒng)、辦公場(chǎng)所等共用或混同情形。”

記者還發(fā)現(xiàn)，貝特電子從未提及的東莞市碧鉞電子科技有限公司(下稱“東莞碧鉞”)，與東莞博鉞的關(guān)系可能不一般。

東莞博鉞與東莞碧鉞的關(guān)系謎團(tuán)

通過國(guó)家企信平臺(tái)和企查查查詢的工商信息顯示，東莞碧鉞2016年8月24日成立、2018年11月26日注銷，存續(xù)期間股東為張軍(持股95%)、余敏琴(持股5%)，詹志鵬擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，張軍任監(jiān)事(見圖二)，存續(xù)期間未發(fā)生股東、主要人員等變更。

圖二：國(guó)家企信平臺(tái)東莞碧鉞工商信息截圖

東莞碧鉞向當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)提交的2017年企業(yè)年報(bào)顯示，企業(yè)聯(lián)系郵箱為yan@astml.com(見圖三)，而東莞博鉞提交的2023年企業(yè)年報(bào)顯示，企業(yè)聯(lián)系郵箱也是yan@astml.com(見圖四)，還有2013年企業(yè)年報(bào)的企業(yè)聯(lián)系郵箱為sindyzhan@astml.com。

圖三：東莞碧鉞2017年年報(bào)企查查截圖

圖四：東莞博鉞2023年年報(bào)企查查截圖

東莞博鉞企業(yè)年報(bào)顯示，www.astml.com系企業(yè)網(wǎng)站，登錄該網(wǎng)站在“關(guān)于ASTM”中可見：“ASTM是由一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)人員團(tuán)隊(duì)于2012年在中國(guó)東莞成立。該團(tuán)隊(duì)具有從材料選擇、研發(fā)、測(cè)試、制造，到營(yíng)銷的過流保護(hù)產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)。由開始制造ESD(靜電釋放)材料、SMT(表面貼裝)保險(xiǎn)絲，到現(xiàn)在的EV(電動(dòng)汽車)保險(xiǎn)絲及高壓保險(xiǎn)絲、100A/1000VDC SMD保險(xiǎn)絲， ASTM已達(dá)國(guó)際一流水平。ASTM在2013年獲得了ISO9001認(rèn)證，在2015年獲得了汽車認(rèn)證TS16949，并在2016年獲得了中國(guó)高科技制造獎(jiǎng)。ASTM在材料使用和制造技術(shù)方面擁有多項(xiàng)專利。ASTM創(chuàng)新設(shè)計(jì)將電子保險(xiǎn)絲技術(shù)融合到功率保險(xiǎn)絲中。ASTM將年度收入的15%以上用于研發(fā)，測(cè)試和批準(zhǔn)。提供高規(guī)格安全標(biāo)準(zhǔn)的過電流設(shè)備——保險(xiǎn)絲是我們的目標(biāo)。”

貝特電子招股書披露，“公司產(chǎn)品種類豐富、應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，主要分為貝特衛(wèi)士、ADLER、ASTM三大系列品牌。”此外，公司稱“收購東莞博鉞并取得其控制權(quán)，整合ASTM品牌，進(jìn)一步提升新能源領(lǐng)域技術(shù)水平，協(xié)同發(fā)力新能源汽車、光伏、儲(chǔ)能等領(lǐng)域，擴(kuò)大新能源領(lǐng)域銷售規(guī)模。”

事實(shí)上，公司在2021年9月取得東莞博鉞控股權(quán)之前，持有其9.45%股權(quán)，東莞博鉞2016年企業(yè)年報(bào)還顯示公司曾持股超過20%。

更值得注意的是，東莞博鉞工商登記的主要人員中，也有位余敏琴，其擔(dān)任職工代表監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席。

貝特電子在對(duì)問詢函回復(fù)中也曾披露，2023年6月5日至2023年6月30日，東莞博鉞的監(jiān)事會(huì)成員為余敏琴(監(jiān)事會(huì)主席)、朱晶、詹志鵬。

這意味著，東莞博鉞的監(jiān)事詹志鵬、職工代表監(jiān)事暨監(jiān)事會(huì)主席余敏琴，與東莞碧鉞存續(xù)期間的法定代表人、主要人員詹志鵬和股東余敏琴都同名同姓。

此外，東莞博鉞2021年5月19日發(fā)生的變更信息顯示，住所由東莞市大嶺山鎮(zhèn)大塘朗村興園路金雄達(dá)科技園G棟第三、第四層，變更為目前地址。其變更前的地址，與東莞碧鉞在同一個(gè)科技園內(nèi)——東莞碧鉞注冊(cè)地址為東莞市大嶺山鎮(zhèn)大塘朗村興園路金雄達(dá)科技園F棟四樓A01。

東莞碧鉞與東莞博鉞的余敏琴、詹志鵬是否為同一人，以及東莞碧鉞為何使用與東莞博鉞完全相同的郵箱作為企業(yè)聯(lián)系電郵，顯然令人矚目。

東莞碧鉞還有其他相關(guān)值得注意之處。

2014年3月13日成立、2022年4月12日注銷的蘇州博鉞電子科技有限公司(下稱“蘇州博鉞”)，其注銷前股東為張軍(持股60%)、張紅、劉愛平，此張軍正是東莞碧鉞存續(xù)期間的控股股東張軍。

按照貝特電子所稱，蘇州博鉞是東莞博鉞客戶。“東莞博鉞設(shè)立之初，由于人員較少、銷售渠道拓展能力較弱，東莞博鉞決定與楊昕媛、張軍在新能源汽車熔斷器業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)品經(jīng)銷方面開展合作，為便于與新能源汽車生產(chǎn)廠商接洽和溝通，同意楊昕媛、張軍設(shè)立以‘博鉞’為字號(hào)的公司并從事東莞博鉞產(chǎn)品經(jīng)銷業(yè)務(wù)。楊昕媛、張軍于2014年3月成立蘇州博鉞電子科技有限公司，并開始為東莞博鉞產(chǎn)品進(jìn)行經(jīng)銷。由于蘇州博鉞電子科技有限公司業(yè)務(wù)拓展不順，業(yè)務(wù)量一直未能取得突破，雙方于2021年終止合作，蘇州博鉞電子科技有限公司于2022年4月12日注銷。”

于是，東莞碧鉞、蘇州博鉞的控股股東都是張軍，東莞碧鉞、東莞博鉞也都有名叫余敏琴、詹志鵬的股東或主要人員，東莞碧鉞及張軍與東莞博鉞乃至公司究竟存在怎樣的關(guān)系，成為縈繞著貝特電子的疑問。

東莞博鉞相關(guān)大客戶實(shí)控人信披存疑點(diǎn)

此外，貝特電子的大客戶成都天釜與東莞博鉞的關(guān)系，在問詢函中也受到深交所關(guān)注，而記者注意到，公司對(duì)成都天釜實(shí)控人譚智剛信披還存在疑點(diǎn)。

成都天釜是公司2022年、2023年的第一大客戶，公司分別向其銷售2508.52萬元、1414.99萬元。成都天釜成立于2015年，最初名稱為成都市博鉞電子有限公司，于2021年8月更名為現(xiàn)名。

問詢函中，深交所要求貝特電子說明成都天釜的曾用名與公司商號(hào)或字號(hào)相同的原因，其他客戶供應(yīng)商是否存在類似情形，成都天釜及其主要人員與公司及其主要人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊安排;結(jié)合成都天釜的歷史沿革、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、終端客戶、公司供貨占比等，說明公司進(jìn)入成都天釜供應(yīng)商體系的過程，銷售金額大幅增長(zhǎng)的原因，交易定價(jià)依據(jù)及價(jià)格是否公允。

在回復(fù)中，公司介紹了成都天釜實(shí)控人譚智剛的相關(guān)情況，“成都天釜于2015年4月成立，成立時(shí)的名稱為‘成都市博鉞電子有限公司’，其實(shí)際控制人為譚智剛。在設(shè)立成都天釜前，譚智剛長(zhǎng)期從事與熔斷器銷售相關(guān)業(yè)務(wù)，曾先后任職于美國(guó)力特公司(1998年至2004年，任業(yè)務(wù)經(jīng)理)、AEM科技(蘇州)股份有限公司(2005年至2011年，任業(yè)務(wù)經(jīng)理)，上述兩家公司均為電路保護(hù)元器件制造企業(yè)。譚智剛自2006年起至2014年投資并經(jīng)營(yíng)深圳市森創(chuàng)燦升電子有限公司，該公司主要業(yè)務(wù)為L(zhǎng)ittelfuse(中文名為力特集團(tuán)，美國(guó)納斯達(dá)克上市)和BUSSMANN(中文名為巴斯曼)等熔斷器的代理銷售，譚智剛與時(shí)任東莞庫柏電子有限公司(BUSSMANN品牌境內(nèi)生產(chǎn)企業(yè))亞洲區(qū)產(chǎn)品經(jīng)理的郭曉冬相熟。”

需要注意的是，貝特電子在對(duì)問詢函回復(fù)中，稱譚智剛2006年至2014年投資經(jīng)營(yíng)深圳市森創(chuàng)燦升電子有限公司。

但通過國(guó)家企信平臺(tái)和企查查查詢到的工商信息顯示，深圳市森創(chuàng)燦升電子有限公司2020年4月9日發(fā)生變更登記，譚智剛不再擔(dān)任執(zhí)行董事并由持股50%變?yōu)橥顺?見圖五)，登記信息顯示其2009年5月21日登記成為執(zhí)行董事。

圖五：深圳森創(chuàng)燦升變更登記企查查截圖

成都天釜2022年?duì)I收為3373.96萬元，也就是說當(dāng)年其營(yíng)收超過70%來自貝特電子，對(duì)公司存在重大依賴。此外，成都天釜2023年上半年?duì)I收716.07萬元，對(duì)比全年公司向其銷售1414.99萬元，來自公司的營(yíng)收占比可能也非常高。

事實(shí)上，公司在問詢函回復(fù)中表示，“報(bào)告期內(nèi)，成都天釜僅代理東莞博鉞產(chǎn)品，故報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人收購東莞博鉞后，向其供貨在其同類業(yè)務(wù)中占比為100%。”

就東莞博鉞、東莞碧鉞以及成都天釜實(shí)控人相關(guān)情形引發(fā)的疑問，《大眾證券報(bào)》記者此前通過電郵致函貝特電子，截至發(fā)稿時(shí)未收到公司回復(fù)。對(duì)于貝特電子其他值得注意的情形，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 陳剛