排隊一年多后撤材料的東莞市貝特電子科技股份有限公司(下稱“貝特電子”)，值得注意的情形不止此前本報報道指出的主要產品銷售增長偏低、產能利用率整體明顯下滑基礎上仍要募投大幅擴產，以及第一大股東委派董事或者監(jiān)事相關信披及關聯(lián)方信披存在疑點。

貝特電子在報告期內，對東莞博鉞取得了控股權，從該企業(yè)給公司貢獻的凈利潤來看，若無該收購，貝特電子能否達到創(chuàng)業(yè)板IPO要求的業(yè)績標準都要打上問號。東莞博鉞自身以及公司對其收購相關情況，也成為深交所對貝特電子的重點問詢所在。

而《大眾證券報》記者注意到，有一家深交所未提及、公司招股書也未披露的企業(yè)，與貝特電子的控股子公司東莞博鉞關系可能不一般，譬如，東莞博鉞的職工代表監(jiān)事暨監(jiān)事會主席和另一名監(jiān)事，竟然與這家企業(yè)存續(xù)期間的持股5%股東和一名主要人員分別同名同姓。還有，公司一家報告期內僅代理東莞博鉞產品的大客戶實控人相關信披也存疑點。

收購東莞博鉞與拼湊上市之問

貝特電子此次IPO原計劃創(chuàng)業(yè)板上市，選擇的上市標準為“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于1億元，且最近一年凈利潤不低于6000萬元。”

公司終止IPO前披露的最新招股書顯示，2021—2023年，公司歸母凈利潤分別為3122.60萬元、6953.26萬元、8901.29萬元，扣非凈利潤分別為3048.34萬元、6721.57萬元、8279.17萬元。以此來看，貝特電子符合該上市標準，但是，貝特電子如果2021年未取得東莞博鉞(全名東莞博鉞電子有限公司)控股權而將其并表，符合上市標準可能會有點懸。

2021年9月，貝特電子通過定增方式，耗資5203萬元，從詹小青等4名東莞博鉞股東手中取得東莞博鉞41.6250%股權，加上公司既有股權后持有51.12%的股權，實現(xiàn)對其控股并表。從資產及營收來看，公司對該次收購未構成重大資產重組。

雖然該次收購溢價135.95%并且也不是重大資產重組，但從貝特電子披露的東莞博鉞盈利來看，不僅物有所值，而且確實對公司意義重大。2021—2022年，東莞博鉞的歸母凈利潤分別為3062.90萬元(凈利潤為3062.57萬元)、4316.76萬元(凈利潤為4318.15萬元)，2023年的凈利潤為4488.05萬元(歸母凈利潤未披露，當年上半年的歸母凈利潤為1745.80萬元)。

鑒于收購東莞博鉞的重要性，深交所向貝特電子發(fā)去的問詢函中，首先就問及對該企業(yè)的收購以及為何選擇2021年9月收購、該企業(yè)自身情況、公司是否存在拼湊上市(見圖一)等諸多問題。

圖一：貝特電子對問詢函回復截圖

例如對于東莞博鉞自身情況，深交所要求公司“結合東莞博鉞主要財務數(shù)據(jù)情況，說明東莞博鉞的設立背景、歷史沿革、是否存在股權代持，主營業(yè)務變化及切入新能源領域的過程、主要人員和資產情況，主要客戶和供應商、對應銷售或采購金額及占比，報告期內是否與發(fā)行人存在資產、人員、財務系統(tǒng)、辦公場所等共用或混同情形。”

記者還發(fā)現(xiàn)，貝特電子從未提及的東莞市碧鉞電子科技有限公司(下稱“東莞碧鉞”)，與東莞博鉞的關系可能不一般。

東莞博鉞與東莞碧鉞的關系謎團

通過國家企信平臺和企查查查詢的工商信息顯示，東莞碧鉞2016年8月24日成立、2018年11月26日注銷，存續(xù)期間股東為張軍(持股95%)、余敏琴(持股5%)，詹志鵬擔任法定代表人、執(zhí)行董事、經理、財務負責人，張軍任監(jiān)事(見圖二)，存續(xù)期間未發(fā)生股東、主要人員等變更。

圖二：國家企信平臺東莞碧鉞工商信息截圖

東莞碧鉞向當?shù)厥袌霰O(jiān)督機構提交的2017年企業(yè)年報顯示，企業(yè)聯(lián)系郵箱為yan@astml.com(見圖三)，而東莞博鉞提交的2023年企業(yè)年報顯示，企業(yè)聯(lián)系郵箱也是yan@astml.com(見圖四)，還有2013年企業(yè)年報的企業(yè)聯(lián)系郵箱為sindyzhan@astml.com。

圖三：東莞碧鉞2017年年報企查查截圖

圖四：東莞博鉞2023年年報企查查截圖

東莞博鉞企業(yè)年報顯示，www.astml.com系企業(yè)網站，登錄該網站在“關于ASTM”中可見：“ASTM是由一個經驗豐富的技術人員團隊于2012年在中國東莞成立。該團隊具有從材料選擇、研發(fā)、測試、制造，到營銷的過流保護產品經驗。由開始制造ESD(靜電釋放)材料、SMT(表面貼裝)保險絲，到現(xiàn)在的EV(電動汽車)保險絲及高壓保險絲、100A/1000VDC SMD保險絲， ASTM已達國際一流水平。ASTM在2013年獲得了ISO9001認證，在2015年獲得了汽車認證TS16949，并在2016年獲得了中國高科技制造獎。ASTM在材料使用和制造技術方面擁有多項專利。ASTM創(chuàng)新設計將電子保險絲技術融合到功率保險絲中。ASTM將年度收入的15%以上用于研發(fā)，測試和批準。提供高規(guī)格安全標準的過電流設備——保險絲是我們的目標。”

貝特電子招股書披露，“公司產品種類豐富、應用領域廣泛，主要分為貝特衛(wèi)士、ADLER、ASTM三大系列品牌。”此外，公司稱“收購東莞博鉞并取得其控制權，整合ASTM品牌，進一步提升新能源領域技術水平，協(xié)同發(fā)力新能源汽車、光伏、儲能等領域，擴大新能源領域銷售規(guī)模。”

事實上，公司在2021年9月取得東莞博鉞控股權之前，持有其9.45%股權，東莞博鉞2016年企業(yè)年報還顯示公司曾持股超過20%。

更值得注意的是，東莞博鉞工商登記的主要人員中，也有位余敏琴，其擔任職工代表監(jiān)事、監(jiān)事會主席。

貝特電子在對問詢函回復中也曾披露，2023年6月5日至2023年6月30日，東莞博鉞的監(jiān)事會成員為余敏琴(監(jiān)事會主席)、朱晶、詹志鵬。

這意味著，東莞博鉞的監(jiān)事詹志鵬、職工代表監(jiān)事暨監(jiān)事會主席余敏琴，與東莞碧鉞存續(xù)期間的法定代表人、主要人員詹志鵬和股東余敏琴都同名同姓。

此外，東莞博鉞2021年5月19日發(fā)生的變更信息顯示，住所由東莞市大嶺山鎮(zhèn)大塘朗村興園路金雄達科技園G棟第三、第四層，變更為目前地址。其變更前的地址，與東莞碧鉞在同一個科技園內——東莞碧鉞注冊地址為東莞市大嶺山鎮(zhèn)大塘朗村興園路金雄達科技園F棟四樓A01。

東莞碧鉞與東莞博鉞的余敏琴、詹志鵬是否為同一人，以及東莞碧鉞為何使用與東莞博鉞完全相同的郵箱作為企業(yè)聯(lián)系電郵，顯然令人矚目。

東莞碧鉞還有其他相關值得注意之處。

2014年3月13日成立、2022年4月12日注銷的蘇州博鉞電子科技有限公司(下稱“蘇州博鉞”)，其注銷前股東為張軍(持股60%)、張紅、劉愛平，此張軍正是東莞碧鉞存續(xù)期間的控股股東張軍。

按照貝特電子所稱，蘇州博鉞是東莞博鉞客戶。“東莞博鉞設立之初，由于人員較少、銷售渠道拓展能力較弱，東莞博鉞決定與楊昕媛、張軍在新能源汽車熔斷器業(yè)務拓展和產品經銷方面開展合作，為便于與新能源汽車生產廠商接洽和溝通，同意楊昕媛、張軍設立以‘博鉞’為字號的公司并從事東莞博鉞產品經銷業(yè)務。楊昕媛、張軍于2014年3月成立蘇州博鉞電子科技有限公司，并開始為東莞博鉞產品進行經銷。由于蘇州博鉞電子科技有限公司業(yè)務拓展不順，業(yè)務量一直未能取得突破，雙方于2021年終止合作，蘇州博鉞電子科技有限公司于2022年4月12日注銷。”

于是，東莞碧鉞、蘇州博鉞的控股股東都是張軍，東莞碧鉞、東莞博鉞也都有名叫余敏琴、詹志鵬的股東或主要人員，東莞碧鉞及張軍與東莞博鉞乃至公司究竟存在怎樣的關系，成為縈繞著貝特電子的疑問。

東莞博鉞相關大客戶實控人信披存疑點

此外，貝特電子的大客戶成都天釜與東莞博鉞的關系，在問詢函中也受到深交所關注，而記者注意到，公司對成都天釜實控人譚智剛信披還存在疑點。

成都天釜是公司2022年、2023年的第一大客戶，公司分別向其銷售2508.52萬元、1414.99萬元。成都天釜成立于2015年，最初名稱為成都市博鉞電子有限公司，于2021年8月更名為現(xiàn)名。

問詢函中，深交所要求貝特電子說明成都天釜的曾用名與公司商號或字號相同的原因，其他客戶供應商是否存在類似情形，成都天釜及其主要人員與公司及其主要人員是否存在關聯(lián)關系或其他特殊安排;結合成都天釜的歷史沿革、主要財務數(shù)據(jù)、終端客戶、公司供貨占比等，說明公司進入成都天釜供應商體系的過程，銷售金額大幅增長的原因，交易定價依據(jù)及價格是否公允。

在回復中，公司介紹了成都天釜實控人譚智剛的相關情況，“成都天釜于2015年4月成立，成立時的名稱為‘成都市博鉞電子有限公司’，其實際控制人為譚智剛。在設立成都天釜前，譚智剛長期從事與熔斷器銷售相關業(yè)務，曾先后任職于美國力特公司(1998年至2004年，任業(yè)務經理)、AEM科技(蘇州)股份有限公司(2005年至2011年，任業(yè)務經理)，上述兩家公司均為電路保護元器件制造企業(yè)。譚智剛自2006年起至2014年投資并經營深圳市森創(chuàng)燦升電子有限公司，該公司主要業(yè)務為Littelfuse(中文名為力特集團，美國納斯達克上市)和BUSSMANN(中文名為巴斯曼)等熔斷器的代理銷售，譚智剛與時任東莞庫柏電子有限公司(BUSSMANN品牌境內生產企業(yè))亞洲區(qū)產品經理的郭曉冬相熟。”

需要注意的是，貝特電子在對問詢函回復中，稱譚智剛2006年至2014年投資經營深圳市森創(chuàng)燦升電子有限公司。

但通過國家企信平臺和企查查查詢到的工商信息顯示，深圳市森創(chuàng)燦升電子有限公司2020年4月9日發(fā)生變更登記，譚智剛不再擔任執(zhí)行董事并由持股50%變?yōu)橥顺?見圖五)，登記信息顯示其2009年5月21日登記成為執(zhí)行董事。

圖五：深圳森創(chuàng)燦升變更登記企查查截圖

成都天釜2022年營收為3373.96萬元，也就是說當年其營收超過70%來自貝特電子，對公司存在重大依賴。此外，成都天釜2023年上半年營收716.07萬元，對比全年公司向其銷售1414.99萬元，來自公司的營收占比可能也非常高。

事實上，公司在問詢函回復中表示，“報告期內，成都天釜僅代理東莞博鉞產品，故報告期內發(fā)行人收購東莞博鉞后，向其供貨在其同類業(yè)務中占比為100%。”

就東莞博鉞、東莞碧鉞以及成都天釜實控人相關情形引發(fā)的疑問，《大眾證券報》記者此前通過電郵致函貝特電子，截至發(fā)稿時未收到公司回復。對于貝特電子其他值得注意的情形，本報將繼續(xù)關注。

記者 陳剛