早在2020年就已啟動(dòng)IPO的中國(guó)茶葉股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)茶葉”)，在2023年2月披露最新招股說(shuō)明書，擬在上交所主板上市。截至目前，上述事項(xiàng)未有新進(jìn)展披露。

此次IPO，中國(guó)茶葉擬募集資金11.4億元，其中約2.9億元用于擴(kuò)大云南普洱茶產(chǎn)能，2.51億元用于建設(shè)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和品牌，剩余6億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《大眾證券報(bào)》記者注意到，中國(guó)茶葉在2020年啟動(dòng)IPO前后，曾發(fā)生過(guò)多起資產(chǎn)收購(gòu)事件，收購(gòu)對(duì)象既有剛成立數(shù)月的企業(yè)，也有資產(chǎn)被收購(gòu)后原企業(yè)注銷，但是隨后與注銷企業(yè)同名的企業(yè)又被其他人員注冊(cè)，而上述人員疑為公司離職人員，且為行業(yè)內(nèi)知名人士。圍繞資產(chǎn)收購(gòu)，中國(guó)茶葉相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、離職員工的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等諸多情況惹人關(guān)注。

收購(gòu)剛成立兩個(gè)月的企業(yè)

“開門七件事，柴米油鹽醬醋茶”，茶葉是我國(guó)消費(fèi)者日常的主要消費(fèi)品之一。正在謀求滬市主板IPO的中國(guó)茶葉，源于1949年11月成立的中國(guó)茶葉公司，是新中國(guó)第一家國(guó)有茶葉公司和貿(mào)易系統(tǒng)中最早建立的全國(guó)性專業(yè)總公司。

目前，中國(guó)茶葉以“中茶”為核心品牌，另外還有“海堤”“猴王牌”“蝴蝶牌”“百年木倉(cāng)”“龍冠”等子品牌，公司主要產(chǎn)品包括烏龍茶、普洱茶、花茶、紅茶、六堡茶、白茶、安化黑茶、綠茶及相關(guān)制品等。

2019—2021年以及2022年上半年，中國(guó)茶葉的營(yíng)業(yè)收入分別約為16.34億元、18.93億元、24.34億元及14.23億元，歸母凈利潤(rùn)分別約為1.66億元、2.39億元、2.84億元及1.98億元。2021年，公司凈利潤(rùn)增速明顯放緩，由近44%降至約19%。

在茶葉行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中，相對(duì)于中小企業(yè)，大型企業(yè)的優(yōu)勢(shì)除規(guī)模效應(yīng)外，還在于品牌認(rèn)知度、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化與研發(fā)水平等方面。2020年，中國(guó)茶葉啟動(dòng)IPO，在此前后的2019年1月至2020年10月，公司進(jìn)行了一系列的資產(chǎn)收購(gòu)動(dòng)作。

在此期間收購(gòu)的標(biāo)的包括：中茶六山(鳳慶)茶葉有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中茶鳳慶”)51%股權(quán)、廣西梧州茶葉進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱“梧州茶葉”)100%股權(quán)、中茶科技(北京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中茶科技”) 83.87%股權(quán)、杭州龍冠實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中茶龍冠”)60%股權(quán)。

其中，中國(guó)茶葉在2019年3月以1937.05萬(wàn)元收購(gòu)中茶鳳慶51%的股權(quán)，談及此項(xiàng)收購(gòu)意圖，中國(guó)茶葉表示：“近年來(lái)，普洱茶市場(chǎng)情況持續(xù)向好，而公司普洱茶產(chǎn)能不足，為擴(kuò)充公司紅茶及普洱茶的產(chǎn)能，決定在鳳慶收購(gòu)一家具有茶葉生產(chǎn)加工能力的標(biāo)的公司。”

根據(jù)中國(guó)茶葉披露及通過(guò)企查查查詢到的工商信息顯示，中茶鳳慶于2018年12月18日成立，原名鳳慶六山茶葉有限公司。

而中國(guó)茶葉對(duì)中茶鳳慶相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估于2019年1月就已啟動(dòng)，在后者成立僅兩個(gè)多月后，2019年2月25日，中茶有限、六大茶山、鳳慶六山茶葉有限公司就簽署了《云南六大茶山茶業(yè)股份有限公司與中國(guó)茶葉有限公司關(guān)于鳳慶六山茶葉有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，六大茶山將其持有的中茶鳳慶51%股權(quán)以1937.0463萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給中茶有限。次月，相關(guān)工商登記完成變更。

中國(guó)茶葉稱：“為保障收購(gòu)資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系清晰，經(jīng)過(guò)與交易對(duì)方六大茶山的多輪協(xié)商談判確定，由六大茶山先以其在鳳慶茶廠(即云南六大茶山茶業(yè)股份有限公司鳳慶茶廠)所有的生產(chǎn)設(shè)備、土地、廠房等設(shè)立全資子公司(即鳳慶六山茶葉有限公司)，然后中國(guó)茶葉按評(píng)估作價(jià)以現(xiàn)金收購(gòu)六大茶山持有的上述子公司51%股權(quán)并控制該公司。因此，六大茶山的主要資產(chǎn)來(lái)自原六大茶山鳳慶茶廠。 ”

上述收購(gòu)?fù)瓿珊螅P慶六山茶葉有限公司將名稱變更為“中茶鳳慶”，成為中國(guó)茶葉控股子公司。

需要注意的是，通過(guò)企查查查詢到的工商信息顯示，中國(guó)茶葉收購(gòu)中茶鳳慶51%的股權(quán)之后，原六大茶山鳳慶茶廠仍然存續(xù)，直至2023年5月10日才告注銷，該茶廠在2023年3月11日還因丟失作廢增值稅專用發(fā)票1份、作廢增值稅普通發(fā)票61份而被國(guó)家稅務(wù)總局鳳慶縣稅務(wù)局罰款。

由此不免讓人心生疑竇：中茶鳳慶于2018年12月成立，該企業(yè)成立后一兩個(gè)月中國(guó)茶葉即啟動(dòng)對(duì)其收購(gòu)，原因是什么?是否符合商業(yè)慣例?公司稱為了保障收購(gòu)資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系清晰，由六大茶山先以其在六大茶山鳳慶茶廠所有的生產(chǎn)設(shè)備、土地、廠房等設(shè)立全資子公司中茶鳳慶，那么鳳慶茶廠原有的工作人員是如何安排的?六大茶山以中茶鳳慶所有生產(chǎn)設(shè)備、土地、廠房等設(shè)立了中茶鳳慶之后，為何鳳慶茶廠仍然存續(xù)，直至2023年才注銷?鳳慶茶廠在2019年3月至2023年3月注銷前是否存在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?如果存在，其使用的設(shè)備、土地、廠房是如何安排的?

子公司注銷后同名企業(yè)又成立

中國(guó)茶葉的另一項(xiàng)收購(gòu)動(dòng)作也引人注意——2020年4月14日，中國(guó)土產(chǎn)畜產(chǎn)廣西茶葉進(jìn)出口公司和中茶梧州簽署了《股權(quán)交易合同》，中國(guó)土產(chǎn)畜產(chǎn)廣西茶葉進(jìn)出口公司將持有的梧州茶葉(全名廣西梧州茶葉進(jìn)出口有限公司，原名廣西梧州茶葉進(jìn)出口公司)100%股權(quán)以1064.02萬(wàn)元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中茶梧州(全名梧州中茶茶葉有限公司，系中國(guó)茶葉全資孫公司)。

對(duì)于此次收購(gòu)的必要性和合理性，中國(guó)茶葉解釋稱：“梧州茶葉擁有茶葉生產(chǎn)相關(guān)的廠房、倉(cāng)庫(kù)，中茶梧州長(zhǎng)期整體租用梧州茶葉擁有的前述廠房、倉(cāng)庫(kù)，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，整合茶葉相關(guān)資產(chǎn)，完善中茶梧州資產(chǎn)完整性，中茶梧州收購(gòu)梧州茶葉100%股權(quán)。”

招股書披露，梧州茶葉目前已注銷(注銷時(shí)間為2020年9月14日)，因此無(wú)該企業(yè)2020年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而2018年和2019年，該企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入均為76.19萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為42.69萬(wàn)元和38.10萬(wàn)元。

中國(guó)茶葉官網(wǎng)對(duì)中茶梧州的介紹顯示：“廣西中茶茶業(yè)有限公司(即中國(guó)茶葉全資子公司中茶廣西)及其下屬子公司梧州中茶茶業(yè)有限公司主營(yíng)六堡茶等茶葉銷售業(yè)務(wù)，覆蓋南寧等區(qū)域。中茶梧州2007年成立之初為商貿(mào)企業(yè)，立足于承接原廣西梧州茶葉進(jìn)出口公司(即梧州茶葉)的六堡茶內(nèi)銷及出口業(yè)務(wù)，2008年3月開始正式運(yùn)營(yíng)，2009年1月轉(zhuǎn)型為生產(chǎn)企業(yè)，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均按生產(chǎn)企業(yè)模式重新構(gòu)建，至今都是在逐步完善的生產(chǎn)企業(yè)模式下運(yùn)營(yíng)?！?/p>

中國(guó)茶葉還介紹：“1988年1月5日正式成立梧州茶葉進(jìn)出口公司，隸屬中國(guó)土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口總公司，專門從事廣西的六堡茶生產(chǎn)和出口業(yè)務(wù)。可以說(shuō)六堡茶產(chǎn)業(yè)能延續(xù)至今，梧州茶葉進(jìn)出口公司功不可沒。梧州茶葉進(jìn)出口公司的歷史是中國(guó)六堡茶發(fā)展歷史的縮影。”

不過(guò)，中國(guó)茶葉在完成收購(gòu)后，很快于2020年9月14日注銷了梧州茶葉。

需要注意的是，通過(guò)企查查查詢到的工商信息顯示，一家與注銷的梧州茶葉完全重名的廣西梧州茶葉進(jìn)出口有限公司，在2023年8月31日成立，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，只不過(guò)持股人已和中國(guó)茶葉無(wú)關(guān)，其法人代表和持股100%的股東皆為李訪。

企查查顯示，與最新注冊(cè)的廣西梧州茶葉進(jìn)出口有限公司疑似相關(guān)企業(yè)還有三家，分別為梧州市旺捷機(jī)械制造有限公司、梧州市中茗茶葉有限公司、梧州市啟裕茶葉貿(mào)易有限公司，上述企業(yè)與李訪新成立的“廣西梧州茶葉進(jìn)出口有限公司”要么使用疑似相同的郵箱767366352@qq.com，要么使用相關(guān)的聯(lián)系電話0774-5830605。

李訪是誰(shuí)?他創(chuàng)立的企業(yè)與中國(guó)茶葉收購(gòu)后注銷的子公司完全同名，是有意為之還是純屬巧合?他與中國(guó)茶葉又是否存在關(guān)系?

人民經(jīng)濟(jì)網(wǎng)(finance-people.com.cn)2021年6月15日曾發(fā)布一篇報(bào)道《訪梧州市中茗茶業(yè)有限公司總經(jīng)理李訪》，文章中對(duì)李訪的工作經(jīng)歷進(jìn)行介紹時(shí)，曾報(bào)道：“1990年，剛畢業(yè)不久的李訪在機(jī)緣巧合下進(jìn)入了廣西梧州茶葉進(jìn)出口公司工作。在那里，原本對(duì)茶知之甚少的他從殺青、揉捻、翻堆、制坯等最基礎(chǔ)的制茶工藝學(xué)起，一步步從基層技術(shù)人員成長(zhǎng)為保管員、倉(cāng)庫(kù)主任，最后走上了技術(shù)副廠長(zhǎng)的管理崗位。多年的茶香浸染，讓李訪在對(duì)六堡茶產(chǎn)業(yè)建立起全面系統(tǒng)的了解的同時(shí)，也在他身上涵養(yǎng)出了年輕人少有的沉靜與堅(jiān)韌。

1998年，國(guó)企改制浪潮到來(lái)，李訪所在的企業(yè)被中糧集團(tuán)收購(gòu)后整合重組為今天的梧州中茶茶業(yè)有限公司，專業(yè)從事六堡茶的生產(chǎn)和出口業(yè)務(wù)。憑借著深厚的業(yè)內(nèi)經(jīng)驗(yàn)與豐富的技術(shù)素養(yǎng)，李訪順利在此次改制中留任，并在梧州中茶公司華南區(qū)銷售經(jīng)理的崗位上進(jìn)一步接觸到了茶產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，繼續(xù)在六堡茶產(chǎn)業(yè)深耕發(fā)展。隨著千禧年鐘聲的敲響，國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展迎來(lái)了一個(gè)黃金時(shí)期，各領(lǐng)域物產(chǎn)的極大豐富也帶動(dòng)了國(guó)內(nèi)茶產(chǎn)業(yè)與茶市場(chǎng)的一次飛躍，盛世飲茶之風(fēng)蔚然而起，而李訪也在其中找到了自己與六堡茶的轉(zhuǎn)機(jī)。經(jīng)過(guò)一番前期嘗試與市場(chǎng)調(diào)研，立志將主供境外市場(chǎng)的六堡茶引入國(guó)人茶盞的李訪與愛人攜手創(chuàng)業(yè)，于2012年正式成立了梧州市中茗茶業(yè)有限公司?！?/p>

另外，企查查顯示，中茶梧州的分支機(jī)構(gòu)梧州中茶茶業(yè)有限公司加工廠也有位叫李訪的負(fù)責(zé)人，其已注銷，工商登記的核準(zhǔn)時(shí)間為2012年6月11日。

而與上述加工廠名稱異常接近的梧州中茶茶業(yè)有限公司茶葉加工廠，于2017年10月19日成立，為中茶梧州分支機(jī)構(gòu)，其負(fù)責(zé)人為劉智超。

另外，2023年11月3日，中國(guó)茶葉流通協(xié)會(huì)公布第八批“國(guó)茶人物·制茶大師”、第三批“國(guó)茶人物·制茶能手”和首批“國(guó)茶人物·茶業(yè)品牌官”，梧州市中茗茶業(yè)有限公司的李訪獲評(píng)“國(guó)茶人物·制茶大師(黑茶類)。

還有公開報(bào)道稱，由李訪持股的梧州市中茗茶業(yè)有限公司已從一家小公司發(fā)展到如今年產(chǎn)量達(dá)500噸的六堡茶企業(yè)，已成為梧州市頗具規(guī)模的六堡茶生產(chǎn)廠家之一。

中國(guó)茶葉的公司官網(wǎng)稱，“梧州茶葉”的歷史是中國(guó)六堡茶發(fā)展歷史的縮影。還有中茶梧州的老字號(hào)宣傳等也強(qiáng)調(diào)了與“梧州茶葉”的歷史淵源，但是中國(guó)茶葉完成對(duì)其收購(gòu)后，卻對(duì)“梧州茶葉”進(jìn)行了注銷，而與公司下屬企業(yè)梧州中茶茶業(yè)有限公司加工廠負(fù)責(zé)人同名同姓的李訪重新注冊(cè)了與公司已注銷子公司同名企業(yè)，這位李訪的就業(yè)及創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷從公開報(bào)道來(lái)看與中國(guó)六堡茶密切相關(guān)，還有李訪曾擔(dān)任負(fù)責(zé)人的梧州中茶茶業(yè)有限公司加工廠也注銷，但2017年與注銷加工廠名稱極為相近的加工廠又登記成立，上述新成立的企業(yè)，都極易讓人將此前注銷的同名或近似名企業(yè)混同。

對(duì)于上述情況，中國(guó)茶葉是否知曉，又如何看待?公司如何保護(hù)老字號(hào)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)?在此方面曾進(jìn)行過(guò)何種制度建設(shè)?兩位李訪是否為同一人，如果是，其中是否存在利益輸送?公司對(duì)于離職員工的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為是否有特別的約定?此外，在收購(gòu)“梧州茶葉”前，招股書稱梧州茶葉其主營(yíng)業(yè)務(wù)為資產(chǎn)出租，那么收購(gòu)梧州茶葉100%股權(quán)的發(fā)展規(guī)劃是什么?當(dāng)時(shí)是否有相關(guān)業(yè)績(jī)承諾、盈利預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)對(duì)賭、人員整合情況的約定?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》記者曾通過(guò)電郵致函中國(guó)茶葉，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。

另外，對(duì)于公司其他相關(guān)情況，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。 記者 王君

人民經(jīng)濟(jì)網(wǎng)相關(guān)刊文截圖

“梧州茶葉”注銷后，又有同名企業(yè)成立(企查查截圖)

梧州中茶茶葉有限公司加工廠注銷后，相似名加工廠成立(企查查截圖)