除了高管任職履歷信披與公開信息“打架”，浙江德斯泰新材料股份有限公司(以下簡稱“德斯泰”)股權代持信披完整性也引人關注。

《大眾證券報》記者發現，德斯泰控股股東曾代多人持股，部分股權轉讓完成后多年未辦理工商變更，其中替浙江銀象生物工程有限公司(以下簡稱“浙江銀象”)代持的股份中，還存在訴訟糾紛，相關裁定書涉及第三方2000萬元的借款協議，而招股書披露的代持內容中并未提及上述協議。

此外，德斯泰招股書披露的浙江銀象成立時間也與工商信息不一致，兩者相差近7年。

控股股東曾代持多年

招股書顯示，德斯泰歷史沿革中存在股權代持情形。

德斯泰控股股東葉衛民曾于2009年1月17日與范允省簽署《股權轉讓清算協議》，約定：范允省將其持有的德斯泰有限(德斯泰前身)100萬元出資以900萬元的價格轉讓給葉衛民。葉衛民受讓范允省的100萬元出資中，代另外兩位股東許式洲和陳定海分別持有13萬元。

2009年1月20日，浙江銀象與葉衛民、許式洲和陳定海簽訂《股權轉讓協議》，受讓葉衛民持有的德斯泰有限61萬元出資(占德斯泰有限12.20%股份)，受讓許式洲持有的德斯泰有限13萬元出資(占德斯泰有限2.60%股份)，受讓陳定海持有的德斯泰有限13萬元出資(占德斯泰有限2.60%股份)。

由于葉衛民于2009年1月17日分別代許式洲和陳定海持有德斯泰有限13萬元出資，此次需由許式洲和陳定海向浙江銀象支付的股份，由葉衛民統一代為支付，股權轉讓完成后未辦理工商變更，浙江銀象受讓的德斯泰有限共計87萬元出資繼續由葉衛民代為持有。

2009年2月16日，德斯泰有限股東會作出決議，葉衛民、許式洲、陳定海以1.00元/出資額的增資價格貨幣增資650萬元，其中葉衛民貨幣增資449.80萬元，許式洲貨幣增資100.10萬元，陳定海貨幣增資100.10萬元。在上述增資中，葉衛民增資額449.80萬元中的113.10萬元為代浙江銀象增資。

經多次股權增資后，葉衛民代浙江銀象持有的德斯泰有限200.10萬元出資，所占德斯泰有限的股權比例由17.4%被稀釋至9.82%。在2010年9月21日完成增資后至2015年10月26日，德斯泰有限注冊資本及股權結構未再發生變化。

德斯泰2019年披露的招股書中透露了上述股權轉讓的相關細節。

2019年招股書顯示，2009年1月20日，浙江銀象與德斯泰簽訂《股權轉讓協議》，協議約定浙江銀象將其持有的浙江高盛電子有限公司(后更名為浙江德斯泰光電技術有限公司，于2014年2月被德斯泰吸收合并后完成注銷，以下簡稱“高盛電子”)100%的股權作價1610萬元全部轉讓給公司，德斯泰股東葉衛民、許式洲和陳定海分別持有的公司12.2%、2.6%和2.6%的股權(合計17.4%的股權)作價900萬元轉讓給浙江銀象，代公司支付上述款項中的900萬元，余款710萬元由公司于高盛電子土地解除抵押之月起每月向浙江銀象支付120萬元直至結清。2009年1月20日，葉衛民、許式洲和陳定海與浙江銀象簽訂《股份轉讓協議書》，約定葉衛民、許式洲和陳定海分別將其持有公司12.2%、2.6%和2.6%的股權計61萬元、13萬元和13萬元轉讓給浙江銀象。

2015年10月26日，天臺縣人民法院作出《民事判決書》[(2013)臺天商初字第742號]，判定葉衛民代浙江銀象持有的德斯泰9.821%股權歸浙江銀象所有。

根據判決，由葉衛民代浙江銀象持有的德斯泰9.821%的股權計200.10萬元，已于2016年2月22日完成工商變更登記手續，相關股權登記至浙江銀象名下。

截至2018年12月31日，德斯泰已向浙江銀象支付受讓高盛電子股權所涉及轉讓款700萬元，尚余10萬元賬列“其他應付款——浙江銀象”。

關于上述股權訴訟糾紛判決情況，公司之后歷次招股書信披相同。

“至此，葉衛民代浙江銀象持有的德斯泰有限的股份完成了還原。發行人歷史沿革中存在的股權代持已全部解除或還原。”德斯泰在最新招股書中明確表示，截至本招股書簽署日，公司股東所持股份權屬清晰，不存在委托持股等代持情形，不存在糾紛或潛在糾紛。

代持股權牽扯2000萬元借款糾紛

但葉衛民代浙江銀象持有的德斯泰股權似乎未徹底還原。

按照招股書所述，根據判決，由葉衛民代浙江銀象持有的德斯泰9.821%的股權已于2016年2月變更登記至浙江銀象名下。至此，德斯泰歷史沿革中存在的股權代持已全部解除。

而中國裁判文書網2019年公布的一份裁定書顯示，葉衛民代浙江銀象持有的德斯泰股權背后還牽扯一份2010年簽訂的借款協議。

由于德斯泰提出“正處于上市籌備階段，公司完成股改之前，股東不宜有較大變動”，德斯泰2011年3月曾出具一份承諾書，確認浙江銀象持有德斯泰的股權及此后的股東權益均歸陳江兵享有，仍由葉衛民代持，但對于葉衛民代浙江銀象持有的股份，實際持股人為陳江兵的情形，德斯泰在招股書中只字未提。

2019年9月發布的《陳江兵與浙江德斯泰新材料股份有限公司合同糾紛一審民事裁定書》顯示，浙江銀象向原告陳江兵借款2000萬元，并約定浙江銀象未按期歸還借款，將其由葉衛民代持有被告德斯泰的17.4%股權轉讓給原告，轉讓款為2000萬元。

據裁定書，“原告陳江兵與被告德斯泰合同糾紛一案，本院于2019年8月1日立案后，依法進行審理。

“原告陳江兵向本院提出訴訟請求：判令被告賠償原告損失700萬元。事實和理由：2010年1月15日，第三人浙江銀象生物工程有限公司向原告借款，簽訂《借款協議》一份，約定借款金額2000萬元，于2011年1月15日前歸還借款本息給原告，浙江銀象生物工程有限公司未按期歸還借款，將其由葉衛民代持有被告的17.4%股權轉讓給原告，轉讓款為2000萬元。同時由被告作為該協議的丙方在《借款協議》中簽章確認。被告與第三人浙江銀象生物工程有限公司于2010年1月15日共同出具承諾書一份，第三人將持有被告17.4%的股份登記在原告名下，由被告及股東簽字后生效，被告法人代表葉衛民及股東陳定海、許式洲在承諾書中簽字。之后，第三人未按約還款，依照《借款協議》應將股份轉讓并過戶給原告，原告要求被告履行過戶手續，且銀象公司也同意變更過戶手續，但是被告提出因其公司正處于上市籌備階段，公司完成股改之前，股東不宜有較大變動。以此為由，被告暫時不協助辦理過戶手續，并于2011年3月1日出具《承諾書》一份，確認第三人持有公司的股權歸原告享有，過戶暫時不辦理，仍由葉衛民代持，自2011年3月1日起的股東權益由原告享有。之后，第三人浙江銀象生物工程有限公司進入到破產程序，其由葉衛民代持被告公司的9.821%股權由于沒有工商變更，仍被天臺縣人民法院破產清算確認為浙江銀象生物工程有限公司所有。此股權于2016年6月8日以2230萬元司法拍賣成交。原告去申報債權后于2017年1月22日僅獲得分配103.9896萬元。被告名稱于2016年由浙江德斯泰塑膠有限公司變更為浙江德斯泰新材料股份有限公司。綜上所述，由于被告之特殊原因未將第三人持有被告公司的股權9.821%辦理過戶手續給原告，導致該股權被拍賣，使原告遭受損失達2126.0104萬元，現原告自愿降低賠償數額，僅要求被告賠償損失700萬元。

“本院經審查認為，本案原告以被告未履行股權過戶手續導致其遭受損失為由要求被告承擔賠償責任，但是因第三人浙江銀象生物工程有限公司的股權實際由葉衛民代持，故實際辦理股權變更登記手續的義務主體應當是作為代持人的股東葉衛民個人，而非被告德斯泰公司，故即使原告確因股權未過戶遭受損失，且其自身完全沒有過錯，因德斯泰公司并非協助辦理股權過戶手續的義務主體，其也無須承擔賠償責任，故被告主體不適格……駁回陳江兵的起訴。”

陳江兵與浙江德斯泰新材料股份有限公司合同糾紛一審民事裁定書部分截圖

2019年10月15日發布的《陳江兵、浙江德斯泰新材料股份有限公司合同糾紛二審民事裁定書》顯示，“上訴人、被上訴人主體適格，上訴人起訴符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條的規定，本案應當立案受理。至于被上訴人的訴訟請求是否能夠成立，系實體之判斷，需要通過對事實與證據的審查后作出判決。綜上，原審裁定適用法律錯誤，裁定駁回起訴不當……裁定如下：一、撤銷天臺縣人民法院(2019)浙1023民初3963號民事裁定;二、本案指令天臺縣人民法院審理。本裁定為終審裁定。”

陳江兵、浙江德斯泰新材料股份有限公司合同糾紛二審民事裁定書部分截圖

值得一提的是，不久后，陳江兵于2019年10月24日向法院提出撤訴申請。2019年11月發布的《陳江兵與浙江德斯泰新材料股份有限公司合同糾紛一審民事裁定書》中，法院認為，原告以擬通過其他途徑解決糾紛為由向本院申請撤訴，符合法律規定。依照相關規定，準許原告陳江兵撤訴。

歷史機構股東成立時間

與工商信息不一致

值得一提的是，對于歷史股東浙江銀象的成立時間，德斯泰招股書披露的也與工商信息不同。

曾持有德斯泰9.821%股份的浙江銀象，已于2013年12月20日被吊銷，根據法院判決，浙江銀象2016年6月22日將所持公司9.821%的股權變更至杭州逸帆洋益股權投資合伙企業(有限合伙)后退出。

德斯泰2019年招股書披露浙江銀象成立日期為2009年9月15日。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，浙江銀象成立的日期比招股書信披日期早了7年多。浙江銀象成立于2002年5月21日，法定代表人為沈顏新，注冊資本為5000萬元，企業地址位于天臺縣高新技術產業園區始豐路/南環路，所屬行業為醫藥制造業。該企業經營范圍包含：食品添加劑生產銷售(持許可證經營);經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。食品添加劑生產銷售(持許可證經營);自營和代理各類商品和技術進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

企查查關于浙江銀象生物工程有限公司工商信息

那么，浙江銀象向原告陳江兵借款2000萬元的用途是什么?是否涉及高盛電子收購的相關股權轉讓?如是，招股書為何未披露?

從第一次民事裁定書看，債權變股權，2000萬元對應的17.4%股權實際持有人應是陳江兵，代持并未徹底還原，德斯泰作為《借款協議》協議的丙方簽章確認，為何招股書未提及浙江銀象與陳江兵《借款協議》相關內容?借錢是不是為了入股?

結合2019年民事裁定書，德斯泰2023年對審核問詢函的回復中稱“根據股東簽署的訪談筆錄并經核查，截至本審核問詢函回復出具之日，代持已經完全解除且真實有效，各方未因股權代持事項發生過任何糾紛，亦不存在發生潛在糾紛的情形”，從訴訟糾紛來看，上述表述是否真實，是否與客觀事實不符?內部股份轉讓機制和管理決策機制是否合法合規?

就上述疑問，《大眾證券報》記者此前通過電郵致函德斯泰，截至發稿未收到回復。記者 何玉曉