除控股股東曾代多人持股外，浙江德斯泰新材料股份有限公司(以下簡稱“德斯泰”)員工持股平臺中還存在離職員工、控股股東同村好友。《大眾證券報》記者發現，在回復深交所關于員工持股平臺中是否存在非發行人員工時，公司并未提及一名離職員工。

此外，公司控股股東同村好友持股30%的一家企業還為德斯泰供應商，該企業與德斯泰子公司曾使用相同的電子郵箱。需要注意的是，德斯泰控股股東曾存在通過供應商占用公司資金的情形。

回復問詢時未提及

員工持股平臺還有一名離職員工

德斯泰曾在2010年、2016年的不同時段分三次對公司管理層和部分員工實施了股權激勵，對于上述股權激勵已在報告期前累計確認了2291.46萬元股份支付費用。上述股權激勵計劃已實施完畢，但有離職員工目前仍在員工持股平臺中持股。

招股書顯示，2010年5月至6月，德斯泰設立員工持股平臺天臺德盛和天臺永盛，天臺德盛和天臺永盛分別貨幣出資349.20萬元和251.46萬元，認繳德斯泰有限新增注冊資本71.51萬元和51.49萬元。

查詢發現，德斯泰員工持股平臺中存在離職員工。

對于員工持股平臺中是否存在非發行人員工，深交所已有問詢，德斯泰在對該問詢函的回復(簽字日為2023年12月22日)中明確表示，“經核查天臺洪都、天臺德盛和天臺永盛設立及股東變動情況，持股平臺存在三名非發行人員工，分別是袁海銘、周國華、葉萬林。”

上述三人中，袁海銘為公司前員工之子，通過法定繼承方式承繼其母親持有的公司股權;周國華從兒子周勇耀處受讓了公司股權，周勇耀的股權系從公司前員工周巖處受讓。

葉萬林則為實際控制人葉衛民的同村好友，天臺永盛設立之時，葉萬林因為看好公司的發展和投資價值，通過天臺永盛間接持有公司股權。2018年，公司前員工曾祥俊因離職轉讓公司股權，葉萬林受讓曾祥俊持有的天臺洪都4.96%股權。

德斯泰表示：“上述人員中除葉萬林持有江西明德的股權外，與發行人客戶供應商及其關聯方不存在關聯關系，不存在業務和資金往來或其他利益安排。”

事實上，德斯泰2023年9月披露的《補充法律意見書(一)》顯示：“因黃燕杰、汪禮杰、莫國軍已離職;陶修飛系外部銷售，本次未能對其進行銀行流水核查。”

汪禮杰離職后仍持股德斯泰，但公司在回復員工持股平臺中存在的非發行人員工時并未提及汪禮杰。

2024年6月披露的招股書顯示，德斯泰員工持股平臺天臺永盛中，汪禮杰仍持有1.43%股份，而2019年6月招股書披露的持股天臺永盛1.43%的黃燕杰，隨著其離職已退出員工持股平臺。

需要指出的是，2015年至2018年，德斯泰存在以采購方式發放職工薪酬的情形，其中涉及汪禮杰，汪禮杰通過此方式每年獲得1.52萬元至10.62萬元不等的金額。

德斯泰在上述法律補充意見書中披露：“對員工設立個體工商戶采購付款發放職工薪酬的具體過程為，降低薪酬(獎金和提成)發放過程中的個人所得稅，自2015年度至2018年度，公司通過向部分員工設立的個體工商戶采購(該等采購并無真實交易內容)的方式，把本應支付給員工的薪酬以采購款的名義付給個體工商戶，隨后由上述個體工商戶分別支付給原本需要發放薪酬的員工。”

2015年至2018年，德斯泰以上述名義采購的方式分別發放薪酬527.26萬元、711.47萬元、439.15萬元和640.43萬元。此種模式下，德斯泰將本主要應計入銷售費用、管理費用和研發費用的上述人員薪酬錯誤地計入到營業成本，且少繳納了個人所得稅。

實控人同村好友參股供應商

與子公司曾用同一電郵

除了通過員工持股平臺持股，德斯泰實際控制人葉衛民的同村好友葉萬林還參股德斯泰供應商。

德斯泰生產PVB中間膜所需的PVA、丁醛、增塑劑以及生產PVB雙玻光伏組件所需的電池片等原材料，均系從第三方供應商處采購。

其中，增塑劑供應商主要為浙江晨揚、江西明德新材料有限公司(以下簡稱“江西明德”)等。

持有天臺永盛6.20%和天臺洪都4.96%股份的葉萬林，還持有江西明德30%股份;德斯泰子公司懷集縣懷德新材料有限公司(以下簡稱“懷集懷德”)前股東黃偉剛持股70%。

德斯泰基于謹慎性原則考慮，將江西明德與公司之間的交易界定為關聯交易。

黃偉剛成立江西明德前，主要經營東陽市翡朗特塑料助劑有限公司(以下簡稱“東陽翡朗特”)，該企業主營業務為增塑劑的生產及銷售，德斯泰與東陽翡朗特自2008年起開展合作。

2017年，黃偉剛與葉萬林共同成立江西明德，用于從事增塑劑的生產及銷售，東陽翡朗特逐漸停產。德斯泰基于前期與東陽翡朗特的良好合作淵源，同時考慮到國內同類增塑劑廠商相對較少，且江西明德的增塑劑產品具備性能穩定、質量可靠等優勢，可以較好地滿足發行人的需求，自2019年起與之建立合作關系。

德斯泰表示，“發行人與江西明德展開合作系基于良好的合作淵源及客觀供求關系，具備合理的商業邏輯，具有必要性、合理性。考慮到同類增塑劑廠商較少、產品質量把控以及合作穩定性等因素，上述關聯交易將持續發生。”

值得一提的是，江西明德使用的電子郵箱曾與德斯泰全資子公司懷集懷德相同。

企查查顯示，江西明德2019年年報中登記的企業聯系電郵為724892700@qq.com。懷集懷德2015年年報中登記的電子郵箱也是724892700@qq.com。

控股股東曾經占用資金

值得關注的是，德斯泰實控人曾存在通過供應商占用公司資金的情形。

2019年6月，德斯泰被抽中現場檢查后撤回創業板上市首次申報。在撤回首次申報后，德斯泰擬以2017年至2019年為報告期，并于2020年上半年申報科創板，中介機構在盡職調查過程中發現公司在2018年之前存在實際控制人資金占用、以采購方式發放職工薪酬、期后銷售退回收入確認調整以及關聯方范圍及關聯交易補充信息披露的問題。德斯泰于2019年度對上述問題進行了整改，其中，實際控制人資金占用在2019年度通過召開股東會予以整改并于2020年結清。

2019年，葉衛民因需歸還其個人向浙江天臺農商行的借款，通過德斯泰向供應商浙江晨揚生物油脂有限公司累計支付800萬元款項，進而利用浙江晨揚實控人控制的另一家企業蘭溪市晨美貿易將款項轉回至葉衛民賬戶，構成葉衛民對德斯泰的資金占用。

葉衛民上述行為對IPO形成的實質性障礙，最終通過德斯泰現金分紅的途徑來解決。

根據德斯泰針對審核問詢函的回復，2020年，德斯泰分配現金股利代扣個人所得稅后的總額為3560.42萬元。其中，葉衛民獲得850.11萬元的現金分紅，用于抵減對公司的資金占用款、購買深圳保騰持有的德斯泰股權。

分紅中，杭州融高、成都亞商、陳定海分別獲得453.52萬元、302.35萬元、186.26萬元，上述三個股東均將部分分紅資金借給葉衛民用于購買深圳保騰持有的德斯泰股權。其中，杭州融高、成都亞商分別向葉衛民借出450萬元、300萬元。

通過德斯泰本次分紅，分紅抵減實際控制人葉衛民占用的資金款，解決了實控人占用資金問題，消除了IPO實質性障礙。

需要指出的是，德斯泰屬于家族企業。截至招股書簽署日，葉衛民直接持有德斯泰28.9568%股份，系公司控股股東;葉衛民、齊玲錦和葉新棵通過直接或間接的方式合計控制德斯泰40.35%的股份，為公司實際控制人。其中，葉衛民、齊玲錦為夫妻，葉新棵為葉衛民夫婦之子。葉衛民擔任公司董事長、總經理，葉新棵擔任董事、副總經理。此外，葉衛民外甥陳升擔任副總經理、董事，陳升父親陳定海為董事、副總經理。

那么，基于實控人曾經存在資金占用，德斯泰內控制度是否健全?如何執行風控?公司未來能否有效防范大股東不當控制風險?

汪禮杰何時離職?離職前在德斯泰擔任什么職務?為何離職后仍持股德斯泰?離職后的股份處理是否清晰、明確?在回復深交所關于員工持股平臺中是否存在非發行人員工時，公司并未提及汪禮杰，是遺漏還是刻意隱瞞?汪禮杰持股是否存在代持情形?

就上述疑問，《大眾證券報》記者此前通過電郵致函德斯泰，截至發稿未收到回復。

此外，葉萬林參股的德斯泰增塑劑供應商江西明德與公司子公司曾用同一電郵，以及葉衛民的同村好友葉萬林持股是否為葉衛民代持等情形和原因，同樣值得關注。記者 何玉曉

懷集懷德2015年郵箱截圖

江西明德2019年郵箱截圖

以采購方式發放職工薪酬涉及員工、金額截圖