與前次IPO時募資需求完全不同的上海友升鋁業股份有限公司(以下簡稱“友升股份”)，第二次IPO之旅在7月26日回復了上交所的問詢后，目前顯示其主板上市情況已變更為中止。

此次IPO，友升股份擬募集資金24.71億元，投入“云南友升輕量化鋁合金零部件生產基地項目(一期)”“年產50萬臺(套)電池托盤和20萬套下車體制造項目”以及補充流動資金等項目。

除了此前《大眾證券報》報道公司兩次IPO募資變臉，金額成倍擴張，與公司曾發生關聯交易的多家由實控人親戚及前員工創辦的關聯企業在近兩年均告注銷之外，記者還發現，友升股份的一家大客戶與一大供應商之間存在重合之處、最新版招股書信披的多個數據與前次IPO招股書披露存在差異。

與前次IPO關聯方認定出現不同

對擬上市企業來說，關聯方及關聯交易是重點關注方向之一，雖然關聯交易問題不是上市審核的實質性問題，但關聯交易始終是重點審核事項，因為關聯交易直接關系到擬上市企業業務的獨立性、業績的真實性及內控的有效性，對企業關聯事項的徹底盡調對投資者意義重大。

友升股份目前是第二次IPO，兩次IPO的保薦機構均為海通證券，審計機構則均為天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)。通常而言，兩次IPO時，其對于關聯方的認定標準應當相同，但記者發現，友升股份兩次IPO披露的招股書，除了因管理層出現離職情況相關關聯方披露的差異外，出現了關于實控人相關企業的關聯方認定不一致的情況。

根據友升股份2021年版招股書，關聯方及關聯關系是按照《公司法》《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，對照實際情況，進行認定。其中，該版招股書關于“關聯自然人直接或者間接控制的公司，或者關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除發行人及其控股子公司外的其他法人或者其他組織”的事項披露顯示：公司董事長、實控人羅世兵控制或任職高級管理人員、被認定為關聯方的企業僅有一家——上海藍湖泉商貿發展有限公司。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，該企業成立于2003年11月14日，羅世兵持有該企業60%的股權，并擔任法定代表人、執行董事，其已去世的兄長羅世國持有該企業40%的股權并擔任監事。該企業在公司前次IPO期間，于2021年4月25日注銷。

公司最新招股書中，對于“關聯自然人直接或者間接控制的公司，或者關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除發行人及其控股子公司外的其他法人或者其他組織”的相關披露，和羅世兵持股的相關企業“關聯方”的認定，除了前次IPO披露的上海藍湖泉商貿發展有限公司外，又多了一家企業——上海世賢商務咨詢有限公司。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，上海世賢商務咨詢有限公司成立于2001年6月，胡孝賢持股60%并擔任其執行董事和法定代表人;羅世兵持有該企業40%的股份，并擔任監事。該企業在2021年1月26日注銷。

友升股份前次IPO時，發審委特別關注公司在報告期內注銷或轉讓的關聯方，曾在反饋意見中要求友升股份補充說明報告期內注銷或轉讓的關聯方的基本情況，注銷或轉讓的原因，報告期內及期后關聯企業注銷后資產、業務、人員的去向，報告期內與公司業務、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發行人代為承擔成本、費用或者調節利潤的情形。

而友升股份在2021年11月29日更新的招股書顯示，已注銷的上海藍湖泉商貿發展有限公司未實際經營。不過，公司未對上海世賢商務咨詢有限公司的情況進行任何披露。

由此讓人疑惑：友升股份前后兩次IPO，對于實控人相關關聯方的認定和披露為何出現不同，是認定標準不一致，還是前版招股書相關披露出現了漏報?此次IPO披露的由實控人持股且任監事的關聯方——上海世賢商務咨詢有限公司在IPO期間被注銷的原因是什么?其報告期內及期后關聯企業注銷后資產、業務、人員的去向如何?其在報告期內與公司業務、資金往來情況又如何?

此外，記者發現，友升股份2021年版招股書和最新版招股書均披露了2020年的相關數據，產能利用等相關數據的披露也出現了不一致的情況。

2021年版招股書顯示，友升股份2020年的擠壓設備理論運行時間為7.75萬小時，而實際運行時間為7.49萬小時，產能利用率為96.64%，公司2020年主要零部件產品的產銷率為99.89%。

公司最新版招股書則顯示，2020年擠壓設備的理論運行時間為6.69萬小時，實際運行時間為6.46萬小時，產能利用率為93.89%，當年主要零部件產品的產銷率為100.72%。

上述相關數據的前后不一，同樣讓人不解：數據差異出現的原因是什么?是計算標準不同還是出現錯誤?相關審計機構和中介機構是如何進行核實的，相關數據的發布是否審慎?

第一大供應商也是前五大客戶

作為一家專業鋁合金汽車零部件生產制造商，友升股份采購的主要原材料為鋁水、鋁棒、鋁型材等。2020—2022年以及2023年上半年，公司相關原材料的采購金額分別為4.05億元、8.70億元、12.84億元和5.76億元。

公司招股書顯示，亙旭鋁材和萬旭鋁業為友升股份2020年第二大供應商，公司當年合計向其采購鋁棒6787.26萬元，合計采購占比為12.22%;2021年，萬旭鋁業、重慶渝創為公司第五大供應商，當年公司合計向其采購4376.13萬元，合計采購占比為4.05%;重慶渝創為公司2022年第三大供應商，當年公司向其采購1.33億元，采購占比為8.09%;2023年上半年，重慶渝創躍升為公司第一大供應商，公司當期向其采購金額高達2.14億元，占總采購的比例為28.98%。

另外，招股書顯示，重慶渝創躍居公司第一大供應商的2023年上半年，其同時還是公司的第五大客戶，公司主要向重慶渝創銷售廢鋁，當期公司向其銷售金額達5805.27萬元，占當期營收比例的4.99%。

通過企查查查詢到的工商信息顯示，亙旭鋁材于2007年成立，其目前已被列為失信被執行人且被限高消費。該企業與公司2021年第三大供應商——重慶鋁王存在訴訟糾紛，其被列為失信被執行人與重慶鋁王提出的執行申請事項有關。

值得一提的是，重慶鋁王與公司也因為履行《工業產品購銷合同》過程存在履約糾紛，截至報告期尚有相關訴訟未決。

需要指出的是，萬旭鋁業和重慶渝創分別成立于2020年8月12日、2021年4月26日，上述兩家企業均在成立當年即成為友升股份的重要供應商。

招股書披露：“重慶渝創和萬旭鋁材(披露錯誤，應為‘萬旭鋁業’)屬于同一控制關系，亙旭鋁業(披露錯誤，應為‘亙旭鋁材’)和萬旭鋁材(應為‘萬旭鋁業’)股東存在親屬關系，上述三家供應商按照實質重于形式的原則合并統計。”

通過企查查查詢到的工商信息還顯示，友升股份全資子公司重慶友利森與重慶渝創注冊地址均為重慶市綦江區古南街道工業園區北渡鋁產業園。

令人注意的還有，雖然重慶渝創和萬旭鋁業屬于同一控制關系，但是友升股份披露，公司在報告期向上述兩家企業同一類型產品采購單價卻并不相同，2021—2023年，公司向重慶渝創采購鋁棒的價格分別為19.44元/千克、18.13元/千克和17.60元/千克，而2021年及2023年向萬旭鋁業采購的價格分別為15.88元/千克、17.52元/千克。公司向萬旭鋁業采購的價格在2021年、2023年均低于向重慶渝創采購的價格。

首先，在亙旭鋁材退出公司前五大供應商名單的2021年和2022年， 與亙旭鋁材股東存親屬關系的萬旭鋁業及其同一控制下的重慶渝創和友升股份繼續交易，這種“接力”供應行為是否為應對亙旭鋁材被卷入糾紛、列為失信被執行人的情況?公司向上述被合并統計的企業的鋁棒采購價格為何有所不同?

其次，公司向重慶渝創采購在2022年及2023年上半年快速激增的原因是什么?2023年上半年，重慶渝創同時身兼公司第一大供應商和第五大客戶，公司是如何考慮的，相關交易是否合理?

再次，萬旭鋁業、重慶渝創均在成立當年即成為公司重要供應商，原因是什么?結合子公司重慶友利森與重慶渝創的登記地址均為重慶市綦江區古南街道工業園區北渡鋁產業園，兩者之間是否有未曾披露的關系?

最后，公司兩重要供應商亙旭鋁材與重慶鋁王之間存在合同糾紛，相關供應商之間是否存在采購再二次向友升股份銷售的行為?

就上述相關疑問，《大眾證券報》記者曾通過電郵向友升股份發去采訪函，截至記者發稿未收到公司回復。就公司其他相關情形，本報將繼續關注。

記者 王君

兩版招股書產能利用情況披露差異

兩版招股書相關關聯方披露不一致

報告期公司前五大供應商情況截圖