除了報告期交易涉及多個前員工企業(yè)之外，廣東美亞旅游科技集團股份有限公司(以下簡稱“美亞科技”)核心競爭力及募投項目必要性也引人關注。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，擬北交所上市的美亞科技，招股書中未認定核心技術人員，公司在介紹“創(chuàng)新特征”時提及“通過大數(shù)據(jù)及AI等數(shù)智技術發(fā)掘數(shù)據(jù)資產(chǎn)價值”，但在此前披露的2024年中報、2023年年報中并未提及AI相關技術和業(yè)務。

募資用途方面，美亞科技此次IPO部分募資用于購買房產(chǎn)，而此前公司絕大部分經(jīng)營場所系租賃取得，涉及向?qū)嵖厝丝刂频闹黧w租入房產(chǎn)，募資買房必要性值得注意。

未認定核心技術人員

美亞科技是泛商旅綜合解決方案提供商，下設美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業(yè)務板塊，主要面向旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶，提供涵蓋航旅票務、商旅管理和會獎旅游三大場景的數(shù)字化泛商旅出行服務。

在技術創(chuàng)新性方面，美亞科技的創(chuàng)新特征主要體現(xiàn)在通過自主研發(fā)的數(shù)智技術開展航旅、商旅等業(yè)務。

據(jù)招股書，2021年至2023年，美亞科技實現(xiàn)營收分別為3.67億元、4.57億元和3.54億元;凈利潤分別為2625.45萬元、4110.2萬元和7291.26萬元。

公司研發(fā)人員也呈增長態(tài)勢。報告期各期末，美亞科技研發(fā)人員分別為80人、96人和112人。報告期各期研發(fā)費用金額分別為1649.28萬元、2353.02萬元和2335.94萬元，研發(fā)費用率分別為4.49%、5.14%和6.61%。

研發(fā)費用中，人工費用占大頭。報告期各期研發(fā)費用中的人工費用分別為1368.36萬元、1849.59萬元和2183.64萬元，占研發(fā)費用的比例分別為82.97%、78.61%和93.48%。人工費用系研發(fā)人員的工資、獎金、津貼、補貼、社會保險費、住房公積金等。

值得關注的是，截至招股書簽署日，美亞科技未認定核心技術人員。

美亞科技在介紹“創(chuàng)新特征”時提及AI技術——“通過大數(shù)據(jù)及AI等數(shù)智技術發(fā)掘數(shù)據(jù)資產(chǎn)價值，發(fā)揮數(shù)據(jù)要素乘數(shù)效應”。

在第一輪問詢的回復中，美亞科技表示，“在航旅票務和商旅管理業(yè)務中，美亞科技日均處理產(chǎn)品資源基礎數(shù)據(jù)的體量均高達數(shù)億條，報告期內(nèi)累計處理千萬級訂單。該等體量的產(chǎn)品資源及訂單的價格維護，無法依賴人工予以處理，必須通過充分應用大數(shù)據(jù)及AI技術支持大規(guī)模高并發(fā)交易的定價過程。需要明確的是，美亞科技并非由大數(shù)據(jù)及AI技術直接生成面向下游客戶的銷售價格，而是使用該等技術支持產(chǎn)品資源定價相關數(shù)據(jù)的批量處理。相關大數(shù)據(jù)及AI技術主要面向兩個環(huán)節(jié)：一是規(guī)整多源多品類海量底層數(shù)據(jù);二是解析復雜業(yè)務及政策規(guī)則。”

但美亞科技在此前披露的2024年中報、2023年年報中并未提及AI相關技術和業(yè)務，公司也無法獲取同行業(yè)可比公司使用的主要技術、迭代水平、性能指標等信息，難以直接比較與同行業(yè)可比公司在技術及系統(tǒng)方面的優(yōu)劣勢。

部分募資用于購買房產(chǎn)

此次IPO，美亞科技計劃投入募集資金約3.60億元，用于智能化泛商旅業(yè)務及管理系統(tǒng)研發(fā)項目、國際業(yè)務拓展及業(yè)務系統(tǒng)開發(fā)建設項目、品牌宣傳及營銷渠道建設項目及補充流動資金。

具體到募投項目投資概算來看，其中不少資金用于買房。

此次募資中，智能化泛商旅業(yè)務及管理系統(tǒng)研發(fā)項目募集17033.08萬元，其中場地購置費用2240萬元，占比13.15%;國際業(yè)務拓展及業(yè)務系統(tǒng)開發(fā)建設項目募集7157.90萬元，其中場地購置費用4200萬元，占比58.68%。兩個項目的擬實施地址均為廣州市白云區(qū)石門街力合科創(chuàng)廣州創(chuàng)新中心11號樓，將直接購置第三方辦公樓場地。這意味著公司擬募資中合計逾6000萬元用于買房。

另外，智能化泛商旅業(yè)務及管理系統(tǒng)研發(fā)項目人員薪酬占比76.18%，三年建設期項目定員(均為研發(fā)人員)139人、188人和156人，且均為專職人員。

國際業(yè)務拓展及業(yè)務系統(tǒng)開發(fā)建設項目主要指為企業(yè)及其員工在跨國或跨地區(qū)商務旅行中提供專業(yè)服務。該項目建設期7年，預計每年為美亞科技新增凈利潤1940.49萬元。2021年至2023年，美亞科技國際業(yè)務銷售金額占比僅分別為0.02%、0.45%和0.40%。

值得一提的是，智能化項目、國際業(yè)務項目擬實施地與美亞科技現(xiàn)有經(jīng)營場所不在同一地址。而且，美亞科技僅有少量自有房產(chǎn)，目前絕大部分經(jīng)營場所系租賃取得，辦公地址主要位于廣州市天河區(qū)廣州大道北520號。

這顯示，租房并不影響主要從事泛商旅業(yè)務的公司多年來的經(jīng)營和發(fā)展，募資超過6000萬元用于買房顯然會引起外界關注。

事實上，美亞科技2月6日最新披露的對第二輪問詢回復中，北交所便關注到這一情形，要求公司說明在一直采用租賃模式經(jīng)營的情況下，使用募集資金購買房產(chǎn)是否具有充分必要性。

美亞科技解釋的買房合理性理由是購置自有房產(chǎn)有利于增強公司未來業(yè)務開展的穩(wěn)定性、有利于提升公司品牌形象和對人才的吸引力、購置自有房產(chǎn)的年折舊金額對公司財務影響差異較小、有利于公司解決員工以自有房產(chǎn)向中航鑫港提供反擔保的情形。

美亞科技還透露此次募投項目擬購置自有房產(chǎn)面積合計為2300平方米，購房金額為6440萬元，占募集資金總額的比例為17.89%。房屋折舊年限為20年，每年折舊費用為322萬元，采用租賃模式測算后的租賃相同辦公場地的年租賃價格約為297萬元，租賃房屋未來可能面臨租金上漲等不確定性因素。

報告期內(nèi)向?qū)嵖厝似髽I(yè)租房

需要注意的是，美亞科技目前租賃的房產(chǎn)中不乏實控人相關資產(chǎn)。美亞科技向?qū)嵖厝丝刂频闹行艑毼飿I(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“中信寶”)租賃辦公場所并支付水電費、物管費，租金每年300余萬元。

目前，美亞科技無控股股東，伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯為公司的共同實際控制人。其中，伍俊雄與陳連江為夫妻關系，陳培鋼與蔡潔雯為夫妻關系，陳連江與陳培鋼為兄妹關系;其中伍俊雄擔任公司董事長，陳培鋼擔任公司董事、總經(jīng)理，蔡潔雯、陳連江均未在公司任職，不參與公司日常運營。

實控人控制的其他企業(yè)較多，主營業(yè)務包括產(chǎn)業(yè)園運營、科技地產(chǎn)開發(fā)運營、科技孵化器管理、房屋租賃、物業(yè)管理等。招股書顯示，美亞科技向中信寶物業(yè)發(fā)展有限公司廣州分公司租賃辦公場所并支付水電費、物管費，其中，租金每年約300萬元，物管費、水電費每年100萬元左右，期末發(fā)行人投資性房地產(chǎn)賬面價值605.18萬元，系對外出租的房屋建筑物。

美亞科技表示：“報告期內(nèi)，公司自有房產(chǎn)面積偏小，難以滿足總部職工的辦公場所需求。中信寶物業(yè)發(fā)展有限公司廣州分公司主營房產(chǎn)租賃、物業(yè)管理，在廣州地區(qū)運營多處產(chǎn)業(yè)園區(qū)類物業(yè)，其運營的中創(chuàng)盈科大廈位于廣州市天河區(qū)廣州大道北520號，屬于甲級寫字樓，且區(qū)位良好，配套成熟，交通便利，可以滿足公司經(jīng)營場地擴大和員工通勤便利等需求。因此，公司按照寫字樓租賃市場價格向中信寶物業(yè)發(fā)展有限公司廣州分公司租賃中創(chuàng)盈科大廈部分樓層作為辦公場所并支付相應水電費、物管費，該等租賃行為出于公司實際經(jīng)營需要，具備商業(yè)合理性、必要性和公允性。”

實控人代持疑問待解

美亞科技此前對第一輪問詢的回復還顯示，中信寶與廣州市好彩酒店有限公司等因存在合同糾紛案件，還曾被列為失信被執(zhí)行人，美亞科技實控人之一的伍俊雄與中信寶法定代表人伍建輝為同鄉(xiāng)。

需要指出的是，深圳市中創(chuàng)盈科集團有限公司(以下簡稱“中創(chuàng)盈科”，公司披露伍俊雄擔任董事長)出現(xiàn)目前工商登記的主要人員與招股書信披不一致的情形。

美亞科技稱實控人伍俊雄通過中創(chuàng)盈科間接控制中信寶，而通過企查查查詢到的工商登記信息發(fā)現(xiàn)，中創(chuàng)盈科的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理為伍建輝，主要人員中無伍俊雄;其三名直接股東(均為企業(yè))中，合計持股75%的兩家企業(yè)在穿透后的自然人股東中沒有伍俊雄，只有持股25%的一家企業(yè)系伍俊雄持股100%。這意味著，伍俊雄可能通過他人代持而控制中創(chuàng)盈科。

結合此前報道的捷途會展工商登記股東也并無伍俊雄、陳培鋼，伍俊雄是否通過他人代持而控制中創(chuàng)盈科?美亞科技實控人代持行為是否頻繁，還有無未披露的其他代持情形?

公司未認定核心技術人員的原因是什么?研發(fā)人員的認定是否規(guī)范?研發(fā)人員、投入與系統(tǒng)開發(fā)需求是否匹配?可比同行是否有核心技術人員?

公司何時開始研發(fā)、使用AI技術?為何披露招股書前，美亞科技披露的包括2023年年報等在內(nèi)的最新業(yè)績報告中并未提及AI相關技術，是否專為上市提出AI技術的研究和使用?公司創(chuàng)新性究竟如何?AI技術貢獻的營收數(shù)據(jù)如何?相關技術表述是否存在夸大或誤導情形?

就上述疑問，《大眾證券報》記者此前通過電郵致函美亞科技，截至發(fā)稿時未收到公司回復。此外，公司募投項目擬實施地與公司現(xiàn)有經(jīng)營場所不在同一地址，如何整合募投項目與現(xiàn)有業(yè)務及研發(fā)也值得關注。

記者 何玉曉

智能化泛商旅業(yè)務及管理系統(tǒng)研發(fā)項目投資概算

國際業(yè)務拓展及業(yè)務系統(tǒng)開發(fā)建設項目投資概算

招股書披露關于實控人基本情況(2024年6月)

深圳市中創(chuàng)盈科集團有限公司企查查信息

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